| 证券代码：600185 | 股票简称：珠免集团 | | 编号：临 | 2025-075 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：250772 | 债券简称：23 | 格地 | | | | | | 01 | | | 珠海珠免集团股份有限公司 关于控股子公司为公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"） 本次担保金额：公司控股子公司珠海市免税企业集团有限公司（以下简 称"免税公司"）拟为公司新增 2.8 亿元的连带责任保证担保，本次担保完成后， 担保的主债权本金最高限额不超过人民币 4.8 亿元。 截至本公告日，免税公司已为公司提供的担保余额为人民币 8.2 亿元（不 含本次）。 本次担保是否有反担保：无 对外担保逾期数量：无 一、担保情况概述 公司因经营发展需要向广东南粤银行股份有限公司珠海分行（以下简称"南 粤银行"）申请新增借款人民币 2.8 亿元。此前，公司向南粤银行借款人民 ...

板块整体表现 - 截至12月15日收盘，免税店概念板块整体上涨1.13%，在概念板块涨幅中排名第10位 [1] - 板块内共有21只股票上涨，其中东百集团和广百股份涨停，友好集团、中百集团、欧亚集团涨幅居前，分别上涨4.25%、4.00%、3.08% [1] - 板块内部分股票下跌，跌幅居前的有海南发展、ST华扬、海汽集团，分别下跌4.35%、2.57%、2.23% [1] 板块资金流向 - 12月15日，免税店概念板块整体获得主力资金净流出1.61亿元 [2] - 板块内共有16只股票获得主力资金净流入，其中5只股票主力资金净流入超过1000万元 [2] - 广百股份主力资金净流入居首，金额达1.17亿元，净流入资金比率高达28.32% [2][3] - 上港集团、珠免集团、友好集团主力资金净流入也较为显著，分别净流入2017.23万元、1355.51万元、1128.89万元 [2] - 珠免集团和上港集团的主力资金净流入比率分别为9.61%和8.63% [3] - 板块内资金流出显著的股票包括海南发展、海南机场、西藏珠峰，主力资金分别净流出8460.42万元、8488.49万元、8891.54万元 [4] 个股表现与资金详情 - 广百股份表现强势，今日上涨9.96%，换手率8.11%，主力资金净流入1.17亿元，净流入比率28.32% [3] - 东百集团涨停，上涨10.00%，换手率27.83%，主力资金净流入1081.04万元 [3] - 友好集团上涨4.25%，换手率10.40%，主力资金净流入1128.89万元，净流入比率5.34% [3] - 中百集团上涨4.00%，换手率17.15%，主力资金净流入161.17万元 [4] - 欧亚集团上涨3.08%，换手率6.03%，主力资金净流入493.85万元 [4] - 中国中免微涨0.28%，换手率1.13%，但主力资金净流出4062.38万元 [4]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会现场会议于12月17日14:30开始，网络投票时间同天[7] - 股权登记日为2025年12月9日[8] - 出席会议登记时间为2025年12月10日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[3] - 本次股东会议案为特别决议议案，需2/3以上表决权通过[3] - 关联股东珠海投资控股、珠海玖思投资应回避表决[3] - 会议采取现场与网络投票结合方式，地点为珠海公司会议室[8] - 会议召集人为公司董事会[8] 重组交易 - 本次重组交易对方为珠海投捷控股，标的资产为格力房产100%股权[14][17][18] - 格力房产股东全部权益评估值551,753.65万元，交易价格同此[19] - 交易由投捷控股现金支付，华发集团提供担保[20] - 交易双方20个工作日内签署交割文件确定交割日[21] - 标的资产评估基准日至交割日损益由投捷控股承担或享有[23] - 重组决议有效期为股东会通过议案之日起12个月[25] 其他事项 - 海投公司继续将新盛景77%股权、凤凰盛景100%股权委托珠免集团[29] - 相关报告书及摘要于2025年12月2日刊登[27] - 本次交易聘请浙江中联评估，评估合理公允[33][34][35][37] - 交易构成重大资产重组、不构成重组上市[49] - 交易符合相关规定，履行程序完备合法[41][42][45][46][47][53][55] - 截至2025年10月31日，格力房产为公司担保余额16.35亿元，公司为格力房产担保余额16.54亿元[65][70] - 公司拟与投捷控股、格力房产签《担保安排协议》解除担保[66][71] - 自交割日起，公司与投捷控股互付担保费并提供反担保，期限6个月[67][72] - 提请股东会授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[61][62] - 公司交易中采取保密措施[75]

免税店概念板块市场表现 - 截至12月12日收盘，免税店概念板块整体下跌1.60%，位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内个股表现分化，股价上涨的仅有4只，涨幅居前的为岭南控股上涨1.86%、海南发展上涨0.60%、招商蛇口上涨0.45%[1] - 跌幅居前的个股包括中百集团下跌6.33%、广百股份下跌5.40%、友好集团下跌4.65%[1][2][3] 板块资金流向 - 当日免税店概念板块整体遭遇主力资金净流出，净流出总额为5.88亿元[2] - 板块内21只个股呈现主力资金净流出，其中6只个股净流出额超过3000万元[2] - 中国中免是主力资金净流出最多的个股，净流出额为1.74亿元[2] - 其他主力资金净流出居前的个股包括凯撒旅业净流出9089.37万元、东百集团净流出7185.82万元、中百集团净流出5313.21万元[2] - 少数个股获得主力资金净流入，其中招商蛇口净流入2957.71万元、大商股份净流入540.66万元、友好集团净流入371.34万元[2][3] 相关个股交易数据 - 中国中免股价下跌0.35%，换手率为1.44%[2] - 凯撒旅业股价下跌3.09%，换手率为8.25%[2] - 东百集团股价微跌0.13%，但换手率高达27.58%[2] - 海南发展股价上涨0.60%，但主力资金仍呈净流出2568.51万元，换手率为19.43%[2] - 岭南控股股价上涨1.86%，但主力资金净流出338.84万元，换手率为1.93%[3]

公司重大资产重组进展 - 2024年公司已完成重大资产置换，主营业务聚焦于以免税业务为核心，围绕大消费产业发展 [1] - 公司已于2025年12月2日披露《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》 [1] - 公司正有序推进重大资产重组相关事宜，后续将依法依规及时履行信息披露义务 [1]

公司重大资产重组进展 - 珠免集团已于2025年12月2日披露了重大资产出售暨关联交易报告书的修订草案 [1] - 公司表示正在有序推进重大资产重组相关事宜 [1] - 公司将依法依规及时履行关于重组事项的信息披露义务 [1]

公司对投资者问询的回应 - 珠免集团于12月4日在互动平台回应了投资者提问 [1] - 公司表示始终重视股东权益与投资者关系管理 [1] 公司未来股东回馈政策 - 相关福利政策将结合公司经营实际和战略发展需要统筹考虑 [1] - 未来将在合法合规的前提下，积极探索多种形式的股东回馈机制 [1] - 此举旨在增强股东对公司的认同感与归属感 [1]

股价表现与资金流向 - 12月2日盘中股价上涨2.01%，报7.11元/股，成交金额1.14亿元，换手率0.86%，总市值134.02亿元 [1] - 当日主力资金净流入515.64万元，其中特大单净卖出43.66万元，大单净买入559.3万元 [1] - 公司股价近期表现强劲，近5个交易日上涨4.71%，近20日上涨8.72%，近60日上涨22.80%，但今年以来累计下跌1.11% [1] - 今年以来公司两次登上龙虎榜，最近一次为10月22日，龙虎榜净买入1670.27万元，买入总额占总成交额37.78% [1] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务收入构成为：免税业务占比65.02%，房产板块占比25.99%，大消费占比11.28%，其他业务占比0.33% [1] - 2025年1-9月实现营业收入24.96亿元，同比增长2.40%，归母净利润为-5.65亿元，但同比大幅增长38.67% [2] - 公司A股上市后累计派发现金红利12.06亿元，但近三年未进行分红 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日，公司股东户数为5.81万户，较上期减少3.19%，人均流通股增至32426股，较上期增加3.29% [2] - 十大流通股东中，南方中证房地产ETF发起联接A持股1428.79万股，较上期减少14.23万股 [3] - 香港中央结算有限公司持股1410.39万股，较上期增加187.28万股 [3] - 南方中证1000ETF持股1034.58万股，较上期减少7.93万股，华夏中证1000ETF持股614.71万股，较上期减少9400股 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为房地产-房地产开发-住宅开发 [2] - 所属概念板块包括免税概念、新零售、跨境电商、国资改革、中盘等 [2]

交易核心与合规性 - 重大资产出售事项的合规性得到独立财务顾问确认，交易法律风险较低 [1] - 交易是公司剥离房地产业务、加速向免税消费主业转型的关键举措 [1] - 独立财务顾问明确交易对手方具备充分履约能力，付款安排及担保措施能有效保障上市公司利益 [1] 交易安排与支付细节 - 交易标的资产作价为551,753.65万元（约55.18亿元），由交易对手方以现金方式分期支付 [2] - 首期款项为交易价格的30%，即165,526.10万元，在协议生效后5个工作日内支付 [2] - 剩余70%款项分两期支付，1年内支付30%及按LPR 3.0%计算的利息，2年内支付40%及按LPR均值3.125%计算的利息 [2] - 资产交割在支付30%对价后完成，该安排符合《公司法》规定，交易对手自股东名册变更日起实质享有股东权利并承担风险 [3] 担保与风险控制措施 - 珠海华发集团为交易对手方的支付义务提供连带责任保证担保，其2024年末总资产7,292.85亿元，净资产1,729.66亿元，未受限货币资金504.55亿元，担保能力充足 [3] - 公司对标的公司的存续担保余额为161,711.26万元，设6个月过渡期，交易对手方将提供连带责任反担保并支付不超过0.5%/年的担保费 [5] - 6个月过渡期后，相关担保计划由华发集团或其指定主体承接，进一步降低上市公司风险敞口 [5] 付款周期与战略考量 - 两年付款周期是综合考虑交易对价规模、对手方资金统筹及公司战略转型需求后协商确定 [4] - 付款安排参考了市场类似案例，如派斯林采用"15%首付+5年分期"，福瑞达设置"30%首付+1年10个月分期"，符合行业惯例 [4] - 交易加速推进公司向免税业务为核心的转型，符合"五年内剥离存量房地产业务"的战略目标 [4] 资产评估与资产状况 - 标的资产总估值551,753.65万元，较账面值减值1.81% [6] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%，长期股权投资减值1,970.31万元，减值率1.87% [6] - 存货减值主要受房地产市场行情影响，长期股权投资减值主要源于部分子公司经营亏损 [7] - 标的资产涉及的83处抵押房产已取得债权人同意，5处权属瑕疵房产中3处已完成登记，剩余2处因面积较小不构成实质障碍 [7]

交易信息 - 交易对手方投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本1000万元[6] - 本次交易涉及价款551753.65万元，由投捷控股现金分期支付[21] - 首期款项为交易价格30%，即165526.095万元，合同生效后5个工作日内支付[21] - 第二期款项为交易价格30%，即165526.095万元，合同生效后1年内支付，利率3.0% [21] - 第三期款项为交易价格40%，即220701.46万元，合同生效后2年内支付，利率3.125% [21] - 公司预计2025年12月31日前完成资产交割及格力房产董事会改选，届时将丧失对标的资产控制权[31][32] 公司财务数据 - 2024年华发集团资产总计7292.85亿元，营业收入1514.27亿元，净利润21.15亿元[38][39] - 截至2025年7月31日，格力房产总资产为107.45亿元，存货账面价值为62.22亿元，投资性房地产账面价值20.27亿元[40] - 公司存货账面价值519495.46万元，评估值510925.30万元，评估减值8570.16万元，减值率1.65%[76][77] - 截至2025年7月31日，长期股权投资账面价值105242.97万元，评估价值103272.66万元，减值1970.31万元，减值率1.87%[80] 项目情况 - 海云居项目账面价值76472.70万元，截至2025年7月31日，未售住宅建筑面积38179.00平方米，商铺建筑面积237.02平方米，地下车位286个[68] - 双子星大厦项目账面价值1391.80万元，截至2025年7月31日，剩余库存车位234个[68] - 平沙九号花园一期项目账面价值9535.62万元，截至2025年7月31日，未售商铺面积1958.35平方米，未售车位417个[68] 担保与反担保 - 截至回复出具日，上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保的主债务规模为161711.26万元[49] - 上市公司与格力房产、投捷控股于2025年11月17日签署《担保安排协议》，投捷控股提供连带责任保证反担保[55] 估值与评估 - 本次交易拟采用资产基础法估值，估值结果为551753.65万元，减值率1.81%[66] - 独立财务顾问认为标的资产评估方法选取合理，存货和长期股权投资评估减值合理[111]