交易信息 - 公司拟向投捷控股转让格力房产100%股权，交易价格为551,753.65万元[16][22] - 拟出售资产审计和评估基准日均为2025年7月31日，报告期为2023年、2024年和2025年1 - 7月[16] - 本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致股本总额和股权结构变化[26][79] - 交易已获董事会通过，国资委和控股股东原则同意，尚需国资委正式批准等程序[29][83] 业绩数据 - 2025年1 - 7月交易后资产总额1,394,073.85万元，较交易前下降21.28%；净利润27,244.47万元，较交易前增长201.20%[27][81] - 2024年度交易后营业收入292,237.56万元，较交易前下降44.62%；净利润29,501.39万元，较交易前增长126.12%[27][81] - 2025年7月末资产负债率为82.45%，销售毛利率为36.86%，销售净利率为 - 13.46%[109] - 2025年1 - 7月基本每股收益为 - 0.26元/股，加权平均净资产收益率为 - 53.48%[110] 未来展望 - 交易完成后公司将加快全面去地产化，聚焦以免税业务为核心的大消费业务[25][78] - 交易完成后公司“由重转轻”，资本结构和盈利情况将改善[82] 标的公司情况 - 截至2025年7月31日，格力房产账面价值561,948.87万元，评估值551,753.65万元，增值率 - 1.81%[70] - 截至2025年7月31日，格力房产短期借款36,769.86万元，负债合计1,017,834.49万元[199][200] - 2025年上市公司将对格力房产的512,220万元债权转为资本公积[200] 合规与承诺 - 独立财务顾问与本次交易所有当事方无利益关系，发表意见独立[6] - 公司控股股东、董事及高级管理人员承诺交易期间无减持公司股份计划[31][32] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益[33][34][36][37] 行业数据参考 - 2024年度全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%[63] - 2025年上半年全国商品房销售面积同比下降4%，销售金额同比下降6%[63]

市场扩张和并购 - 珠免集团拟将格力房产100%股权现金转让给珠海投捷[1] 股票交易数据 - 曹扬期初15,000股，累计买入19,500股，卖出24,500股，期末10,000股[4] - 李向东期初0股，累计买入10,000股，期末10,000股[6] - 胡道云期初0股，累计买入100,000股，卖出100,000股，期末0股[8] - 国泰海通权益客需部截至2025.11.17结余135,100股[11] - 国泰海通证券衍生品投资部截至2025.11.17结余104,700股[11] - 国泰海通融资融券部截至2025.11.17结余898,400股[11] - 国泰君安国际截至2025.11.17结余304,500股[11] 其他 - 自查期为2025.4.22 - 2025.11.17[3] - 胡道云若违规愿上缴收益[11] - 胡传伟及胡道云重组完成或终止前不减持或增持[11] - 国泰海通称买卖与重组无关，无禁止行为[11][12] - 其他知情人自查期无买卖股票情况[12] - 独立财务顾问认为不构成内幕交易和法律障碍[13]

估值与减值 - 本次交易采用资产基础法估值结果为551,753.65万元，减值率1.81%[5] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%[5] - 格力置盛资产减值138.94万元，增值率-0.39%[10] - 珠海太联房产资产总计评估减值16,785.90万元，增值率-18.47%[23][24] 项目数据 - 截至2025年7月31日，海云居项目账面价值76,472.70万元，未售住宅38,179.00平方米等[6] - 截至2025年7月31日，双子星大厦项目账面价值1,391.80万元，剩余库存车位234个[6] - 截至2025年7月31日，平沙九号花园一期未售商铺1,958.35平方米，未售车位417个[7] - 截至2025年7月31日，格力广场一期A区未售住宅1,118.42平方米，未售车位151个[7] 项目价值与增减值 - 海云居项目市场价值74,240.30万元，增减值率-2.92%[12] - 双子星大厦项目市场价值1,346.70万元，增减值率-3.24%[12] - 平沙九号花园项目市场价值9,535.62万元，增减值率-50.64%[12] - 格力广场项目市场价值29,089.80万元，增减值率27.45%[12] 公司业绩 - 珠海格力置盛实业2025年1 - 7月营业收入34.46万元，净利润-443.87万元[18] - 珠海格力置盛实业2025年7月31日资产总额35,545.73万元，负债总额5,100.93万元[18] - 珠海太联房产2025年1 - 7月净利润-1,920.64万元[23] - 珠海香湾码头2025年1 - 7月净利润-3.01万元[26] 其他公司数据 - 截至2025年7月31日，玖零玖总资产40,698.42万元，负债37,899.00万元，净利润 - 15.11万元[33] - 截至2025年7月31日，鼎元生态资产总额140,565.18万元，负债总额142,784.40万元，净利润 - 104.01万元[36] - 截至2025年7月31日，合联房产资产总额34.72万元，负债总额1,149.55万元，净利润 - 14.87万元[41] 评估观点 - 评估师认为标的资产评估方法选取合理，符合规定及行业惯例[45] - 评估师认为标的资产存货评估减值合理[45] - 评估师认为标的公司长期股权投资评估减值合理[45]

交易概况 - 投捷控股2025年9月16日成立，注册资本1000万元[4] - 本次交易涉及价款551,753.65万元，由投捷控股现金分期支付[23] - 首期款项为交易价格30%即165,526.095万元，合同生效后5个工作日内支付[23] - 第二期款项为交易价格30%即165,526.095万元，合同生效后1年内支付，按3.0%支付利息[23] - 第三期款项为交易价格40%即220,701.46万元，合同生效后2年内支付，按3.125%支付利息[23] - 交易完成后，投捷控股将持有格力房产全部股权[28] 公司财务 - 截至2024年12月31日，华发集团总资产7,292.85亿元，净资产1,729.66亿元，未受限货币资金504.55亿元[23] - 截至2025年7月31日，格力房产总资产1074485.26万元，货币资金15427.63万元，存货及投资性房地产账面价值824872.35万元[54] 担保情况 - 上市公司及其子公司对标的公司及其下属公司担保主债务规模161,711.26万元，2026年6月30日前到期主债务余额78,530.00万元[46] - 格力房产为多家银行担保主债务余额合计61711.26万元，担保余额合计161711.26万元[52] - 上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止[55] 项目情况 - 截至2025年7月31日，多个项目有未售面积和车位，如海云居、双子星大厦等[69][71][73] - 各项目预计售价不同，海云居、格力广场、格力海岸项目有对应预计售价[75] 评估情况 - 本次交易拟采用资产基础法估值，结果551,753.65万元，减值率1.81%[66] - 存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%[66] - 长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%[66] 子公司情况 - 2025年1 - 7月，多家子公司有不同业绩情况，如格力置盛净利润 - 443.87万元等[88][92][98][101][105][111][114] - 各子公司资产、负债、净资产情况不同，如珠海太联房产有限公司资产总额90,886.39万元，负债总额87,878.11万元[92] 未来展望 - 公司预计2025年12月31日前完成资产交割及格力房产董事会改选，届时将丧失对标的资产控制权[40]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易草案的问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"珠免集团"、"公司"或"上市 公司"）于 2025 年 11 月 20 日收到上海证券交易所出具的《关于对珠海珠免集 团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】 3915 号，以下简称"问询函"），国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查， 现就《问询函》中提及的问题出具如下核查意见： 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《珠海珠免集团股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具 有相同的含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 2 | | | 问题 1.关于交易安排 草案显示，交易对手方投捷控股成立于 2025 年 9 月 16 日，注册资本为 1,000 万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期 ...

华金证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书的问询函》 之核查意见 财务顾问 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"珠免集团"、"公司"或"上市 公司"）于 2025 年 11 月 20 日收到上海证券交易所出具的《关于对珠海珠免集 团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】 3915 号，以下简称"问询函"），华金证券股份有限公司（以下简称"财务顾 问"）作为本次交易的财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就 《问询函》中提及的问题出具如下核查意见： 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《珠海珠免集团股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词 语或简称具有相同的含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 1 | | | 问题 1.关于交易安排 草案显示，交易对手方投捷控股成立于 2025 年 9 月 16 日，注册资本为 1,000 万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期支付款项为 ...

业绩说明会基本情况 - 公司于2025年11月28日15:00-16:00通过价值在线以网络文字互动形式召开2025年第三季度业绩说明会 [1][2] - 参会人员包括董事长兼总裁李向东、董事兼副总裁及董事会秘书黄一桓、独立董事何美云、财务负责人高升业 [2] - 投资者通过价值在线平台进行会前提问和在线提问，与公司管理层沟通交流 [3] 投资者关注的核心问题与公司回复 - 投资者多次询问关于珠海免税集团剩余49%股权的注入计划、时间表及收购方式（现金或定增）[8][9][10] - 公司对剩余股权事宜的回复均为若未来有相关计划将严格按规定履行信息披露义务，未提供具体时间表或方式 [8][9][10] - 投资者关注出售格力地产100%股权所获分期款项约51亿元的资金使用安排 [8][10] - 公司表示重组交易完成后将根据实际经营情况和战略规划合理使用资金以促进持续健康发展 [8][10] - 投资者询问关于问询函的回复时间及房产交割进度，公司回应将按要求及时披露回复，并指出资产交割将在协议生效后20个工作日内完成 [8][9] 免税业务布局与政策响应 - 投资者询问公司对近期《关于完善免税店政策支持提振消费的通知》中优化政策的积极布局 [8][12] - 公司表示积极响应免税政策变化，持续推动业务升级和拓展布局，并重视国货精品的推广以满足境内外旅客多元化需求 [8][12] - 投资者关注公司在海南离岛免税牌照的申请进展、时间表及三亚湾壹号商业体的相关规划 [11][12] - 公司回应正积极关注离岛免税牌照政策并规划相关布局，后续进展将依法依规披露 [11][12] - 公司明确目前免税业务主要为口岸免税业务，尚未经营市内免税业务，但对市内及离岛免税业务布局将积极关注政策动态 [12]

业绩相关 - 公司完成格力房产100%股权出售，分期取得款项约51亿元[10] 股权信息 - 珠海免税集团剩余股权占比为49%[11] 业务情况 - 公司免税业务主要为口岸免税业务，未经营市内免税业务[15] 时间安排 - 2025年11月28日15:00 - 16:00召开2025年第三季度业绩说明会[2] - 问询函回复时间为10个交易日内，已过去5个交易日[13] 协议约定 - 草案约定标的资产交割，双方应于协议生效后20个工作日内签署交割确认文件[11]

股价表现与资金流向 - 11月27日股价下跌2.14%，报6.87元/股，成交额1.57亿元，换手率1.20%，总市值129.50亿元 [1] - 当日主力资金净流出883.65万元，特大单净卖出840.90万元（买入381.87万元，卖出1222.77万元），大单净卖出42.74万元（买入3334.88万元，卖出3377.62万元） [1] - 今年以来股价下跌4.45%，近5个交易日下跌1.86%，近20日上涨8.02%，近60日上涨19.48% [2] - 今年以来两次登上龙虎榜，最近一次为10月22日，龙虎榜净买入1670.27万元（买入总计5000.81万元，占比37.78%；卖出总计3330.54万元，占比25.16%） [2] 公司基本面与业务构成 - 主营业务收入构成为：免税65.02%，房产板块25.99%，大消费11.28%，其他0.33% [2] - 2025年1-9月实现营业收入24.96亿元，同比增长2.40%；归母净利润为-5.65亿元，同比增长38.67% [2] - A股上市后累计派现12.06亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] - 公司所属申万行业为房地产-房地产开发-住宅开发，概念板块包括免税概念、新零售、跨境电商、中盘、国资改革等 [2] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日股东户数为5.81万，较上期减少3.19%；人均流通股32426股，较上期增加3.29% [2] - 十大流通股东中，南方中证房地产ETF发起联接A持股1428.79万股，较上期减少14.23万股；香港中央结算有限公司持股1410.39万股，较上期增加187.28万股；南方中证1000ETF持股1034.58万股，较上期减少7.93万股；华夏中证1000ETF持股614.71万股，较上期减少9400股 [3]

业绩说明会信息 - 2025年11月28日15:00 - 16:00举办第三季度业绩说明会[3][4][5] - 召开地点为“价值在线”（www.ir-online.cn）[3][4][5] - 召开方式为网络文字互动[3][4][5] 投资者提问与参会人员 - 投资者可于2025年11月28日前进行会前提问[2][5] - 参加人员有董事长、总裁李向东等[5] 其他信息 - 联系人是珠免集团董事会秘书处，电话0756 - 8860606，邮箱dmc@zhzmgroup.com[6] - 2025年10月30日已披露《2025年第三季度报告》[3] - 公告发布时间为2025年11月25日[8]