募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元 [1] - 扣除发行相关费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元 [1] - 立信会计师事务所出具验资报告确认新增注册资本及股本情况 [1] 募集资金专户开立及监管协议 - 公司与保荐人中信证券及招商银行襄阳分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容符合上交所范本要求 [1] - 截至2025年7月8日，公司共开立3个募集资金专户，分别存放于招商银行襄阳分行营业部（2个账户）和西安城东支行（1个账户） [2] - 其中2个账户对应的四方监管协议尚未签署，公司将后续补充披露 [2] 三方监管协议核心条款 - 专户仅用于募集资金存放及使用，不得存放非募集资金或挪作他用 [3] - 公司可将闲置募集资金用于符合规定的现金管理产品，但需及时通知保荐机构并确保不影响投资计划 [3][4] - 银行需按月向保荐机构提供现金管理产品受限情况及账户状态 [4] - 保荐机构有权通过现场调查、查阅账户资料等方式履行监督职责，公司及银行需配合 [4][5] - 单笔支出超过募集资金净额20%时，需在3个工作日内向保荐机构报备 [5] 协议执行与终止 - 协议自三方签署盖章后生效，至资金全部支出且督导期结束后失效 [5] - 公司可申请注销已完成资金支出的专户 [5] - 违约方需承担赔偿责任，争议解决采用北京仲裁委员会仲裁机制 [6]

发行基本情况 - 本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量73,966,642股，募集资金总额1,019,999,993.18元 [3][9] - 发行价格为13.79元/股，定价基准日为发行期首日，发行价较底价12.14元/股溢价13.59% [9] - 发行对象共15家，均为现金认购，限售期6个月，限售期满后在上交所主板上市流通 [1][10] - 扣除发行费用后实际募集资金净额1,009,449,486.02元，募集资金专户已设立并签署三方监管协议 [11][12] 发行流程与合规性 - 发行流程：2023年12月董事会审议通过，2024年1月股东大会批准，2025年5月获证监会注册批复 [4][5] - 认购邀请书发送至168家机构投资者，25家有效申购，最终15家获配，包括国家产业投资基金二期、诺德基金等 [6][7][8] - 保荐人及律师认为发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规，定价及配售结果公平公正 [27][28] 股权结构变动 - 发行后总股本增至582,727,468股，新增限售股占比12.69%，原控股股东光电集团持股比例稀释至58.65% [30] - 发行后前十名股东新增国家产业投资基金二期（14,503,263股）、诺德基金（11,912,980股）等机构投资者 [30][14] 财务数据影响 - 2024年公司亏损20,609.46万元，主要因防务产品收入下降及研发费用增加，2025年一季度净利润95.84万元 [33][34] - 发行后每股净资产从3.07元提升至3.84元（2025年3月），基本每股收益从0.0019元摊薄至0.0016元 [32] - 资产负债率从44.72%优化至39.15%（模拟测算），流动比率从1.50倍改善至1.82倍 [34] 发行相关机构 - 保荐人：中信证券，项目组成员包括保荐代表人黄凯、宋杰 [35][36] - 审计机构：立信会计师事务所，验资报告确认募集资金到位 [11][35] - 法律顾问：金杜律师事务所，对发行合规性出具法律意见 [28][35]

发行情况 - 发行股票数量为73,966,642股，发行价格为13.79元/股，募集资金总额为1,019,999,993.18元，净额为1,009,449,486.02元[4] - 发行对象共15家，认购股票自发行结束日起6个月内不得转让[5] - 发行采用向特定对象发行的方式[29] 时间节点 - 2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议，审议通过发行相关议案[17] - 2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过调整发行方案议案[17] - 2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会，同意发行相关有效期延长至2025年1月4日至2026年1月3日[18] - 2025年4月15日收到上交所审核通过发行申请的意见[19] - 2025年5月27日收到同意向特定对象发行股票注册的批复[19] - 2025年7月2日9:00 - 12:00收到25份申购文件[23] - 2025年7月7日保荐人账户收到本次发行认购资金10.1999999318亿元[37] - 2025年7月18日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成与本次发行相关的证券变更登记[72] 投资者情况 - 有李天虹等8名新增投资者表达认购意向[20] - 国家产业投资基金二期有限责任公司获配股数14,503,263股，获配金额199,999,996.77元[27] - 诺德基金管理有限公司获配股数11,912,980股，获配金额164,279,994.20元[27] 股本结构 - 发行前A股无限售条件流通股数量为508,760,826股，占比100%[77] - 发行后有限售条件流通股A股数量为73,966,642股，占比12.69%；A股无限售条件流通股数量为508,760,826股，占比87.31%；总股本为582,727,468股[77] - 2025年3月31日发行前公司前十大股东持股合计331,390,708股，占比65.14%[78][79] - 2025年7月18日发行后公司前十大股东持股合计341,784,029股，占比58.65%，有限售条件股份21,392,312股[80] 财务指标 - 2025年1 - 3月发行前基本每股收益0.0019元/股，发行后0.0016元/股；2024年度发行前 - 0.4051元/股，发行后 - 0.3537元/股[83] - 2025年3月31日发行前每股净资产4.6255元/股，发行后5.7707元/股；2024年末发行前4.6171元/股，发行后5.7633元/股[83] - 2025年3月31日资产总额432,129.13万元，负债总额193,232.56万元，股东权益合计238,896.57万元[87] - 2025年1 - 3月营业总收入30,556.80万元，营业总成本30,966.02万元，净利润120.52万元[89] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额2,435.10万元，投资活动 - 5,492.55万元，筹资活动12,201.68万元[91] - 2025年3月31日毛利率19.17%，流动比率1.50倍，速动比率1.09倍，资产负债率44.72%[92] - 2025年3月31日应收账款周转率0.35次，存货周转率0.33次[92] 业绩原因 - 2024年度业绩亏损主要系受防务产品收入下降、研发费用及财务费用提高、联营企业业绩亏损所致[95] 其他 - 公司与中信证券签署向特定对象发行A股并上市之承销及保荐协议，中信证券指定黄凯、宋杰担任保荐代表人[98] - 保荐人认为公司具备独立性，运作规范，主营业务突出，发展前景良好，募集资金用途符合政策，本次发行股票具备在上交所上市条件[100] - 自发行获中国证监会同意注册至上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项[102]

财务数据 - 公司注册资本为508,760,826元[7] - 2024年末流动资产259,314.21万元，非流动资产160,227.19万元，资产总计419,541.40万元[9] - 2024年营业总收入129,702.05万元，营业利润-22,245.92万元，利润总额-20,671.02万元，净利润-20,609.46万元[11] - 2024年度经营活动现金流净额5,018.81万元，投资活动现金流净额-15,200.75万元，筹资活动现金流净额-2,899.50万元[12] - 2024年末流动比率1.44，速动比率1.11，资产负债率44.01%，应收账款周转率2.09，存货周转率1.96，毛利率9.81%[12][13] - 报告期内净利润分别为7,101.51万元、6,917.06万元及-20,609.46万元[16] - 报告期内防务产品收入分别为174,899.54万元、160,131.66万元及52,585.41万元[16] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为24,817.69万元、26,997.35万元和97,300.18万元，占总资产比例分别为5.82%、6.59%和23.19%[20] - 报告期各期末存货账面价值分别为46,295.26万元、44,869.38万元和60,598.43万元，占总资产比例分别为10.86%、10.96%和14.44%[22] - 报告期各期销售毛利率分别为14.47%、16.71%及9.81%[23] - 募投项目达产年预计新增折旧及摊销费用7,520.00万元，占预计新增营业收入比例为6.05%，占预计新增净利润比例为64.52%[31] 发行情况 - 2025年7月2日向15名特定对象发行73,966,642股A股，发行规模1,019,999,993.18元[35][37] - 发行定价基准日为2025年6月30日，发行价格13.79元/股，与发行底价比率为113.59%[38][39] - 投资者认购股票6个月内不得转让[40] - 募集资金总额10.2亿元，净额10.09亿元，用于高性能光学材料及先进元件项目（5.19亿元）、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目（3.92亿元）、补充流动资金（1.09亿元）[42] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[44] 风险提示 - 公司面临防务产品收入下降风险，可能因国际形势、产业链节奏等致订单减少[14] - 公司面临光电材料与元器件产品收入下降风险，受下游行业经济和结构调整影响[15] - 公司面临业绩亏损风险，受防务收入下降、费用提高、联营企业亏损等因素影响[16] 其他信息 - 募投项目土地租赁期限至2027年4月30日[27] - 中信证券指定黄凯、宋杰为保荐代表人，包项为项目协办人，程崔巍等为项目组成员[45] - 截至2024年12月31日，保荐人自营业务股票账户持有发行人股票80,744股，重要子公司持有473,534股[49] - 截至2024年12月31日，发行人或其关联方除少量二级市场证券投资外，不存在持有保荐人或其关联方股份情况[50] - 截至2024年12月31日，保荐人相关人员未持有发行人或其关联方股份，未在其任职[51] - 2023 - 2025年多次召开董事会和股东大会审议发行相关议案[58][59] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[60] - 保荐人认为公司符合发行、上市条件和信息披露要求，同意推荐公司向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所主板上市[63]

发行情况 - 本次发行新增股份73,966,642股，于2025年7月18日完成登记托管及限售手续[1] - 发行价格为13.79元/股[4] - 募集资金总额为1,019,999,993.18元[7] - 发行费用为10,550,507.16元（不含税）[7] - 募集资金净额为1,009,449,486.02元[7] - 发行对象共15家，合计获配股数73,966,642股，获配金额1,019,999,993.18元[14][15] - 获配股份限售期为6个月[30][31][32][33][35] 股本变化 - 发行前公司总股本为508,760,826股，发行后增加至582,727,468股[9][37][42] - 发行前光电集团及其一致行动人持股占比57.51%，发行后占比被动稀释至50.21%[40] - 截至2025年7月18日前十名股东合计持股341,784,029股，占比58.65%[39] 重要时间节点 - 2023年12月15日，公司召开会议审议通过发行相关议案[5] - 2025年4月15日，发行申请获上交所审核通过[6] - 2025年5月27日，公司收到中国证监会同意发行注册的批复[6] 对公司影响 - 募集资金到位后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[44] - 募投项目达产后有助于提高公司盈利水平[45] - 发行不会导致公司控制权变化，控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为兵器集团[43] - 发行不会对公司现有治理结构、董事等人员结构造成重大影响[46][47] - 募投项目实施后将新增关联交易但会确保规范[49]

融资情况 - 公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股13.79元，募资1,019,999,993.18元[1] - 扣除费用后实际募资净额1,009,449,486.02元[1] 资金余额 - 截至2025年7月8日，招行襄阳分行营业部专户余额1,010,207,993.25元[2] 资金支取规定 - 1次或12个月内累计支取超5000万且达净额20%，3个工作日内通知保荐并提供清单[7]

股权激励计划调整及授予 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格，从18.19元/股下调至17.89元/股，调整原因为2024年度利润分配派息（每股派息0.2981元）[5][6] - 预留部分限制性股票授予于2025年7月17日完成，向7名激励对象授予235,400股，授予价格为17.89元/股[7][8] - 调整及授予事项已通过董事会、监事会及股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定[3][4][9] 公司治理与合规性 - 公司总股本193,333,720股，扣除回购专用账户1,215,090股后，实际参与利润分配股本为192,118,630股，合计派发现金红利57,635,589元[5] - 授予条件包括公司未出现重大违法违规、财务报告无保留意见，且激励对象未受行政处罚或市场禁入[8][9] - 公司已履行信息披露义务，公告董事会决议、监事会决议及调整授予价格等文件[9][10] 财务与运营影响 - 本次调整基于差异化分红计算，调整后授予价格仍大于1元，符合《激励计划》规定[6] - 公司明确调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划继续实施[6][9]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券615万张，募集资金总额6.15亿元，扣除发行费用784.44万元后，实际募集资金净额为6.07亿元[1] - 募集资金已由天职国际会计师事务所验资并出具验资报告，公司对募集资金进行专户存储和管理[1] 募投项目调整情况 - 因实际募集资金净额低于原计划，公司调整募投项目拟投入募集资金金额，调整后拟使用募集资金金额为6.07亿元，原计划为7.17亿元[2] - 主要募投项目为半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目[2] 闲置募集资金现金管理计划 - 公司计划使用不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月内[5] - 资金将用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理产品（如结构性存款、大额存单等），资金可循环滚动使用[3][5] 现金管理实施方式 - 公司董事会授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件[4] - 财务部负责具体组织实施，现金管理收益归公司所有，到期后资金将归还至募集资金专户[4][5] 对公司经营的影响 - 现金管理不会影响公司日常资金周转及主营业务发展，旨在提高资金使用效率并增加投资收益[4] 审议程序及监管合规 - 公司董事会、监事会已审议通过现金管理议案，履行了必要内部审批程序[5][6] - 保荐机构国信证券认为该事项符合相关法律法规及公司章程，无异议[7][8]

核心观点 - 公司修订2025年限制性股票激励计划草案 法律程序合规且符合相关法规要求 [1][4][6] - 激励对象范围扩大至包括核心技术人员 分配方案调整后首次授予380,000股(80%) 预留95,000股(20%) [6][8] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算 预计在2025-2028年期间摊销 [8][10][11] 批准与授权程序 - 董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过激励计划草案及考核办法 [4] - 第四届董事会第二次会议审议通过激励计划相关议案 关联董事回避表决 [4] - 董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过草案修订稿 [4][5] 尚需履行程序 - 需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查 [5] - 激励对象名单需内部公示不少于10天 [5] - 股东会需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 关联股东回避表决 [6] 激励计划变更内容 - 激励对象新增2名核心技术人员：唐明(8,000股)和吴继东(5,000股) [8] - 董事会认为需要激励的人员从96人调整为86人 获授股数从310,000股降至274,000股 [8] - 总授予量保持475,000股不变 占公司股本总额0.50% [8] 会计处理与业绩影响 - 股份支付费用按归属安排比例摊销 在经常性损益中列支 [10] - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 参数包括授予日收盘价/授予价格/有效期/波动率/无风险利率 [10] - 首次授予限制性股票预计产生摊销总费用（具体金额未披露） [11] 信息披露要求 - 公司将及时公告董事会决议/薪酬委员会审核意见/草案修订稿等文件 [11] - 需持续履行信息披露义务 符合《管理办法》《上市规则》等规定 [11][12] 对公司及股东利益影响 - 董事会薪酬与考核委员会认为激励计划有利于完善长效激励机制 将股东利益/公司利益和核心团队利益结合 [13] - 修订后的计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [13]

股本变更 - 公司原注册资本和股本均为508,760,826元，发行后变更为582,727,468元[5] - 本次发行增加股本73,966,642元[6][18][20] - 有限售条件股份变更后金额为73,966,642元，占比12.69%[12] - 无限售条件股份变更前金额为508,760,826元，占比100%，变更后占比87.31%[12] 募集资金 - 2025年7月8日公司实际发行73,966,642股，发行价13.79元/股，募集资金总额1,019,999,993.18元[6] - 扣除保荐承销费用9,791,999.93元，实际收到货币资金1,010,207,993.25元[6][18][19][22] - 扣除发行费用10,550,507.16元后，募集资金净额为1,009,449,486.02元[6][20] - 发行费用（不含税）为10,550,507.16元，含多项明细[20][22] - 发行增加资本公积935,482,844.02元[6][18][20] - 2025年7月8日主承销商将1010207993.25元汇入公司指定账户[22] 股东认缴 - 国家产业投资基金二期有限责任公司认缴新增注册资本14,503,263元，占比19.61%[10] - 诺德基金管理有限公司认缴新增注册资本11,912,980元，占比16.11%[10] - 财通基金管理有限公司认缴新增注册资本9,028,281元，占比12.21%[10]