文章核心观点 - 介绍3月31日上证指数及上证中小国企改革指数表现、指数编制情况、持仓及样本调整规则等信息 [1][2] 指数表现 - 3月31日上证指数下跌0.46%，上证中小国企改革指数报2418.88点 [1] - 上证中小国企改革指数近一个月上涨1.39%，近三个月下跌5.53%，年至今下跌3.38% [1] 指数编制 - 上证中小国企改革指数优选被列为国企改革试点等的沪市国企上市公司证券为样本，反映沪市中小国企改革主题上市公司证券整体表现，以2013年12月31日为基日，1000.0点为基点 [1] 指数持仓 - 上证中小国企改革指数十大权重分别为天坛生物（3.16%）、华域汽车（3.08%）、老白干酒（3.04%）、申能股份（3.02%）、物产中大（3.01%）、西部超导（2.98%）、扬农化工（2.97%）、沪硅产业（2.91%）、生益科技（2.84%）、中航产融（2.84%） [1] - 上证中小国企改革指数持仓市场板块中上海证券交易所占比100.00% [2] - 上证中小国企改革指数持仓样本行业中工业占比33.08%、信息技术占比11.51%、原材料占比11.43%、可选消费占比11.34%、公用事业占比7.44%、医药卫生占比7.39%、房地产占比5.68%、主要消费占比5.40%、金融占比2.84%、通信服务占比1.97%、能源占比1.92% [2] 样本调整 - 指数样本每季度调整一次，实施时间为每年3月、6月、9月和12月的第二个星期五的下一交易日，权重因子随样本定期调整而调整，调整时间相同，特殊情况临时调整，样本退市剔除，样本公司收购等情形参照细则处理 [2]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 行业回暖叠加AI算力等领域创新驱动，公司盈利水平明显提升，经营业绩有效增长，未来有望保持稳定增长态势 [6] - 公司覆铜板产品种类覆盖齐全，高研发投入助力新技术突破，在高速材料和封装基板领域取得进展 [6][7] - 结合公司业绩报告和行业发展趋势，略微上调公司2025 - 2026年业绩预测，新增2027年业绩预测，预计归母净利润分别为27.4亿元、33.4亿元和39.2亿元 [9] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年公司实现营收203.88亿元，同比增加22.9%，归母净利润17.39亿元，同比增加49.4%，销售毛利率达22.04%，同比增加2.8pcts，销售净利率同比增加2.23pcts [3][6] - 预计2025 - 2027年营业收入分别为244.74亿元、280.50亿元和321.70亿元，归母净利润分别为27.43亿元、33.37亿元和39.23亿元 [5][9] 业务情况 - 2024年覆铜板和粘结片业务营收147.91亿元，同比增长17.1%，印制电路板业务同比增长43%至44.84亿元 [6] 研发投入 - 2024年公司研发投入达11.57亿元，同比增加37.6% [6] 产品技术 - 高速材料领域构建起完整技术储备，Ultra Low - loss产品处于验证阶段，Extreme Low - loss材料完成技术认证，PCB样品正在测试 [6] - 封装基板领域开发出系列产品，实现多品种批量应用，突破关键核心技术，向更高端产品开发应用 [7] 资产负债表 - 2024 - 2027年预计流动资产分别为166.13亿元、208.63亿元、251.83亿元和288.51亿元，非流动资产分别为110.31亿元、95.91亿元、81.39亿元和66.75亿元 [10] 利润表 - 2024 - 2027年预计营业收入分别为203.88亿元、244.74亿元、280.50亿元和321.70亿元，营业利润分别为20.72亿元、31.47亿元、38.26亿元和44.98亿元 [10] 现金流量表 - 2024 - 2027年预计经营活动现金流分别为14.49亿元、27.46亿元、38.24亿元和42.82亿元，投资活动现金流分别为 - 9.34亿元、 - 0.22亿元、 - 0.22亿元和 - 0.22亿元，筹资活动现金流分别为 - 12.76亿元、 - 10.17亿元、 - 19.15亿元和 - 34.36亿元 [11]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1] 报告的核心观点 - 行业回暖叠加AI算力等领域创新驱动，公司盈利水平明显提升，经营业绩有效增长，未来有望保持稳定增长态势 [6] - 公司覆铜板产品种类覆盖齐全，高研发投入助力新技术突破，在高速材料和封装基板领域取得进展 [6] - 结合公司业绩报告和行业发展趋势，略微上调公司2025 - 2026年业绩预测，新增2027年业绩预测，维持“推荐”评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年公司实现营收203.88亿元，同比增加22.9%，归母净利润17.39亿元，同比增加49.4%，拟每10股派现金红利6元（含税） [3] - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为27.4亿元、33.4亿元和39.2亿元，对应2025年3月28日收盘价PE分别为24.6倍、20.2倍和17.2倍 [7] 业务营收情况 - 2024年覆铜板和粘结片业务营收147.91亿元，同比增长17.1%，印制电路板业务同比增长43%至44.84亿元 [6] 研发投入情况 - 2024年公司研发投入达11.57亿元，同比增加37.6% [6] 产品技术情况 - 高速材料领域构建起完整技术储备，Ultra Low - loss产品通过认证处于验证阶段，Extreme Low - loss材料完成技术认证，PCB样品正在测试 [6] - 封装基板领域开发出系列产品并实现多品种批量应用，突破关键核心技术，向更高端产品开发应用 [6][7] 财务指标情况 资产负债表 - 2024 - 2027年资产总计分别为276.43亿元、304.54亿元、333.22亿元、355.26亿元，负债合计分别为111.38亿元、125.59亿元、137.36亿元、139.52亿元 [8] 利润表 - 2024 - 2027年营业收入分别为203.88亿元、244.74亿元、280.50亿元、321.70亿元，归属母公司净利润分别为17.39亿元、27.43亿元、33.37亿元、39.23亿元 [8] 现金流量表 - 2024 - 2027年经营活动现金流分别为14.49亿元、27.46亿元、38.24亿元、42.82亿元，投资活动现金流分别为 - 9.34亿元、 - 0.22亿元、 - 0.22亿元、 - 0.22亿元，筹资活动现金流分别为 - 12.76亿元、 - 10.17亿元、 - 19.15亿元、 - 34.36亿元 [9] 主要财务比率 - 2024 - 2027年毛利率分别为22.0%、23.8%、24.4%、24.5%，净利率分别为8.5%、11.2%、11.9%、12.2%，ROE分别为11.7%、17.0%、18.8%、20.1% [5][8]

文章核心观点 2024年全球经济温和增长，电子行业受益于新技术实现增长但面临供过于求形势 公司主营覆铜板和粘结片、印制线路板业务，经营成果良好，在市场和内部管理方面取得进展 同时公司披露了利润分配预案、关联交易、续聘会计师事务所及限制性股票激励计划解除限售等重要事项[3][12][13] 公司基本情况 行业背景 - 2024年全球经济温和增长，技术创新与产业链重构是关键驱动力，电子行业迎来结构性改善，全球电子产业规模预计达2.72万亿美元，同比增长4.9%，扭转2023年停滞态势[3] - 市场细分领域表现差异扩大，人工智能技术渗透使AI服务器等需求爆发，消费电子市场复苏，新能源汽车市场高景气，医疗电子等领域稳健增长，Prismark预测2024年PCB产值达735.65亿美元，同比增长5.8%[3] 主要业务 - 从事覆铜板和粘结片、印制线路板的设计、生产和销售，自主生产高端电子材料，产品用于多种中高档电子产品[3] 经营模式 - 秉承“及时提供满足客户要求的产品和服务并持续改进”理念，从多方面确保产品和服务供应，倡导与供应商及客户建立“双赢”战略合作伙伴关系[5] - 通过严格质量标准和系统质量控制体系提升产品质量，与客户多渠道沟通，以技术和硬件为基础提供优秀产品和服务[5] - 紧跟市场技术要求，与先进终端客户技术合作，自主研发产品获认证并广泛应用，围绕“以客户为中心，以价值为导向”理念提升内部管理[6] 市场地位 - 2013 - 2023年刚性覆铜板销售总额跃升全球第二，2023年全球市场占有率达14%[7] - 2024年申请国内专利58件、境外专利5件、PCT3件，授权专利46件，截止2024年底拥有682件授权有效专利[7] - 开发出不同介电损耗全系列高速产品和高频产品，实现多品种批量应用，封装用覆铜板产品在多领域批量使用并突破关键核心技术[7] 股东情况 - 股权结构分散，无控股股东及实际控制人，截至报告期末，广东省广新控股集团有限公司持股24.38%为第一大股东，东莞市国弘投资有限公司持股13.28%为第二大股东，伟华电子有限公司持股12.92%为第三大股东[10] 公司债券情况 - 公司存在存续债券，报告期内有付息兑付情况，信用评级机构未对公司或债券作出信用评级结果调整[11] 重要事项 经营情况 - 2024年生产各类覆铜板14,371.48万平方米，增长17.03%；粘结片18,903.45万米，增长12.28%；印制电路板147.16万平方米，增长15.10% 销售各类覆铜板14,348.54万平方米，增长19.40%；粘结片18,820.27万米，增长11.50%；印制电路板145.69万平方米，增长15.24% 实现营业收入2,038,833.02万元，增长22.92%[12] - 各子公司经营情况有差异，如陕西生益营收增长10.59%，苏州生益营收增长33.06%等[12] 经营回顾 - 年初市场开局较好，抓住阶段性市场亮点，但市场供过于求，原材料成本波动，公司优化产品结构和价格策略平衡订单和盈利[13] - 第三季度市场“旺季不旺”，客户严控库存，部分市场需求下滑，公司营销中心优化价格策略争取订单[13] - 第四季度传统消费电子和AI服务器等领域需求回暖，为全年经营成果画上句号[13] - 市场方面推进市场认证和海外核心终端开发，保持车载领域优势并加大国内市场布局[14] - 内部管理方面推进材料国产化，强化品质管理，推进精益生产和精细化管理，尝试新技术应用[15] 完成与经营密切相关的工作 - 对热销产品进行配方升级策划和推动，提升性能并降低成本[16] - 聚焦客户需求，提升品质管理，增强客户满意度，推进项目合作[16] - 挖掘供应链价值，完成重要产品和新产品材料供应保障的国产化替代[16] - 完成核心业务流程数字化突破，构建重点业务数字化管理，实现新MES多工厂覆盖和新设备管理系统跨区域落地[16] - 提升人力资源效能，加强集团意识宣贯和绩效管理[17] - 实施新一期股权激励方案，激发核心员工潜能[17] - 启动ESG，获得业内多项认可[17] 日常关联交易 审议程序 - 独立董事专门会议、审计委员会、董事会均审议通过相关议案，议案尚需提交股东大会批准，关联股东将回避表决[19][20][21] 关联方情况 - 介绍了扬州天启新材料股份有限公司等多家关联方的基本信息和经营范围，关联公司履约能力强[24][32] 定价依据 - 关联交易价格按市场价、协议价和成本加成价三种原则定价，主要按市场价格定价[33] 目的和影响 - 为公司生产经营提供保障，有利于市场开拓、固体废物处理和提高经济效益，对财务状况和经营成果无不利影响[34] 协议签署情况 - 交易按业务合同执行，条款标准化，遵循相关法律法规签订具体业务合同[35] 续聘会计师事务所 基本情况 - 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，截至2024年12月31日有合伙人71名、注册会计师346名，2024年度为91家上市公司提供年报审计服务[38][39] - 已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼，近三年因执业行为受到监督管理措施4次[40][41][42] - 拟签字项目合伙人郭小军、拟签字注册会计师郭远静、拟任项目质量控制复核人刘远帅具备相应专业胜任能力，刘远帅于2024年1月被深圳证券交易所出具监管函一次[43][44] - 事务所及相关人员不存在可能影响独立性的情形，2025年度审计费用合计155万元，与2024年度相同[46][47] 履行程序 - 董事会审计委员会同意将续聘事项提交董事会审议，认为事务所具备相关能力，能满足审计工作要求[47] - 董事会审议通过续聘议案，并将提交公司2024年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效[48][49] 限制性股票激励计划 已履行决策程序 - 2024年5 - 6月，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案，进行激励对象公示，股东大会批准激励计划[52][53][54] - 2024年7月确定授予日，向激励对象授予限制性股票，8月完成授予登记手续[57][58] - 2024 - 2025年多次审议回购注销部分限制性股票议案，调整激励对象人数和限制性股票数量[58][59] - 2025年3月审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[59] 第一个解除限售期情况 - 解除限售时间为2025年7月4日起至2026年7月3日，可解除限售数量占获授权益数量比例的40%，本次符合解除限售条件的激励对象721名，可解除限售的限制性股票数量为2,316.2662万股，约占公司总股本的0.95%[52][53][61] 利润分配预案 - 公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利6.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配，预案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过后实施[1][2]

文章核心观点 公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，因2名激励对象离职、2名激励对象绩效考核未达标，公司将回购注销97,600股，回购价格为9.44元/股加银行同期存款利息，对公司财务和经营无重大影响，不影响激励计划实施 [1][7][9] 2024年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2024年5月27日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《激励计划（草案）》等议案，同日第十届监事会第二十六次会议审议通过相关议案并核实激励对象名单 [2][3] - 独立董事卢馨女士征集投票权，后因换届由赵彤先生代替，公司披露相关变更公告 [3] - 激励对象名单公示，监事会未收到异议，公司披露核查意见及公示情况说明 [3] - 2024年6月14日，股东大会批准激励计划，公司自查内幕信息知情人股票交易情况并披露报告 [5] - 2024年7月4日，公司确定授予日，以10.04元/股向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票，后授予登记5,805.8848万股 [6] - 2025年1月14日，公司向2名激励对象回购注销37,200股，激励对象人数和限制性股票数量调整 [6] - 本次董事会和监事会再次审议通过回购注销议案 [1][6][7] 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 回购注销原因及数量 - 2名激励对象因个人原因离职，持有86,000股未解除限售股票；2名激励对象因个人绩效考核未达标，持有11,600股第一个解除限售期不得解除限售的股票，公司决定回购注销合计97,600股 [7] 回购价格及资金来源 - 公司拟实施2024年度权益分派，每10股派现金红利6.00元，本次回购价格为9.44元/股（10.04 - 0.60）加银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金 [8][9] 股份回购注销实施后股本变动情况 - 本次回购注销完成后，公司有限售条件股份减少97,600股，总股本由2,429,360,530股变为2,429,262,930股 [9] 本次回购注销对公司的影响 - 对公司财务状况和经营成果无重大影响，不影响管理团队及核心骨干员工履职，不影响限制性股票激励计划实施，公司将依法履行减资程序 [9][10] 监事会意见 - 监事会同意回购注销97,600股，认为已履行决策程序，符合规定，对公司无实质性影响，不损害公司及股东利益 [10] 法律意见书的结论性意见 - 公司本次激励计划的回购注销已取得现阶段必要批准与授权，符合相关规定，尚需按《公司法》办理相关手续并履行信息披露义务 [10]

文章核心观点 公司发布2024年度环境、社会及治理报告，践行可持续发展理念，在电子废弃物回收、公司治理、应对气候变化等多方面开展工作并取得成果，致力于实现“零废弃”与“碳中和”目标，推动企业可持续发展[1][2][5] 走近生益科技 - 公司创始于1985年，1998年在上海证券交易所上市，刚性覆铜板销售总额自2013年起持续全球第二，技术力量雄厚，获多项资质与认证，是多个行业协会成员[2] - 主要业务为设计、生产和销售覆铜板和半固化片，产品应用广泛，经过30多年发展通过多项管理体系认证和安全认证[2] - 发展历程丰富，成立多家子公司，生益电子于2021年在科创板上市，公司获多项荣誉，ESG评级提升[2][3] 循环经济视角下的电子废弃物回收 - 公司以循环经济理念为指导，遵循3R原则，探索电子废弃物回收与资源化利用，推动产业链绿色转型[3] - 对覆铜板产品进行碳足迹核查，原材料铜箔是产品碳足迹主要部分，但行业未开发出替代铜箔的低碳导电材料，印制板加成工艺减碳技术普适性不足[3] - 与PCB板制造厂合作推动废弃PCB板回收与利用，投资子公司对回收板进行深度加工，提取金属资源，剩余废料加工为环保砖[4][5] - 倡导上游铜箔供应商使用回收铜，评估供应商再生料使用情况，明确筛选标准，开发可降解材料Recyclad1G[5] - 打造闭环产业链，实现资源高效利用和废弃物转化，未来将优化工艺，探索更多资源化利用途径，实现“零废弃”与“碳中和”[5] 可持续发展治理篇 可持续发展治理机制 - 公司在董事会下设ESG管理小组，监督指导环保、社会责任和规范治理工作，将可持续发展理念融入经营各领域和全过程[5] - ESG管理小组组织架构分决策层、管理层和执行层，各层级明确职责，推进ESG工作实施[5] 可持续发展工作目标 - 响应联合国可持续发展目标，将其纳入运营策略制定，持续披露行动进展[6] 可持续发展行动 - 开展ESG风险管理，识别利益相关方风险并采取行动应对，建立风险评估机制，降低潜在风险影响[6] - 依据AA1000标准进行利益相关方识别，建立沟通渠道，倾听并回应各方关注问题，促进共同发展[6] 重要性议题管理 - 结合利益相关方问卷分析和财务重要性议题研究，绘制重要性议题矩阵，识别多项具有影响重要性和财务重要性的议题[7] - 参考国内外披露标准，引入相关概念，识别关键议题并形成清单，确保议题透明全面披露[7] 公司治理篇 党建引领 - 公司党委以党业融合为工作基准，形成特色党建工作新格局，促进公司持续发展[8] - 通过“一互动、双培养、三融合、四标准、五工程”发挥党组织作用，开展多项党建活动[8] 公司治理 - 严格按照法律法规要求完善法人治理结构，建立科学治理结构，各层级职责清晰、协同配合[9] - 股东大会、董事会、监事会规范运作，报告期内分别召开4次、10次、9次会议，审议通过多项议案[10] - 董事会下设四个专门委员会，独立董事发挥专业作用，公司重视董监高薪酬管理和内部控制[10] - 优化法务管理体系，建立多项制度，确保税务管理合法合规，无关联交易违规情况[10][11] - 重视投资者关系管理和股东权益保护，坚持现金分红，开展反腐败与反贿赂工作，建立负责任营销管理机制[11][12] 环境篇 应对气候变化 - 公司主动采取行动应对气候变化，温室气体排放主要在范围一和范围二，以“脱碳”为目标建立碳排放管理推进委员会[12][13] - 各制造基地建立温室气体排放管理体系，实施分级管理，将碳排放管理纳入绩效考核[13] - 参考相关指引进行气候风险识别，识别出实体风险、政策和法律风险、技术转型风险和市场风险，并制定风险管理措施[13][15] - 制定气候转型计划，以2015年为起始年份，计划2040年之前实现“碳中和”，开展气候情景分析[15]

文章核心观点 该文档为广东生益科技股份有限公司2025年3月修订的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会等十二章内容，对公司组织和行为、各主体权利义务及运作程序等进行规范[1]。 各章节关键要点 总则 - 公司依据相关法律法规制订章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为[2] - 公司经批准以募集方式设立，1998年上市，注册信息明确，注册资本24.29亿元，为永久存续股份有限公司，董事长为法定代表人[4] - 章程对公司、股东等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关主体[4] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是增强公司实力，为股东提供回报，为国家电子材料工业做贡献[5] - 经营范围包括设计、生产和销售多种电子材料，自有房屋出租，进出口业务及相关服务[5] 股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价，以人民币标明面值，集中存管[6] - 设立时发行普通股1.55亿股，各发起人及定向法人、内部职工持股比例明确，现股本结构中各股东持股情况清晰[7] - 公司及子公司不对购买股份的人提供资助[7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理[8][9] - 公司在特定情形下可收购本公司股份，收购方式及决议程序有规定，收购后处理方式因情形而异[8][10][11] 股份转让 - 股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、董事等转让股份有时间和比例限制[11] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会不执行时股东有相应权利[11][12] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日确定享有相关权益的股东[12] - 股东享有获得分配、参与股东大会等权利，查阅信息需提供证明，对违法决议有请求认定无效或撤销的权利[12][14][15] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，控股股东及实际控制人不得损害公司利益，持股5%以上股东质押股份需报告[16][17] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等职权，公司特定对外担保行为须经其审议通过[18][19] - 分为年度和临时股东大会，召开时间、地点、方式有规定，召开时聘请律师出具法律意见[18][19] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间反馈[20][21] - 监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，董事会和秘书配合，费用由公司承担[21][22] 股东大会的提案与通知 - 提案应属职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案有时间和程序要求，通知应包含会议信息及提案内容[23] - 通知中应披露董事、监事候选人详细资料，发出通知后无正当理由不应延期或取消提案[23][24] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证会议秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东出席需出示相关证件[26] - 会议由董事长等主持，有会议记录，记录应真实完整并保存10年，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并公告[28][30] 股东大会的表决和决议 - 决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议重大事项对中小投资者单独计票[31] - 关联股东不参与关联交易表决，选举董事、监事可实行累积投票制，提案表决有程序和规则[34][35][36] - 决议应及时公告，通过派现等提案公司应在2个月内实施[38] 董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任[40][41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，协助控股股东侵占资产将受处分，连续两次未出席会议将被建议撤换[41][42] - 董事辞职需提交报告，生效或任期届满应办理移交手续，对公司义务在合理期限内有效[44] 独立董事 - 独立董事除具备董事任职资格外，还需符合独立性等条件，占董事会成员比例不低于三分之一，应有会计专业人士[47] - 提名、选举和更换有规则，享有特别职权，应发表独立意见，公司为其提供履职条件[50][51][52] 董事会 - 公司设董事会，由11名董事组成，行使召集股东大会等职权，设立专门委员会并制定工作规程[54] - 董事会应就非标准审计意见向股东大会说明，确定对外投资等权限，董事长和副董事长选举产生并行使相应职权[56][57][58] - 董事会会议召开次数、通知方式和内容有规定，决议需过半数董事通过，关联董事回避表决[60] 总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务适用董事相关规定，总经理由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[62][63] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，应制订工作细则，辞职按劳务合同规定办理[63][64] - 高级管理人员负有维护公司资金安全等义务，违反规定造成损失应承担赔偿责任[65] 监事会 监事 - 监事任职条件适用董事规定，董事等不得兼任，监事任期三年可连选连任，任期届满未改选或辞职致人数不足时原监事继续履职[67][68] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议[67][68][70] 监事会 - 公司设监事会，由三名监事组成，包括股东代表和职工代表，主席和副主席选举产生并主持会议[68] - 监事会行使审核定期报告等职权，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过，有会议记录并保存10年[69][70] 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送并披露年度、中期和季度报告，不另立会计账簿，资产不以个人名义开户存储[71] 利润分配 - 公司按规定计提年终奖金和法定公积金，可提取任意公积金，利润按持股比例分配，公积金用于特定用途[71][72][73] - 股东大会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发，利润分配有原则、形式和决策程序[72][73]

文章核心观点 杜家驹及李树华（已离任）作为广东生益科技股份有限公司独立董事，在2024年度认真履职，维护公司和中小股东权益，报告涵盖履职情况、重点关注事项及总体评价建议 [1] 独立董事基本情况 - 杜家驹为香港执业律师等，现任多职，包括第十四届全国政协委员等 [1] - 李树华为会计学博士等，2024年6月离任公司独立董事，现任多职并兼任多校教授和导师 [2] - 两人任职期间无影响独立性情况，如亲属不在公司任职、未持股等 [2] 独立董事年度履职概况 参加公司董事会会议情况 - 杜家驹2024年应出席董事会4次，均通讯出席，无反对等情况 [2] - 李树华（已离任）2024年应出席董事会6次，均通讯出席，无反对等情况 [2] 出席股东大会情况 - 2024年公司召开4次股东大会，杜家驹出席3次，李树华出席1次 [3] 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 - 李树华参加薪酬委员会会议2次，审议董事及高管薪酬等事项 [4] - 李树华参加提名委员会会议2次，审查候选人任职资格和能力 [4] - 杜家驹参加独立董事专门会议1次，审议日常关联交易 [4] - 李树华参加独立董事专门会议3次，审议收购少数股权等关联交易 [4] 行使独立董事职权的情况 - 报告期内无独立聘请中介机构等行使职权情况 [4] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 报告期内与内部审计及会计师事务所积极沟通，维护审计结果客观公正 [4] 与中小股东的沟通交流情况 - 报告期内通过股东大会等与中小股东沟通，公开联系方式并反馈建议 [5] 在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况 - 独立董事了解公司生产经营等情况，参加培训提高履职能力 [5] 2024年度履职重点关注事项的情况 应当披露的关联交易 - 公司2024年度关联交易未损害公司和中小股东利益，表决程序合规 [6] 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形 [6] 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 - 报告期内公司不存在被收购情形 [6] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 公司定期报告公允反映财务状况和经营成果，业绩快报与定期报告无重大差异 [6] - 公司已建立较完善内部控制体系，自我评价基本反映2023年度内控情况 [7][8] 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 - 同意续聘华兴会计师事务所为公司2024年度审计机构 [8] 聘任或者解聘上市公司财务负责人 - 报告期内公司聘任总会计师，程序符合要求 [8] 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 - 报告期内公司无相关变更或更正情形 [8] 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 - 李树华认为拟提名和聘任人员具备任职条件，程序符合规定 [8] 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 - 董事、高级管理人员薪酬符合公司规定，2024年度限制性股票激励计划表决程序合规 [9] - 报告期内公司无相关计划及情形 [9] 对外担保及资金占用情况 - 公司对外担保未超净资产50%，符合规定 [9] 现金分红及其他投资者回报情况 - 李树华认为公司2023年度分红兼顾回报和发展，未损害中小股东利益 [9] 公司及股东承诺履行情况 - 公司及股东各主体不存在承诺事项 [10] 信息披露的执行情况 - 要求公司增强信息披露意识，做好内幕信息管理 [10] 总体评价和建议 - 独立董事2024年忠实履职，促进公司规范运作，2025年将继续履职并提建设性意见 [10][11]

文章核心观点 北京市康达（广州）律师事务所认为截至法律意见书出具日，广东生益科技股份有限公司本次激励计划的回购注销及解除限售已取得现阶段必要批准与授权，符合相关规定；回购注销尚需办理相关手续并履行信息披露义务；第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司可在限售期届满后为符合条件的激励对象办理解除限售事宜，且需办理必要手续并履行信息披露义务 [13] 各部分总结 本次激励计划调整及授予的批准和授权 - 2024年5月28日，公司第十一届董事会第二次会议审议相关议案，监事会核实激励对象名单并公示，未收到异议 [4] - 2024年6月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过多项议案 [4] - 2024年7月4日，公司第十一届董事会第二次会议和监事会第二次会议通过授予限制性股票议案 [5][6] - 2024年10月28日，公司第十一届董事会第四次会议和监事会第四次会议通过回购注销部分限制性股票及变更注册资本等议案 [5] - 2025年3月27日，公司第十一届董事会第六次会议和监事会第五次会议通过回购注销部分限制性股票议案 [5][6][7] 本次回购注销的相关事项 - **原因和数量**：资金缴纳时部分激励对象放弃认购，调减取消授予88.0099万股；2名激励对象离职，2025年1月14日回购注销37,200股；现有2名激励对象离职，2名激励对象绩效考核未达标，拟回购注销97,600股 [6][7] - **价格和资金来源**：授予价格10.04元/股，因拟实施利润分配，回购价格为9.44元/股加银行同期存款利息之和；资金为公司自有资金 [7] 第一个解除限售期解除限售条件成就事项 - **第一个限售期即将届满**：自2024年7月4日授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内最后一个交易日止为第一个解除限售期，将于2025年7月3日届满 [8] - **第一个解除限售期解除限售条件已经满足**：公司未发生不得解除限售情形；2024年度扣除非经常性损益的净利润比2023年度增长53.42%，满足业绩考核条件；满足全额解除限售条件；激励对象未发生不得解除限售情形；721名激励对象2024年度绩效考核结果不低于60分，满足条件，2名不满足由公司回购注销 [9][11] - **本次解除限售的具体情况**：董事、高管小计获授2,900,000股，可解除1,160,000股；其他激励对象小计获授55,158,848股，可解除22,002,662股；合计获授58,058,848股，可解除23,162,662股，解除比例均为40% [13]

人员参会情况 - 2024年赵彤应出席董事会会议4次，现场出席1次，通讯出席3次[5] - 2024年韦俊应出席董事会会议6次，通讯出席6次[5] - 2024年公司召开4次股东大会，赵彤出席3次[6] - 2024年赵彤参加审计委员会会议2次[6] - 2024年韦俊参加审计委员会会议4次[6] - 2024年赵彤参加薪酬委员会会议1次[7] - 2024年韦俊参加提名委员会会议2次[8] - 2024年赵彤参加独立董事专门会议1次[8] - 2024年韦俊参加独立董事专门会议3次[8] 合规情况 - 2024年公司关联交易未损害公司及中小股东利益，表决程序合规合法[12] - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行自我评价，未发现重大和重要缺陷[13] - 2024年度公司未发生因会计准则变更以外原因的会计政策等变更或重大差错更正[14] - 董事会审议提名董事等候选人及聘任高级管理人员，程序合规[14] - 董事、高级管理人员薪酬按考核结果发放，2024年限制性股票激励计划表决程序合规[15] - 2024年度公司无向控股股东对外担保，对外担保总额未超最近年度净资产50% [15] - 2024年度公司未发生控股股东非经营性占用资金情形[15] - 公司2023年度分红兼顾投资者回报与公司发展，未损害中小股东利益[16] 其他事项 - 续聘华兴会计师事务所为公司2024年度审计机构[13] - 2024年度公司信息披露工作有序开展，将增强披露意识[17] - 2025年独立董事将继续履职，促进公司治理提升[19]