人员履职 - 蒋基路2024年应出席董事会会议4次，现场1次通讯3次，无委托和缺席，反对0次[5] - 卢馨2024年应出席董事会会议6次，现场1次通讯5次，无委托和缺席，反对0次[5] - 2024年蒋基路出席3次股东大会，卢馨出席2次[6] - 2024年蒋基路参加审计委员会会议2次，卢馨参加4次[7] - 2024年蒋基路参加薪酬委员会会议1次，卢馨参加2次[7] - 2024年卢馨参加提名委员会会议2次[7] - 2024年蒋基路参加独立董事专门会议1次，卢馨参加3次[8] - 2024年6月5日卢馨离任，同日蒋基路当选独立董事[6] 公司运营 - 2024年公司关联交易未损害公司及中小股东利益，表决程序合规合法[12][13] - 公司2024年积极配合独立董事工作，提供支持协助[11] - 公司对2023年末内部控制有效性自评，未发现重大和重要缺陷[15] - 续聘华兴会计师事务所为2024年度审计机构[15] - 2024年度公司未向控股股东提供对外担保，总额未超净资产50%[18] - 2024年度公司未发生控股股东非经营性占用资金情形[19] - 公司认为2023年度分红兼顾回报和发展，未损害中小股东利益[20] - 2024年度公司信息披露工作有序开展，将增强意识[20] 其他情况 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[14] - 报告期内公司无被收购情形[14] - 报告期内公司无因准则变更外的会计政策变更或重大差错更正[16] - 报告期内公司无制定或变更员工持股计划情形[18]

人员出席情况 - 2024年景乃权应出席董事会会议4次，现场1次，通讯3次；陈宏辉应出席6次，现场1次，通讯5次[5] - 2024年公司召开4次股东大会，景乃权出席3次，陈宏辉出席2次[6] - 2024年景乃权参加审计委员会会议2次，陈宏辉参加4次[6][7] - 2024年景乃权参加薪酬委员会会议1次，陈宏辉参加2次[7] - 2024年景乃权参加独立董事专门会议1次，陈宏辉参加3次[7] 人员变动 - 2024年6月5日股东大会选举景乃权为第十一届董事会独立董事，陈宏辉于当日离任[6] 合规情况 - 2024年度关联交易未损害公司及中小股东利益，表决程序合规合法[10] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[10] - 报告期内公司不存在被收购的情形[10] 财务相关 - 公司披露的定期报告公允、全面、真实反映财务状况和经营成果，业绩快报与定期报告财务数据无重大差异[10] - 公司完成2023年度内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷[11] - 续聘华兴会计师事务所为2024年度审计机构[11] - 报告期内聘任总会计师，程序符合要求[11] - 报告期内未发生非准则变更原因的会计政策等变更[11] - 2024年度公司无向控股股东提供对外担保，对外担保总额未超净资产50%[13] - 2024年度未发生控股股东非经营性占用上市公司资金情形[13] - 公司2023年度分红兼顾投资者回报与公司发展，未损害中小股东利益[13] 其他 - 公司及股东各主体不存在承诺事项[14] - 2024年度公司信息披露工作有序开展[14] - 2025年独立董事将继续维护公司及中小股东合法权益[15]

人员履职 - 2024年杜家驹应出席董事会会议4次，通讯出席4次；李树华应出席6次，通讯出席6次，二人对各次董事会会议审议议案均投赞成票[5] - 2024年公司召开4次股东大会，杜家驹出席3次，李树华出席1次[6] - 2024年李树华参加薪酬委员会会议2次，审议董事及高管薪酬等事项[6] - 2024年李树华参加提名委员会会议2次，审查董事及高管候选人任职资格和能力[7] - 2024年杜家驹参加独立董事专门会议1次，审议日常关联交易；李树华参加3次，审议收购少数股权暨关联交易等事项[8] 合规情况 - 2024年公司关联交易未损害公司和中小股东利益，表决程序合规合法[12] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[12] - 报告期内公司不存在被收购的情形[12] - 公司披露的定期报告公允、全面、真实反映财务状况和经营成果，业绩快报与定期报告财务数据无重大差异[13] - 公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关规定[13] - 公司2023年度内部控制自我评价反映内控情况，达内控目标，未发现重大和重要缺陷[14] - 报告期内公司未因会计准则变更以外原因作会计政策等变更或重大会计差错更正[14] - 2024年度公司无向控股股东提供对外担保，对外担保总额未超最近一个会计年度会计报表净资产50%[17] - 2024年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金情形[17] 公司决策 - 续聘华兴会计师事务所为公司2024年度审计机构[14] - 报告期内公司聘任总会计师，程序符合要求[14] 其他情况 - 公司2023年度分红分配兼顾投资者回报与公司发展，符合全体股东长远利益[18] - 公司及股东各主体不存在承诺事项[19] - 2024年度公司信息披露工作有序开展，能及时履行义务[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，为公司财务等方面提建设性意见[21]

公司基本信息 - 公司于1998年9月获批发行8500万股人民币普通股，10月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币2429262930元[8] - 公司现在股份总数2429262930股[17] 股权结构 - 公司设立时向多方发行普通股，香港伟华电子有限公司等占不同比例[16] - 东莞市国弘投资有限公司持股322740539股，占比13.29%；外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股314011753股，占比12.92%；其他股东持股1792510638股，占比73.79%[17] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 公司收购股份不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[20][22] - 发起人等不同主体持有的股份在特定时间内不得转让[24] 股东权益与监管 - 董事等将股票买入卖出所得收益归公司，股东要求董事会执行需30日内执行[24][25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[30] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[33] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 不同主体请求召开临时股东大会有不同反馈和通知时间要求[42][43] 董事会 - 董事会由11名董事组成，其中董事长1人，独立董事4人[104] - 董事会风险投资权限：运用资产不超净资产10%由董事会决定，超10%报股东大会批准[108][109] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[123] 监事会 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于2/3[136] - 监事会每6个月至少召开一次会议[139] 财务与利润分配 - 公司参照自营业务净利润水平的13%计提员工年终奖金[145] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红有不同占比要求[150] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[170][171][172] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[176] - 公司出现解散情形应成立清算组并通知债权人申报债权[178][179] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释，附件包括议事规则，自发布之日起施行[194] - 不同语种或版本章程有歧义时，以工商局最近核准登记后的中文版章程为准[192]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派现金红利6元含税，该方案已通过董事会审议，尚需股东大会审议，且不触及可能被实施其他风险警示的情形 [1][2][3] 利润分配方案内容 - 2024年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润17.39亿元，母公司净利润14.16亿元，提取法定盈余公积金后，截至2024年末可供股东分配利润42.07亿元 [1] - 以2024年12月31日总股本24.29亿股为基数，每10股派现金红利6元含税，共派现金红利14.58亿元，现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为83.84% [1][2] - 若总股本变动，拟维持每股派现金额不变，相应调整分配总额，后续总股本变化将另行公告 [1][2] 不触及其他风险警示的情形说明 - 2024 - 2022年度现金分红总额分别为14.58亿、10.64亿、10.53亿元，回购注销总额均为0 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红金额35.75亿元，高于年均净利润的30%，不触及可能被实施其他风险警示的情形 [2][3] 公司履行的决策程序 - 董事会会议审议通过《2024年度利润分配方案》，方案符合公司章程规定，需提交股东大会审议 [3] - 监事会认为本次利润分配方案兼顾股东即期和长远利益，适应公司未来经营发展需要，符合相关规定，不存在损害股东利益情形 [3]

文章核心观点 广东生益科技股份有限公司第十一届监事会第五次会议审议通过多项议案，部分议案需提交股东大会审议 [1] 分组1：监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开 [1] - 2025年3月17日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出会议通知和资料 [1] - 应参加监事3名，实际参加3名，由监事会主席陈少庭主持，董事会秘书列席 [1] 分组2：监事会会议审议情况 - 审议通过《2024年度监事会报告》，需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《2024年度利润分配方案》，兼顾股东利益，符合规定，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《2024年年度报告及摘要》，报告编制等符合规定，需提交股东大会审议 [2][3] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》 [3] - 审议通过续聘华兴会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用120万元（不含增值税），需提交股东大会审议 [3] - 审议通过续聘华兴会计师事务所为2025年度内部控制审计机构，内控审计费用35万元（不含增值税），需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，交易符合规定，2024年情况除外，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但未解除限售的限制性股票97,600股，回购价9.44元/股加利息 [5] - 审议通过《关于2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，721名激励对象2,316.2662万股股票解除限售 [5][6] - 审议通过《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》，交易符合规定 [6] - 审议通过授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货套期保值业务，可降低价格波动风险 [6] - 审议通过《关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司相互提供担保的议案》，需提交股东大会审议 [8] - 审议通过《关于2024年度监事薪酬的议案》，关联监事回避表决，需提交股东大会审议 [8]

文章核心观点 华兴会计师事务所对广东生益科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计并列出相关数据 [1][3][4] 审计相关信息 - 委托单位为广东生益科技股份有限公司 [1] - 审计单位为华兴会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 联系电话为 0769 - 22271828 [1] 非经营性资金占用情况 - 现控股股东、实际控制人及其附属企业、前控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方及其附属企业非经营性占用资金小计均为“/” [3] 其他关联资金往来情况 - 永兴鹏琨环保有限公司为上市公司三级子公司，期初往来资金余额 121.90 万元，往来累计发生金额 80.56 万元，偿还累计发生金额 202.46 万元，往来性质为担保费非经营性往来 [4] - 汨罗万容固体废物处理有限公司为上市公司三级子公司，期初往来资金余额 23.85 万元，往来累计发生金额 23.85 万元，往来性质为担保费非经营性往来 [4] - 湖南万容科技股份有限公司为上市公司联营公司，期初往来资金余额 6,830.98 万元，往来累计发生金额 1,000.00 万元，偿还累计发生金额 5,830.98 万元，往来性质为业绩补偿非经营性往来 [4] - 其他关联资金往来总计期初资金余额 6,976.73 万元，往来累计发生金额 80.56 万元，偿还累计发生金额 1,000.00 万元，期末资金余额 6,057.29 万元 [4]

文章核心观点 公司自2024年起执行准则解释第18号进行会计政策变更，采用追溯调整法对可比期间财务报表调整，不影响净利润，符合规定且不影响财务状况和股东利益 [1][2] 会计政策变更内容 - 准则解释第18号规定了不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，自印发日施行，公司自规定日起执行 [1] 会计政策变更审议情况 - 公司第十一届董事会第六次会议审议通过会计政策变更及对公司影响的议案，全体11名董事表决同意，无需提交股东大会批准 [1] 具体情况及对公司影响 会计政策变更主要内容 - 准则解释第18号明确不属于单项履约义务的保证类质量保证按或有事项准则确认预计负债，借方科目为“主营业务成本”等，在利润表“营业成本”列示，规范预计负债在资产负债表列报 [2] 本次会计政策变更对公司影响 - 公司采用追溯调整法对可比期间财务报表调整，不影响净利润，符合规定和实际情况，不影响财务状况，不损害公司及股东利益 [2] 变更前采用的会计政策 - 依据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》等相关规定执行 [2] 变更后采用的会计政策 - 按准则解释第18号要求编制财务报表，未变更部分仍按前期相关规定执行 [2] 备查文件 - 广东生益科技股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议 [2]

文章核心观点 广东生益科技股份有限公司的控股孙公司湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司拟互相提供 2 亿元担保额度用于向金融机构融资，该事项尚需经公司股东大会审议，担保风险可控且符合整体发展战略 [1][2][9] 担保情况概述 - 担保人包括绿晟环保及其下属公司永兴鹏琨、汨罗固废、鹏琨新材，被担保人相同 [1] - 2025 年新增 2 亿元担保额度，占公司 2024 年 12 月 31 日经审计净资产的 1.34% [1][2][3] - 因被担保人永兴鹏琨资产负债率超 70%，本事项需经公司股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 绿晟环保 - 注册地址为湖南省郴州市苏仙区白露塘镇林邑路 89 号搏宇诚电子有限公司生活配套项目综合楼 301 - 3 号 - 法定代表人为胡鹏飞，注册资本 23000 万元，成立于 2016 年 11 月 22 日 - 经营范围包括生态恢复、环保咨询、污染防治、资源回收销售等 [3] 汨罗万容固体废物处理有限公司 - 住所为湖南汨罗循环经济产业园同力南路 - 法定代表人为祝更强，注册资本 5000 万元，成立于 2016 年 4 月 14 日 - 经营范围涵盖固体废物治理、资源利用、废旧物资回收加工等 [5] 永兴鹏琨环保有限公司 - 住所为湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园 - 法定代表人为曹永忠，注册资本 25000 万元，成立于 2017 年 5 月 24 日 - 经营范围有固体废物治理、再生资源回收加工、贵金属冶炼等 [6] 永兴鹏琨环保新材料有限公司 - 注册地址为湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林产业园鹏琨环保 13 栋 - 法定代表人为吕建平，注册资本 1000 万元，成立于 2024 年 9 月 26 日 - 经营范围包括危险废物经营、新型建筑材料制造销售等 [6] 财务数据 |公司名称|资产总额（元）|负债总额（元）|银行贷款总额（元）|流动负债总额（元）|资产负债率|净资产（元）|营业收入（元）|净利润（元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |绿晟环保|308548902.29|34445659.02|0|34445659.02|11.16%|274103243.27|0|-5555553.23| |汨罗万容|128331188.81| - |0|35438605.30|47.61%|67228342.61|46429078.22|-5933264.86| |永兴鹏琨|2519926.95| - | - |445008583.51|85.46%|102407047.81|676994346.28|10128391.27| |鹏琨新材| - | - | - | - |0|2519926.95|0|-480073.05| [7][9] 担保协议主要内容 议案尚需提交股东大会审议，通过后绿晟环保及其下属公司将与相关方签订担保协议，具体金额及内容以协议为准 [9] 担保的必要性和合理性 为满足被担保公司生产经营需要，符合绿晟环保整体发展战略，绿晟环保能有效管理永兴鹏琨，担保风险可控 [9] 董事会意见 - 董事会认为担保符合绿晟环保整体发展战略，能有效控制下属公司风险，同意担保事项 [10] - 审计委员会认为担保属正常生产经营需要，决策程序合法规范，符合公司和股东利益，同意此事项 [10] 公司累计对外担保情况 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及下属公司对外担保总额为 0 元 [10] - 公司及下属公司对下属公司累计担保总额为 696176766.12 元，占公司 2024 年 12 月 31 日经审计净资产的 4.67% [10] - 公司不存在逾期对外担保 [10]

文章核心观点 公司计划于2025年04月09日举行2024年度业绩说明会，就投资者关心的公司2024年度经营成果和财务状况等问题进行交流 [2] 说明会基本信息 - 召开时间为2025年04月09日上午10:00 - 11:00 [1][2][4] - 召开地点是上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/） [1][4] - 召开方式为上证路演中心视频直播和网络互动 [1][4] 参加人员 - 董事长为陈仁喜先生 [2] - 总经理是曾红慧女士 [2] - 董事会秘书为唐芙云女士 [2] - 总会计师是林道焕先生 [4] - 独立董事为赵彤先生 [4] 投资者参加方式 - 可在2025年04月09日上午10:00 - 11:00通过互联网登录上证路演中心在线参与说明会，公司将及时回答提问 [2] - 可于2025年04月01日至04月08日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱tzzgx@syst.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对普遍关注问题进行回答 [1][2][3] 联系人及咨询办法 - 联系人为陈小姐 [3] - 电话为0769 - 22271828转8225 [3] - 邮箱为tzzgx@syst.com.cn [3] 其他事项 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看召开情况及主要内容 [3]