独立董事任职资格 - 人数不少于全部董事人数三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 除本公司外，在其他境内上市公司兼任最多两家[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[13] 履职与会议 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[13] - 特定情形比例不符或缺会计人士，60日内补选[13][14] - 特定事项和职权需全体过半数同意[17][21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期[24] 履职保障与责任 - 聘请中介费用公司承担[23] - 工作记录和资料保存十年[20] - 向年度股东会提交述职报告并披露[20] - 履职遇阻碍可向董事会说明或报告监管机构[25] - 公司提供履职工作条件和协助[24] 报酬与制度 - 报酬标准董事会制订调整，股东会审议，年报披露[26] - 可建立责任保险制度降低风险[26] - 每年现场工作不少于十五日[28] - 董事会决议违法违规，参与且未异议担责[28] - 未出席知晓违法违规未提异议不免责[28] 报酬扣减 - 无故推诿一次扣减10%[28] - 连续二次委托投票扣减10%[28] - 一次未亲自出席扣减5%[28] - 连续两次以上未出席，按次数扣减[28] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修订亦同[30]

费用管理 - 独立董事费用由公司承担，按预算控制[1] - 报酬按年度标准依任职月算，季度支付[1] - 差旅费按副总标准，京区住宿600元/日[1] 费用审批 - 独立聘请机构需超半数独立董事同意[1] - 年度预算超支需超半数独立董事同意[3] - 费用报销经多部门签批，报酬需人力会签[3] 费用列支 - 经批准的费用由公司列支[3] - 费用大时董事长可提请董事会审核[4]

董事管理 - 董事连续两次未亲出席或12个月未出席超半数需说明披露[6] - 一名董事一次会议受托不超两名，独董不委托非独董[5] - 关联董事审议关联交易回避，非关联不委托关联[5] - 董事对表决责任不因委托免除[6] - 董事需审慎判断授权并监督执行[7] - 董事读定期报告并亲自签署意见[8] 高管与负责人职责 - 高管不得擅自变更决议，遇问题及时报告[9] - 财务负责人加强财务流程控制，保证财务独立[9] 董事长职责 - 董事长推动制度完善，加强董事会建设[12] - 董事长不超职权，重大事项审慎决策[13]

业绩差错界定 - 业绩预告变动超20%构成重大差错[5] - 业绩快报与定期报告差异超20%构成重大差错[5] 年报资料提交 - 财务计划部年报披露前20日提供审计报告及数据[9] - 多部门1月15日前提供相关上年度情况[9] 差错处理流程 - 发现差错2个工作日内报告[13] - 下发计划后2个工作日提交自查报告[13] - 拟定更正公告并披露后追究责任[14] 制度适用范围 - 季报、半年报参照执行[19] - 制度自董事会审议通过施行[19]

关联交易定义与额度 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（除担保）由经理层授权负责部门签合同[11] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保）须董事会审议批准[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应披露审计或评估报告并提交股东会审议批准[11] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[12] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[13] - 上市公司租入或租出资产，以约定的全部租赁费用或收入作为交易金额[13] - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额[13] - 公司放弃权利导致合并报表范围变更或权益比例下降等情况，按相关规定计算交易金额并适用审批规则[12][13] 交易定价与审核 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价时参考非关联交易价、成本加成定价或协议定价[23] - 独立董事对关联交易价格有疑义，可聘请独立财务顾问出具独立意见[24] - 年初公司计划关联交易，议案经1/2以上独立董事审核同意后提交董事会审议[27] 会议与公告 - 董事会决议出具之日起2个交易日内公告，含独立董事审核意见[27] - 达到规定的关联交易议案提交股东会审议，批准后2个交易日内公告[27] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[27] 监督与执行 - 财务计划部按季监控关联交易执行情况，年末向董事会办公室提报年度执行情况[18] - 审计部负责关联交易事项的事中、事后监督和专项审计[18] - 每季度结束后一个月内，财务计划部统计关联交易实际发生额并对比计划，报告报公司经理层[41] - 董事会办公室将关联交易执行情况报告报董事会备案[41] 特殊交易规定 - 涉及担保事项的关联交易议案需披露公司及其控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产的比例，以及公司对控股子公司提供担保的总额占比[29] - 公司对日常关联交易进行预计，实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议程序并披露，以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[32] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] - 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[34] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，协议超过3年需每3年重新履行审议程序和信息披露义务[34] 财务公司交易要求 - 与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，需在资金存放前取得并审阅其经审计的年度财务报告，出具风险评估报告[35] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应制定风险处置预案，指派专人对资金风险动态评估和监督[35] - 与存在关联关系的财务公司发生关联交易，需披露存款、贷款利率确定方式并与基准利率对比说明定价公允性[36] - 与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，应在协议期间每年披露预计业务情况[36] - 与关联人签订超一年金融服务协议且财务公司无风险情形，应按规定履行信息披露义务并说明相关情况[36] - 公司需在定期报告披露财务公司关联交易，每半年取得并审阅财务公司财报，出具风险持续评估报告[37] 其他规定 - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易专项说明，保荐人等每年对金融服务协议相关情况核查[38] - 公司向关联人购资产溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因及保障措施[38] - 公司因购售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[39] - 若实际执行预计超出已批准总金额达最近一期经审计净资产0.5%，需分析原因形成补充议案[41] - 关联交易补充议案超最近一期经审计净资产5%，需提交股东会审议[41] - 计划关联交易年度执行情况在年度报告披露，重大关联交易在报告期重要事项披露[37] - 违反办法规定的人员将受处罚，董事及高管违规可被调整或更换[43]

募集资金管理制度 - 公司募集资金管理制度2008年11月制定，历经6次修订，最近一次在2025年8月[2] 资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，须通知保荐人或顾问[9] - 以自筹资金预先投入，可在到账后6个月内置换[23] 资金检查与报告 - 审计部至少每半年检查资金存放与使用情况[4] - 财务计划部每半年度配合核查，10个工作日出专项报告[12] - 保荐人或顾问年度结束出核查报告，随年报披露[12] 协议管理 - 财务计划部到账1个月内签三方协议，签后可使用资金[9] - 银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[10] - 协议提前终止，两周内签新协议[10] 项目变更 - 实施主体在公司及子公司间变更或仅变地点，董事会审议并公告[16] - 改变用途需董事会审议、保荐人发表意见并履行股东会程序[16] - 拟变更募投项目，董事会审议后公告，涉关联交易按规定履行程序[18][19] 资金管理 - 闲置资金现金管理，需董事会审议、保荐人发表意见并公告[23] - 现金管理产品要安全性高、期限不超12个月、不得质押[24] 节余资金使用 - 募投全完成后，使用节余超净额10%须股东会审议[21] - 单个项目完成后，节余低于100万或承诺投资额5%可免程序[22] - 募投全完成后，节余低于500万或净额5%可免程序[22] 项目搁置与论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[27][28] 违规处理与制度生效 - 未按程序上报信息，1000元/次考核责任人[35] - 制度2025年8月1日董事会审议通过后生效[37][38]

董事会秘书 - 设1名，为公司与上交所指定联络人及高级管理人员[3] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[7] - 被解聘或辞任应及时报告上交所并公告[8] - 出现特定情形，董事会1个月内解聘[10] - 聘任时签保密协议，离任后半年履行保密义务[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] - 负责信息披露、股票变动管理等事务[11][12] - 保管公司重要资料[13] 证券事务代表 - 董事会应聘任1名协助秘书履职[16] - 由秘书提名，董事会审议批准[16] - 任职和免聘条件参照细则执行[16] - 聘任后及时公告并提交资料[16] - 秘书不能履职时代为履行职责[16] - 公司保证其参加后续培训[16] 其他 - 设立董事会办公室处理日常事务[18] - 秘书领导办公室工作[18] - 工作细则解释权在董事会，审议通过后生效[20]

制度制定与修订 - 公司投资者关系管理制度于2003年11月制定，历经2007年11月、2023年9月、2025年8月三次修订[2] 管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信、高效低耗、互动沟通原则[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息等[8][10] - 公司应多渠道、多方式与投资者沟通交流，建立重大事件沟通机制[9] 信息披露要求 - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务，信息要真实准确完整[12] 股东会与说明会 - 公司应考虑股东会召开要素，为股东参与提供便利，会前可与投资者充分沟通[12] - 公司应按规定积极召开投资者说明会，一般董事长或总经理应出席[12] - 特定情形下公司应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[13] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问并答复[14] 调研管理 - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[15] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录，参加人员和董事会秘书签字确认，有条件可录音录像[16] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息泄露的应对措施和处理流程[16] 上证e互动平台管理 - 公司应指派专人查看上证e互动平台投资者咨询、投诉和建议并及时回复，重要问题汇总展示[17] - 公司可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，与投资者公开互动沟通[17] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平，不得泄露未公开重大信息[18] - 公司应定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录[19] 其他沟通形式 - 公司可通过路演、现场参观等形式沟通交流公司情况，安排参观需做好信息隔离[19][20] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设，在官网开设专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[20] 组织架构与职责 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书负责组织协调，需设专职部门和人员[24] - 领导小组组长为公司董事长，成员含总经理、副总经理等[25] - 工作小组组长为董事会秘书，成员来自多部门[25] - 投资者关系管理办公室由董事会秘书负责，设在董事会办公室[20] - 媒体舆情及危机管理工作组组长为公司党委副书记[29] 档案与责任 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[26] - 公司董事长为危机处理工作第一责任人，党委副书记为具体负责人[28] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，前次制度同时废止[31] - 制度涉及责任部门名称变更无需提交董事会，自动调整[31] - 制度解释权在董事会[31] - 管理制度未尽事宜按法律等相关规定执行[31]

制度制定与修订 - 制度于2023年12月制定，2025年8月第一次修订[1] - 制度自董事会审议通过后生效实施，修订时亦同[21] 交易规则 - 开展期货和衍生品交易以规避外汇风险为目的，不投机、不使用募集资金[2] - 套期保值业务品种限于生产经营相关产品、原材料和外汇等[4] - 套期保值业务包括对现货库存等进行套期保值[6] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需股东会审议[13] - 预计任一交易日持有的最高合约价值满足条件需股东会审议[13] 额度管理 - 可对未来12个月内交易范围等合理预计并审议，额度使用期限不超12个月[14] 人员管理 - 衍生品交易执行前、后台职责和人员分离[16] 信息披露 - 期货和衍生品交易损益及浮动亏损达标准应及时披露[18]

办法时间 - 办法于2013年9月制定，2025年8月第一次修订[2] 用户问题处理 - 其他部门2个工作日内解释说明相关问题[5] - 董事会办公室专人上、下午各1次关注用户提问建议[6] - 一般提问3个工作日、特殊问题10个工作日内答复典型问题[6] - 每月结束后5个工作日内汇总上月提问3次以上或重要问题提交“热推问题”栏目[6] 实名认证 - 已注册账户10个工作日内、新注册账户注册当日或2个工作日内将实名认证信息向董办备案[7] 违规处罚 - 董办工作人员未按时答复问题负激励100元/次，造成不良影响负激励500元/次[10] - 各相关部门/单位未按时反馈材料，负激励一把手200元/次，造成不良影响负激励1000元/次[10] - 公司董事、高管违规负激励1000 - 5000元/次，并追究法律责任[10]