监事会会议 - 2025年7月22日公司发召开通讯监事会通知及议案[3] - 应出席监事9名，实际出席9名[3] - 截至2025年8月1日收到有效表决票9张[4] - 监事会9票同意通过相关议案[4] 决议事项 - 同意取消监事会、修订《公司章程》等[5] - 授权经理层办理工商变更登记等事宜[5] - 取消监事会需提交2025年第七次临时股东大会审议[5]

会议安排 - 2025年7月22日公司向全体董事发会议通知及议案[3] - 截至2025年8月1日董事会通过召开2025年第七次临时股东大会议案[11] 议案表决 - 董事会以11票同意通过取消监事会并修订规则等多项议案[7][8][9] - 修订《股东邀请制度》议案需提交2025年第七次临时股东大会审议[9]

公司治理 - 2025年8月1日董事会审议通过取消监事会并修订相关规则议案[2] - 有权提股东会提案的股东持股比例由3%以上调为1%以上[2] - 议案需提交2025年第七次临时股东大会审议、批准[3]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期三年，可连聘连任[5] - 副总经理协助总经理工作，有多项权利[7] - 财务负责人主管公司财务工作，要制定财务会计制度等[8] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开两次，可临时召开[16] 报告机制 - 总经理层按要求向董事会报告工作有时间规定[14] - 总经理层应定期或不定期向董事会报告公司年度计划实施等情况[13] 权限职责 - 总经理对董事会负责，行使多项职责[7] - 董事会资金由总经理或其授权人按权限审批[10] - 总经理层有权签订相关合同[11]

投资审批额度 - 单个对外投资额度超公司最近一期经审计净资产1%或年度累计超5%，由董事会批准[5] - 年度累计金额超公司最近一期经审计净资产20%，经董事会审批后提交股东会批准[6] - 股权收购等单笔交易超公司最近一期经审计净资产1%且超1亿元、或年度累计超5亿元，由董事会批准[7] - 一年内累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，经董事会审批后提交股东会批准[8] - 交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产或净资产10%以上，需提交董事会审批[9] - 交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上，经董事会审批后提交股东会审议[11] - 单笔或连续12个月内累计低于公司最近一期经审计净资产10%的金融产品投资由经理层批准[13] - 单笔或连续12个月内累计达公司最近一期经审计净资产10%以上、50%以下的金融产品投资由董事会批准[14] - 预计动用交易保证金等占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等期货和衍生品投资，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 金额占公司最近一期经审计净资产10%以内的委托理财由经理层批准[17] 投资管理流程 - 对外投资管理流程分立项、可行性论证、项目审批、项目实施、后续管理五个阶段[21] - 项目立项需拟定《项目立项申请报告》，经总经理批准后进入可行性论证阶段[21] - 对外投资涉及实物或无形资产须审计或评估[23] - 对外投资项目完成审批程序后才可实施[24] 投资后续管理 - 股权投资企业须外派董事或高管，确认股东代表[25] - 项目发生重大变化须重新提交股东会或董事会批准[25] - 负责部门定期跟踪投资项目，对重点企业每年至少实地调研一次[25] - 相关部门对董事会决议执行情况定期监督检查并报备[26] 投资调整与制度生效 - 出现特定情况公司可对对外投资优化、清理与退出[27] - 本制度自董事会审议通过后生效实施，修订亦同[29]

财务资助审批 - 财务资助须经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[5] - 特定情形需董事会通过后提交股东会审议[7] 关联资助规则 - 不得为《上市规则》规定的关联人提供资助，特定关联参股公司除外[7] - 为特定关联参股公司提供资助需特定董事通过并提交股东会[7] 其他规定 - 提供资助前做风险调查，审批后负责信息披露[10] - 逾期未收回不得追加资助[13] - 违规追责，制度董事会审议通过后生效[15][18]

制度修订 - 制度于2010年1月制定，2011年12月第一次修订，2025年8月第二次修订[1] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 重大亏损或重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 备案与报送 - 知悉内幕信息相关人员须于2个工作日内交董事会办公室备案[9] - 董办应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内报送相关资料[10] 培训与管理 - 董办负责每年对公司内幕信息知情人进行一次培训[12] 交易限制 - 内幕信息知情人在知悉或应知内幕信息起至披露2个工作日内，禁止买卖公司股票及其衍生品种[15] 材料保存 - 《内幕信息知情人登记表》等登记备案材料保存年限不少于十年[15] 违规处理 - 违反制度的内幕信息知情人，公司将在2个工作日内将情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构[19] 报告与登记 - 公司各相关负责人及人员应按规定向董办履行内幕信息报告义务[13] - 董办及相关部门依法对外报送信息时，应将外部单位相关人员作为内幕知情人登记[13] - 公司相关主体应配合做好内幕信息知情人登记备案工作，并分阶段送达档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[14] 中介职责 - 保荐人等中介机构应督促、协助公司核实内幕信息知情人档案等并及时报送[15] 保密要求 - 公司内幕信息知情人须签订保密协议，不得泄露、利用内幕信息[17] - 公司向部分内幕信息知情人员提供未公开信息前，应确认已签署保密协议或其负有保密义务[17] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[21]

制度制定与修订 - 制度于2016年12月制定，2025年8月第一次修订[1] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[2][3] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[3] 审核与保存 - 董事会秘书两交易日内审核信息披露条件[8] - 档案保存期限不得少于十年[8] 材料报送 - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[9] 违规考核与制度生效 - 违规人员视情节500 - 1000元/次考核[12] - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[14]

信息申报与披露 - 董事、高管任职、信息变化、离任后2个交易日内申报个人信息[7] - 董事、高管股份变动2个交易日内披露相关信息[8] - 大股东股权质押2日内通知并公告[10] 减持报备与限制 - 董事、高管、大股东减持至少提前17个交易日报备，公司提前15个交易日报告并公告，减持时间区间不超3个月[8] - 持股5%及以上投资者及其一致行动人股份占比每减少5%，应报告公告，公告后3日内不得买卖[9] - 投资者及其一致行动人权益股份达已发行股份5%时，3日内报告公告，期间不得买卖[10] - 投资者及其一致行动人权益股份达已发行股份5%后，占比每增减5%，应报告公告，公告后3日内不得买卖[10] - 投资者及其一致行动人权益股份达已发行股份5%后，占比每增减1%，次日通知公告[11] 增持规定 - 违反增持规定买入超比例股份，36个月内不得行使表决权[11] - 持股超30%股东继续增持，一般应要约增持，免于要约的首次增持应通知披露相关信息[11] 买卖限制 - 公司董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[15] - 公司董事、高管和持股5%以上股东买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[15] - 公司董事、高管每年减持股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[17] - 公司董事、高管所持本公司股份不超过1000股的可一次全部转让[18] - 公司控股股东、实际控制人若公司涉嫌违法未满6个月不得减持[19] - 公司最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价等方式减持[20] - 最近20个交易日任一日股价低于发行价，首发控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价等方式减持[21] 减持方式限制 - 大股东或特定股东采取集中竞价交易方式减持，任意连续90日内减持股份总数不得超公司股份总数的1%[23] - 大股东或特定股东采取大宗交易方式减持，任意连续90日内减持股份总数不得超公司股份总数的2%[23] - 大股东或特定股东采取协议转让方式减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[23] 增持比例限制 - 持股30% - 50%的相关股东，在前次增持计划期限届满或实施完毕1年后，每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[24] 违规处罚 - 公司董事未按规定填报信息等给公司造成负面影响，经半数董事签字确认给予通报批评并处10000元罚款[28] - 违规买卖股票的董事除退还违规收益，经半数董事签字确认给予通报批评并处30000元罚款[28] - 股东单位派出专项责任人未按规定填报信息等给公司造成负面影响，经半数董事签字确认给予通报批评并处10000元罚款[29] - 股东单位违规买卖股票使公司受处罚，公司收回违规收益，经半数董事签字确认对责任人通报批评并处30000元罚款[29] - 编造、传播虚假信息或误导性信息，没收违法所得，并处违法所得1 - 10倍罚款；无违法所得或不足20万元，处20 - 200万元罚款[31] - 违反禁止短线交易规定，国务院证券监督管理部门给予警告，可并处10 - 100万元罚款[31] 增减持信息要求 - 董事、高管拟增/减持公司股票，涉及增/减持股数、价格/价格区间、增/减持股比、增/减持前后持股数及股比等信息[39] - 股东拟增/减持公司股票，涉及增/减持股数、价格/价格区间、增/减持股比及后续增/减持计划[42] 减持承诺 - 减持承诺为自本次增持计划最后一笔增持完成后6个月内及法定期限内不减持所持有的福田汽车股份[43] 相关承诺 - 董事、高管承诺已学习并知悉《董事、高级管理人员及股东持股管理办法》规定内容[46] - 董事、高管承诺提供信息和买卖股票时遵守相关规定，不存在不得减持情形[46] - 董事、高管保证自己及亲属不会违规买卖股票[47] - 股东单位派出专项责任人或股权代表保证所在单位不会违规买卖股票[47] - 董事、高管接受公司及上海证券交易所监管，如实答复问题、提供资料[47] - 董事、高管若违反承诺，愿意承担处罚和法律责任[48]

薪酬委组成与设置 - 薪酬委由五名外部董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] - 办公室主任由人力资源部负责人担任[5] 薪酬委运作 - 每年到事业部或同行业或标杆企业调研至少一次[9] - 会议召开前3天通知全体委员（紧急事项除外）[11] - 主任委员或1/2以上委员可提议召开，2/3以上委员出席方可举行[11] 薪酬委经费 - 活动经费预算每年10万元[14] - 聘请中介机构费用由公司承担[14] 薪酬委职责 - 拟定高级管理人员薪酬方案及激励体系，报董事会或股东会审议批准[9]