关联交易定义与额度 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（除担保）由经理层授权负责部门签合同[11] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保）须董事会审议批准[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应披露审计或评估报告并提交股东会审议批准[11] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[12] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[13] - 上市公司租入或租出资产，以约定的全部租赁费用或收入作为交易金额[13] - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额[13] - 公司放弃权利导致合并报表范围变更或权益比例下降等情况，按相关规定计算交易金额并适用审批规则[12][13] 交易定价与审核 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价时参考非关联交易价、成本加成定价或协议定价[23] - 独立董事对关联交易价格有疑义，可聘请独立财务顾问出具独立意见[24] - 年初公司计划关联交易，议案经1/2以上独立董事审核同意后提交董事会审议[27] 会议与公告 - 董事会决议出具之日起2个交易日内公告，含独立董事审核意见[27] - 达到规定的关联交易议案提交股东会审议，批准后2个交易日内公告[27] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[27] 监督与执行 - 财务计划部按季监控关联交易执行情况，年末向董事会办公室提报年度执行情况[18] - 审计部负责关联交易事项的事中、事后监督和专项审计[18] - 每季度结束后一个月内，财务计划部统计关联交易实际发生额并对比计划，报告报公司经理层[41] - 董事会办公室将关联交易执行情况报告报董事会备案[41] 特殊交易规定 - 涉及担保事项的关联交易议案需披露公司及其控股子公司对外担保总额占最近一期经审计净资产的比例，以及公司对控股子公司提供担保的总额占比[29] - 公司对日常关联交易进行预计，实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议程序并披露，以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[32] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] - 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[34] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，协议超过3年需每3年重新履行审议程序和信息披露义务[34] 财务公司交易要求 - 与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，需在资金存放前取得并审阅其经审计的年度财务报告，出具风险评估报告[35] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应制定风险处置预案，指派专人对资金风险动态评估和监督[35] - 与存在关联关系的财务公司发生关联交易，需披露存款、贷款利率确定方式并与基准利率对比说明定价公允性[36] - 与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，应在协议期间每年披露预计业务情况[36] - 与关联人签订超一年金融服务协议且财务公司无风险情形，应按规定履行信息披露义务并说明相关情况[36] - 公司需在定期报告披露财务公司关联交易，每半年取得并审阅财务公司财报，出具风险持续评估报告[37] 其他规定 - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易专项说明，保荐人等每年对金融服务协议相关情况核查[38] - 公司向关联人购资产溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因及保障措施[38] - 公司因购售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[39] - 若实际执行预计超出已批准总金额达最近一期经审计净资产0.5%，需分析原因形成补充议案[41] - 关联交易补充议案超最近一期经审计净资产5%，需提交股东会审议[41] - 计划关联交易年度执行情况在年度报告披露，重大关联交易在报告期重要事项披露[37] - 违反办法规定的人员将受处罚，董事及高管违规可被调整或更换[43]