公司决策 - 2025年2月28日召开第四届董事会第五次会议[1] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）[1] 后续流程 - 本次发行A股股票需获上交所审核通过并经中国证监会同意注册[1]

发行情况 - 向特定对象发行股票事项已获多次会议审议通过，尚需上交所审核及证监会注册[7][46] - 发行对象不超过35名，以现金认购，最终按申购报价协商确定[8][29][33] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[8][9][34] - 拟发行股票数量不超过发行前总股本的10%，即不超过18亿股[10][36][74] - 募集资金总额不超过60亿元，投入RM和TB水电站项目[10][11][41][42] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[12][37] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[13][43] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[13] - 本次发行不会导致控股股东和实际控制人变化，也不会使股权分布不具备上市条件[12] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产为2039.40亿元，净资产为776.26亿元，资产负债率为61.94%[78] - 2022 - 2024年我国全社会用电量分别为8.64万亿、9.22万亿及9.85万亿千瓦时，同比增长率分别为3.6%、6.7%及6.8%[87] - 公司境外收入分别为156,239.60万元、169,343.79万元、152,462.39万元和113,979.34万元，占主营业务收入比例分别为6.92%、7.22%、6.51%和5.92%[93] - 公司报告期各期末资产负债率分别为59.88%、58.65%、63.78%和61.94%[96] - 2021 - 2023年含税现金分红分别为306000.00万元、315000.00万元、324000.00万元[111] - 2021 - 2023年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为52.42%、46.31%、42.42%[111] - 最近三年累计现金分红945000.00万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东年均净利润的比例约为139.81%[111][112] - 2021 - 2023年公司按现金分红数额/当年可供分配利润计算的现金分红比例分别为57.71%、59.96%、58.42%[111] - 2024年1 - 9月公司归属于上市公司股东的净利润为72.256905亿元，扣非净利润为72.201918亿元[129] 项目情况 - RM水电站设计装机容量260万千瓦，投资总额583.81亿元，拟投入募集资金45亿元[49] - RM水电站资本金财务内部收益率为8.00%，投资回收期为24.45年（含建设期13年）[57] - TB水电站设计装机容量140万千瓦，投资总额200.29亿元，拟投入募集资金15亿元[58] - TB水电站资本金财务内部收益率为6.22%，投资回收期为19.23年（含建设期69个月）[64] 未来展望 - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划，优先采用现金分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的50%[13][117][121] - 重大投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产35%为重大投资计划或重大现金支出事项[104][121] - 公司至少每三年重新审议一次股东回报规划[124] 风险与措施 - 新能源业务发电效益未达预期会影响经营业绩[92] - 募集资金投资项目可能出现建设进度不达预期等情形[95] - 发行方案审核有不确定性[98] - 发行完成后若利润未相应增长，即期回报存在被摊薄风险[134] - 公司拟加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[140] - 公司制定《募集资金使用管理办法》及相关制度，发行结束后募集资金将存于专项账户[141] - 公司将不断完善治理结构，为发展提供制度保障[142] - 公司制定相关分红计划，将严格执行分红政策及股东回报规划[143] - 公司董事、高级管理人员作出多项承诺，相关人员及控股股东作出填补回报承诺[144][145][146][148]

财务审计 - 审计认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 固定资产和在建工程计量因复杂被识别为关键审计事项[5] 资产负债 - 2023年末固定资产账面价值13,597,090.63万元，占资产总额69.64%[5] - 2023年末在建工程账面价值4,096,048.66万元，占资产总额20.98%[5] - 2023年末流动资产合计43.397987824亿元，同比下降8.24%[20] - 2023年末非流动资产合计1908.9946651495亿元，同比增长7.91%[20] - 2023年末流动负债合计290.3888937748亿元，同比增长21.05%[22] - 2023年末非流动负债合计954.7703240609亿元，同比增长15.68%[22] - 2023年末负债合计1245.1592178357亿元，同比增长16.89%[22] - 2023年末股东权益合计707.2334351378亿元，同比下降5.83%[22] 经营业绩 - 2023年营业总收入为234.61亿元，上期为235.81亿元[24] - 2023年营业总成本为141.94亿元，上期为148.10亿元[24] - 2023年销售费用为6007.39万元，上期为5356.04万元[24] - 2023年财务费用为27.30亿元，上期为31.80亿元[24] - 2023年营业利润为94.26亿元，上期为90.94亿元[24] - 2023年净利润为82.43亿元，上期为79.63亿元[24] 现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为261.71亿元，上期为268.24亿元[26] - 收到的税费返还本期为2.87亿元，上期为0.29亿元[26] - 经营活动现金流入小计本期为266.99亿元，上期为273.32亿元[26] - 经营活动现金流出小计本期为96.37亿元，上期为95.72亿元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为170.63亿元，上期为177.60亿元[26] 股东权益 - 2023年年初股东权益合计为75,105,106,230元，年末为70,723,343,513.78元[27] - 2023年资本公积本年增减变动金额为3,591,202,231元，年末余额为2,826,629,580元[27] - 2023年其他综合收益本年增减变动金额为65,305,152元，年末余额为556,754,031.80元[27] 其他要点 - 截至2023年12月31日，公司累计发行股本总数1800000.00万股，注册资本为1800000.00万元[40] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为应收款项账面余额的5%[49] - 本期重要的应收款项核销标准为单项核销金额大于1000万元的应收款项[49]

市值管理机制 - 董事会是市值管理领导机构，制定投资价值长期目标[2] - 董事长是第一负责人，督促执行决议完善制度[2] - 董事会秘书是直接负责人，做好投关和信披工作[3] 市值管理原则与措施 - 遵循合规、诚信、平等原则[3] - 通过并购重组、股权激励等提升投资价值[6][7] - 按法规章程制定分红计划，提高现金分红比例[8] 投资者关系与信息披露 - 多渠道开展投资者关系管理工作[9] - 以投资者需求为导向进行信息披露，完善ESG机制[10] 股价应对措施 - 股价短期连续或大幅下跌时，分析原因、加强沟通[12]

融资进展 - 公司2024年度向特定对象发行A股股票事项经多次会议审议通过[1] 合规情况 - 公司最近五年无被监管部门和交易所采取措施或处罚情况，无整改事项[1]

发行计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，预计短期内即期回报将摊薄，中长期增强实力[2] - 假设2025年9月发行实施完毕，最终以实际完成时间为准[3] - 假设发行价格7.23元/股，发行股份8.29875518亿股，募集资金60亿元[4] 财务数据 - 截至公告发布日公司总股本180亿股，发行后增至188.29875518亿股[4][6] - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东净利润72.256905亿元，扣非后72.201918亿元[4] - 假设2024年度扣非前后净利润分别为96.34254亿元和96.269224亿元[4] - 假设2025年度净利润有不变、上升10%、下降10%三种情形[4] - 假设2025年净利润不变，发行后基本和稀释每股收益降至0.5291元/股[7] - 假设2025年净利润上升10%，发行后基本和稀释每股收益为0.5821元/股[7] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于RM和TB水电站项目，业务范围不变[11] 发展优势 - 公司有经验丰富管理和研发团队，人员储备保障募投项目开展[11] - 公司在水电领域经验丰富，科技创新能力提供技术支持[11] - 我国电力需求升高，募投项目符合国家要求，政策环境和市场前景好[12] 未来策略 - 公司拟加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[14] - 公司制定募集资金管理办法，发行后资金存专项账户，提高使用效率[15] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 公司制定分红计划，严格执行分红政策及股东回报规划[17] 相关决议 - 公司董事和高级管理人员就填补回报措施作出六项承诺[18][19] - 2024年3月19日股东大会审议通过发行摊薄即期及填补措施议案[20]

人事变动 - 因上级工作调动，杨友林不再担任非独立董事及战略与决策委员会委员[1] - 公司拟推荐李进为非独立董事候选人[1] 会议情况 - 2025年2月28日召开董事会提名委员会2025年第一次会议、第四届董事会第五次会议[1] - 会议审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》[1] 候选人信息 - 李进1966年4月出生，中共党员，硕士，正高级经济师[3] - 现任中国华能集团有限公司专职董监事，有相关财务任职经历[3]

会议情况 - 华能澜沧江水电2025年第一次独立董事专门会议于2月28日召开，5人应出席5人实际出席[1] 股票发行 - 公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期延长12个月至2026年3月18日[2] - 多项发行相关议案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5]

募资情况 - 公司前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 近五个会计年度无配股等募资情况[1] 发行事项 - 本次向特定对象发行A股无需编制前次募资使用报告[1] - 本次向特定对象发行A股无需聘请鉴证报告[1]

股本与发行 - 截至当前公司总股本为18,000,000,000股[2] - 本次向特定对象发行股票价格7.23元/股，发行829,875,518股，募资600,000.00万元[3] - 2024年末总股本18,000,000,000股，发行后18,829,875,518股[7] 业绩数据 - 2024年1 - 9月归母净利润722,569.05万元，扣非净利润722,019.18万元[3] - 假设2024年度扣非前后归母净利润分别为963,425.40万元和962,692.24万元[3] - 假设2025年归母净利润三种情形对应发行后每股收益不同[7] 未来展望 - 本次发行即期回报可能摊薄，中长期助提升每股收益[9] - 募投项目实施预计无重大障碍[13] 公司策略 - 拟加强经营管理和内控，提升效率和盈利能力[15] - 制定募集资金管理办法，确保资金使用规范安全高效[16] - 完善治理结构，保障各方有效行使职权[17] - 制定分红计划，严格执行政策提升股东回报[19] - 定期披露填补回报措施及承诺履行情况[19] 公司优势 - 核心人员多内部培养，有丰富水电行业经验[12] - 深耕水电领域，有大型工程和集群运营管理经验[12] - 国家清洁能源政策为募投项目提供良好环境[13] - 募投项目拓展主业，稳定客户保障产能消化[13]