市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股购江苏公司80%股权，现金购多家公司部分股权并募资[1] - 2025年5月16日获证监会发行股份购买资产并募资注册批复[2] - 江苏公司80%股权已过户至公司名下[3] 后续工作 - 完成现金对价标的资产交割过户[4] - 确定过渡期间标的资产损益并履约[4] - 发行股份、支付现金、办理股份登记及上市手续[4] - 择机发行股份募资并办相关登记、上市手续[4] - 办理注册资本、章程等工商变更登记或备案[4] 合规评估 - 独立财务顾问认为交易实施合规，后续办理无实质障碍[5][6] - 法律顾问认为交易获必要批准授权，后续无法律障碍[6]

项目概况 - 新疆天山北麓戈壁能源基地是我国首个"沙戈荒"大基地外送通道项目，也是"疆电外送"第三通道配套电源项目，由中国华电集团和华润集团联合开发建设 [1] - 项目位于哈密三塘湖戈壁腹地，是"十四五"重点建设的"疆电入渝"工程配套电源项目，总投资547亿元 [1] - 电源总规模1420万千瓦，包括煤电400万千瓦、风电700万千瓦、光伏300万千瓦、光热20万千瓦，配套建设120万千瓦/480万千瓦时电化学储能装置 [1] - 清洁能源装机占比高达71.8%，以大型风电光伏为基础，以清洁高效煤电为支撑，以特高压输变电线路为载体 [1] 技术创新 - 全球首次在百万千瓦机组间冷塔运用钢管X柱结构，建设全球最大的双曲线钢结构间冷塔 [2] - 采用世界首批100万千瓦高效超超临界纯燃新疆高碱煤锅炉、世界首个异步电机双向控制汽动给水泵组技术 [2] - 世界首个20万千瓦级大型光伏中压直流发电系统，打造全国首个"沙戈荒"基地大型构网型储能 [2] - 建设全国最大100%国产化构网型风机示范项目 [2] 项目特点 - 首批投产的2台100万千瓦燃煤机组采用超超临界技术与深度调峰能力深度融合，兼具电力供应"稳定器"和新能源消纳"调节器"功能 [3] - 机组采用世界一流节能技术，主蒸汽压力参数、发电煤耗、调峰性能等均处于国内同类型机组先进水平 [3] - 同步建设高效除尘、脱硫、脱硝设施，污染物排放优于燃气机组标准 [3] - 项目全面建成后每年可减少燃煤消耗600万吨，减少二氧化碳排放1600万吨 [3] 社会经济效益 - 项目建设过程中带动就业2.3万人次 [3] - 采用"封育保护—生态修复—科技治理"分区施策的生态治理方案，投入专项资金用于"沙戈荒"生态系统保护和修复 [3] - 项目计划2023年12月实现除光热外全部机组投产发电，届时每年将输送360亿千瓦时绿电至川渝地区 [4] - 项目将推动新疆清洁能源高效开发利用，为重庆用电安全和成渝地区双城经济圈建设提供能源保障 [4]

公司财务与市场表现 - 6月12日收盘价5.79元，下跌1.70%，总市值592.18亿元，滚动市盈率PE为10.26倍 [1] - 2025年一季报显示营业收入265.77亿元，同比下滑14.14%，净利润19.30亿元，同比增长3.66%，销售毛利率10.73% [1] - 机构持仓方面，96家机构合计持股811162.67万股，持股市值466.42亿元，其中基金占比最高（87家） [1] 行业对比分析 - 电力行业平均市盈率23.00倍，行业中值19.79倍，公司PE（10.26倍）显著低于行业水平，排名第13位 [1][2] - 公司市净率1.34倍，低于行业平均2.13倍和行业中值1.45倍 [2] - 同行业可比公司中，华银电力、郴电国际等PE为负值，皖能电力（8.09倍）、国电电力（8.38倍）等与公司估值接近 [2] 业务概况 - 主营业务包括发电、供热、煤炭销售及相关业务，核心产品为电力与热力 [1]

会议与报告 - 2024年召开6次监事会，股东大会5次、董事会12次等[11][37] - 2024年年度股东大会于2025年6月17日下午14:00在京召开[2] - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[47] 关联交易 - 2024年10月与中国华电发生预计金额上限8.11亿元关联交易[17] - 2025 - 2027年在华电财务存款余额最高120亿等[19] - 2025 - 2027年与华电保理开展上限75亿商业保理业务[20] 股权交易 - 2024年拟34.28亿购江苏公司80%股权，发股678,863,257股[21] - 2024年现金28.33亿向其他公司购买股权[22] 财务业绩 - 2024年按国际准则净利润5,669,855千元，国内准则5,702,671千元[29] - 2024年建议每股0.21元派息，总额2,147,788千元[29] - 2024年末公司债券融资余额555.73亿元，同比减6.68亿[152] 未来规划 - 2025 - 2027年在华电财务有存款、授信、贷款等额度安排[19] - 拟自2025年半年报起统一用中国准则编报告并停聘境外审计[159] - 2025年度拟聘信永中和为审计师，授权董事会定审计费用[166] 人事相关 - 第十届董事会12名董事，4名独立董事占比三分之一[35] - 2024年独立董事参与各委员会会议及审议多项议题[58] - 审议通过提名赵伟等为董事候选人、聘任高明成为总法律顾问[141] 融资计划 - 2024年各类融资工具余额有增减变化[152] - 拟续注公司债券和储架发行资格，注册多种融资工具[154] - 拟适时发行境内外融资工具本金余额不超800亿元等[155]

公司治理与股东大会 - 2024年年度股东大会于2025年6月17日召开，审议了董事会报告书、监事会报告书、财务报告、利润分配方案等议案 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，A股股东可通过上交所交易系统参与网络投票 [1] - 会议审议通过了2024年度利润分配方案，每股派发现金股息0.21元，分配总额占归母净利润的45.72% [9][10] 财务表现与利润分配 - 2024年归属于公司股东的净利润为56.70亿元（人民币，下同），按国际财务报告准则计算的归母净利润为57.03亿元 [9] - 利润分配总额为21.48亿元，其中中期已分配8.18亿元（每股0.08元），年度分配13.30亿元（每股0.13元） [9][10] - H股股东和A股股东分别获得股息2.24亿元和11.06亿元 [10] 关联交易 - 与中国华电集团财务有限公司续签金融服务框架协议，存款余额上限120亿元，年度综合授信总额450亿元（贷款余额不超过250亿元） [4] - 与华电商业保理（天津）有限公司续签商业保理服务框架协议，年度上限75亿元 [4] - 与华电融资租赁有限公司调整融资租赁子额度，直接租赁额度由15亿元增至20亿元，售后回租额度由5亿元增至20亿元 [4] 重大资产重组 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，向中国华电购买江苏公司80%股权，发行股份6.79亿股 [5] - 现金收购多家新能源公司股权，包括上海华电福新能源51%股权（1.32亿元）、广州大学城华电新能源55.0007%股权（2.92亿元）等 [6] 监事会监督 - 监事会2024年召开9次会议，监督公司财务、关联交易及重大资产重组事项 [2][3] - 监事会认为公司财务报告真实可靠，关联交易决策程序合规，未发现损害股东利益的行为 [3][7] 独立董事履职 - 4名独立董事2024年参与12次董事会会议、7次独立董事专门会议，审议106项议题 [14][15] - 重点关注关联交易、信息披露、董事提名等事项，认为公司治理规范，关联交易公平 [17][18][28] 审计与内部控制 - 继续聘用信永中和会计师事务所为2024年度境内外审计师 [20] - 监事会认为公司内部控制体系完善有效，内控评价报告真实反映运行情况 [7]

会议信息 - 华电国际第十届董事会第二十二次会议于2025年5月30日召开[1] - 会议通知于2025年5月21日以电子邮件形式发出[1] - 12名董事亲自出席会议，监事会相关人员列席[1] 议案情况 - 审议并批准向中国石油购买燃料的持续性关联交易议案[1] - 同意签署燃料采购框架协议，授权相关人员处理后续[1] - 议案表决12票同意、0票反对、0票弃权[2]

收购信息 - 收购人是中国华电集团有限公司，一致行动人是中国华电香港有限公司[2] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形，收购人承诺取得股份36个月内不转让[5] - 华电国际拟向中国华电发行股份购买江苏公司80%股权[11] - 华电国际拟支付现金收购上海福新、上海闵行等多家公司股权[11] - 评估基准日为2024年6月30日，审计基准日为2024年12月31日[13] - 收购人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让[5] 公司财务数据 - 2024年末公司总资产121754307.71万元，归属母公司所有者权益13765730.22万元等[23] - 2023年末公司总资产109775214.04万元，归属母公司所有者权益12123843.59万元等[23] - 2022年末公司总资产102717209.50万元，归属母公司所有者权益11151677.59万元等[23] - 2024年末部分子公司注册资本：华电新疆818076.122901万元等[18] - 2024年末海外子公司相关数据：中国华电额勒赛下游水电项目（柬埔寨）有限公司注册资本1000万美元等[39] - 2024年海外业务相关财务数据：总资产3647371.95等[42] 股权结构 - 公司注册资本3700000万元，国务院国有资产监督管理委员会持股90%，全国社会保障基金理事会持股10%[15] - 公司持有华电能源股份有限公司81.30%股份，华电辽宁能源发展股份有限公司38.50%股份[28] - 公司持有多家金融机构股份，如中国华电集团财务有限公司持股比例100%等[30] - 重组前中国华电及其一致行动人持股462006.12万股，占比45.17%；重组后持股529892.45万股，占比48.59%[66] 交易相关 - 拟注入标的资产合计在运装机规模约为1606万千瓦，占华电国际2024年末装机比例为26.85%，交易完成后控股装机规模约达7588万千瓦[52] - 发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[74] - 发行股份数量=交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格，向下取整精确至股[87] - 标的资产过渡期间损益由甲方享有或承担，无需根据过渡期损益调整交易价格[89] - 本次交易不涉及职工安置和债权债务处理，标的公司员工劳动关系和债权债务交割后不变[92] - 标的资产（江苏公司80%股权）交易价格为34.28亿元，以发行股份支付[97] - 本次发行数量为6.79亿股，以中国证监会注册数量为准[98] 交易进展与条件 - 本次交易已获国资监管部门、香港相关监管机构批准，上交所审核通过并获中国证监会注册批复[63] - 向下调整触发条件为上证综指或万得电力行业指数及上市公司股票在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘点数或收盘价跌幅超20%[79][80] - 向上调整触发条件为上证综指或万得电力行业指数及上市公司股票在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘点数或收盘价涨幅超20%[81] - 协议除保密条款外，满足7项条件后与其他协议互为条件、同时生效[102] - 乙方应在协议生效后15个工作日内办理标的资产过户工商变更登记[93] - 甲方应在股权过户手续办理完毕后15个工作日内申请办理发行股份登记手续[93]

业绩总结 - 2024年总资产12175.43亿元，2023年为10977.52亿元，2022年为10271.72亿元[19] - 2024年归属于母公司所有者的权益合计1376.57亿元，2023年为1212.38亿元，2022年为1115.17亿元[19] - 2024年营业总收入3238.04亿元，2023年为3223.46亿元，2022年为3034.67亿元[19] - 2024年主营业务收入3176.32亿元，2023年为3158.15亿元，2022年为2966.76亿元[19] - 2024年归属于母公司所有者的净利润170.57亿元，2023年为135.18亿元，2022年为68.70亿元[19] - 2024年净资产收益率为12.39%，2023年为11.15%，2022年为6.16%[19] 市场扩张和并购 - 华电国际拟向中国华电发行股份购买江苏公司80%股权[11] - 华电国际拟支付现金向华电福瑞收购上海福新等多家公司股权[11] - 华电国际拟支付现金向华电北京收购贵港公司100%股权[11] - 华电国际将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 拟注入标的资产在运装机规模约1606万千瓦，交易后华电国际控股装机规模约达7588万千瓦[42] - 标的资产（江苏公司80%股权）交易价格为34.28亿元，以发行股份方式支付[78] 未来展望 - 华电集团将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际的注资工作[114] - 未来中国华电将强化华电国际作为整合平台和核心企业的地位，稳步推进相关工作[124] 其他新策略 - 中国华电确定华电国际为整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业[118]

融资决策 - 公司2024年6月17日决议可发行不超600亿元境内外融资工具[1] 债券发行 - 完成2025年度第六期中期票据发行[1] - 发行金额20亿元，期限3年，单位面值100元，票面利率1.79%[1] - 由中国银行和工商银行主承销，在全国银行间债券市场公开发行[1] - 募集资金用于偿债及补充营运资金[1] - 发行有关文件已在相关网站公告[2]

资产重组交易 - 华电国际拟通过发行股份收购中国华电持有的江苏公司80%股权，支付现金收购华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，以及华电北京持有的贵港公司100%股权 [1] - 交易总对价达71.66亿元，其中江苏公司80%股权对价34.28亿元，上海福新51%股权对价1.32亿元，上海闵行100%股权对价6.38亿元，广州大学城55%股权对价2.92亿元，福新广州55%股权对价5.57亿元，福新江门70%股权对价1.66亿元，福新清远100%股权对价1.17亿元，贵港公司100%股权对价18.38亿元 [2] - 公司还将募集34.28亿元配套资金，其中20亿元用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目，14.28亿元用于支付交易现金对价及相关费用 [2] 公司基本情况 - 华电国际成立于1994年6月28日，2005年2月在上交所上市，主营发电厂建设与运营，包括燃煤、燃气发电机组及可再生能源项目 [3] - 截至2024年底，公司控股46家发电企业，总装机容量5981.86万千瓦，其中燃煤发电4675万千瓦(占比78.15%)，燃气发电1060.34万千瓦，水力发电245.90万千瓦，清洁能源合计占比21.83% [3] - 2024年营业收入1130亿元(同比下滑3.57%)，净利润57.03亿元(同比增长26.11%)，最新一季度营业收入265.8亿元(同比下滑14.14%)，净利润19.30亿元(同比增长3.66%) [3] - 电力产品和热力产品销售收入占主营业务收入92.97%，其中电力产品业务占比83.84%，2024年发电业务毛利率同比增加2.44个百分点 [3] 交易背景与影响 - 此次注入约1606万千瓦火电资产，占公司现有装机规模的26.85%，交易完成后控股装机规模将提升至约7588万千瓦 [5] - 收购资产主要集中在华东和华南两大经济核心区域，填补了公司在这些区域的空白 [7] - 公司表示重组目的在于提高资产规模和盈利能力，打造中国华电旗下旗舰级常规能源上市公司 [5] - 中国华电直接和间接持有华电国际45.17%股份，华电福瑞是中国华电全资子公司，华电北京是中国华电控股子公司 [5] 行业背景 - 当前煤价持续下跌，降低了火电企业成本，形成"煤电跷跷板"效应，同时电价同比下降导致营收减少 [4] - 尽管新能源发展迅猛，火电仍保持"压舱石"地位，2024年火电装机占比43.14%，但发电量占比高达67.36% [6][7] - 国家能源集团强调煤电"压舱石"地位和煤电技术升级的重要性 [6] 政策环境 - 中国证监会于5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，主要修改内容包括：建立重组股份对价分期支付机制、提高监管包容度、新设重组简易审核程序、完善锁定期规则、鼓励私募基金参与并购重组、根据新《公司法》进行调整等 [7]