市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规与诚信 - 公司及全体董监高保证资料真实准确完整，承担法律责任[1][2] - 截至说明出具日，公司及董监高无司法侦查或证监会立案调查情况[2] - 公司及董监高最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[2] - 公司及控制的机构、全体董监高最近三年诚信良好，近36个月无重大失信等情况[3] 股份承诺 - 上市公司全体董监高自重组预案披露至实施完毕不减持股份，违规收益归公司[4] - 上市公司控股股东自重组预案披露至实施完毕不减持股份，若违反减持所得收益归上市公司[6] - 交易对方认购股份自发行结束起12个月内不得转让、质押，锁定期届满后在业绩承诺期分期解锁[14] 独立性保证 - 交易完成前后，公司控股股东确保上市公司在人员、资产等方面独立[5] - 控股股东保证上市公司人员、资产、财务独立，不干预人事任免[7] - 承诺人保证上市公司能独立作出财务决策，拥有独立完整组织机构和开展经营活动的能力[8] 同业竞争与关联交易 - 控股股东及实际控制人不经营与公司相同或相似业务，若出现竞争采取措施解决，违反承诺收益归公司并赔偿损失[6][11][12] - 本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司产生关联交易[9] - 持有标的公司5%股权以上的交易对方承诺规范和减少与上市公司的关联交易，不经营与五新隧装相同或相似业务[15][16] 其他承诺 - 公司承诺符合向特定对象发行股票条件，最近一年财报无虚假记载，保留意见事项不利影响已消除[3] - 交易对方保证提供信息真实准确完整，依法履行标的资产股东出资义务，标的资产权属清晰[14][15] - 标的公司承诺提供的交易文件和信息真实准确完整，公司及董监高无司法侦查或证监会立案调查情形，最近五年诚信良好[18][19] 公告时间 - 公告发布时间为2025年4月30日[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定[3] - 公司董事会认为本次交易不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的情形[4] 时间信息 - 公告发布时间为2025年4月30日[6]

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-041 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易前，公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 责，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，进一步保持公司的治理结构、规范公司经营运作。本 次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 二、经审 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买两公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[3][4] 交易相关情况 - 交易需经北交所审核、证监会同意注册方可实施[3] - 关联董事、股东审议议案时回避表决[5] - 交易不会导致控制权和实控人变更，不构成重组上市[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 交易评估 - 公司认为交易符合相关条件、方案规定，利于提高资产质量和持续经营能力[2][3] - 认为交易报告书（草案）及其摘要、与预案差异情况符合规定[4] - 认为与交易对方签署的相关协议符合规定[6][7] 交易合规 - 公司认为交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[8] - 认为交易构成关联交易但不构成重组上市情形[11] - 认为交易前十二个月内未发生相关购买、出售资产交易行为[14] 其他保障 - 公司制定保密制度并采取保密措施[15] - 就交易摊薄即期回报风险进行披露，填补措施可行[16] 中介评估 - 交易聘请的中介机构符合要求，评估机构具独立性[18] - 评估报告假设前提合理，评估方法与目的相关，定价公允[19][20] 授权事项 - 董事会提请股东会授权办理交易相关事宜及批准发行对象免于发出要约符合规定[22]

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-047 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀 化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办 法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、 规范性文件的要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技各100%股权并募资，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司担任本次交易评估机构，该机构具独立性[1] - 坤元至诚出具的评估报告假设前提合理[2] - 评估方法与目的相关性一致[3] - 评估结果公允，资产定价公平合理[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技100%股权并募资[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况说明 - 交易前12个月内公司无重大资产买卖及相关资产交易[2] - 说明发布于2025年4月30日[3]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会，召集人为董事会[2] - 现场会议2025年5月15日15:00召开，网络投票2025年5月14日15:00 - 2025年5月15日15:00[2] - 股权登记日为2025年5月13日，登记在册普通股股东有权出席[5] - 会议地点为公司1号会议室[5] - 会议登记时间为2025年5月15日14:30，登记地点为公司1号会议室[22] - 会议联系方式为0731 - 85283117[21] 交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[6] - 交易前公司实际控制人王薪程通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%股份，交易后王薪程及其一致行动人合计控制35.94%股份[16] 议案相关 - 会议涉及23项议案，涵盖交易条件、方案、报告书等多方面[25][26] - 交易相关议案序号（一）至（二十三）为特别决议议案，对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[18] 其他 - 五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起48个月内不转让[17] - 授权有效期自议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月，若有效期内取得中国证监会同意注册批复则延长至交易实施完成日[16] - 公司聘请天健会计师事务所、北京坤元至诚资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估[13]

会议信息 - 监事会会议于2025年4月30日在公司1号会议室召开[3] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技100%股权并募资[4] 审计评估 - 聘请天健和北京坤元对标的资产审计评估[15] - 交易价格以评估结果协商确定[17] 议案审议 - 多项议案因非关联监事不足半数提交股东会[5][6][7][8][9][10][11]