交易基本信息 - 报告时间为2025年8月[3] - 本次交易指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[14] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[14] - 标的资产为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[14] - 交易对方包括158名兴中科技股东和14名五新重工股东[14] 交易方案 - 拟向158名交易对方购买兴中科技100%股权，向14名交易对方购买五新重工100%股权[22] - 拟募集配套资金不超过1.00亿元，发行股份数量不超过交易前总股本30% [27] - 募集配套资金扣除费用后用于支付交易现金对价，不足部分自筹[27] - 标的资产交易对价的86%以发行股份方式支付，14%以现金方式支付[42] 财务指标对比 - 标的公司资产总额329,476.74万元，交易价格265,031.44万元，与上市公司资产总额相比指标占比297.69% [29] - 标的公司资产净额156,388.28万元，交易价格265,031.44万元，与上市公司资产净额相比指标占比346.83% [29] - 标的公司营业收入205,734.16万元，与上市公司营业收入相比指标占比257.51% [29] 交易前后财务变化 - 2025年1 - 3月交易完成前资产总额108,452.68万元，交易后454,266.41万元，变动率318.86%[65] - 2024年度交易完成前负债总额34,261.94万元，交易后211,761.90万元，变动率518.07%[65] - 2024年度交易完成前归属母公司股东所有者权益76,415.99万元，交易后240,584.53万元，变动率214.84%[65] - 2024年度交易完成前营业收入79,894.28万元，交易后262,135.50万元，变动率228.10%[65] - 2024年度交易完成前归属于母公司所有者的净利润10,464.15万元，交易后42,268.38万元，变动率303.94%[65] - 2024年度交易完成前基本每股收益1.16元/股，交易后1.95元/股，变动率67.56%[65] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测承诺净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[109] - 五新重工2025 - 2027年预测承诺净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[110] - 若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，以1元总价回购未完成承诺部分对应股票并注销[111][112] 超额业绩奖励 - 若标的公司实现的扣非归母净利润超承诺总额，用超额完成业绩中扣除特定部分金额的30%用于超额业绩奖励[118] - 超额业绩奖励金额超过本次交易作价的20%，超出部分不再奖励，业绩承诺期满且减值测试补偿义务完成后统一结算，100%现金发放[118] 风险提示 - 本次交易所需审批事项未完成，方案实施存在不确定性[125] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[126] - 标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论，存在估值风险[129] - 标的公司业绩承诺期内盈利可能受外部因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[130] 未来展望 - 本次交易后公司将进入路桥施工和港口物流智能装备制造领域，实现多引擎发展[160] - 公司重组后将拓宽产品品类，优化生产布局和资源配置，增强竞争力[160] 协同效应 - 上市公司可通过规范化管理机制和成熟培训体系为标的公司赋能，降低运营成本[154] - 上市公司与标的公司在原材料使用高度重叠，有规模采购潜力[155] - 上市公司与标的公司客户存在交叉和互补，可整合客户资源，降低成本[156] - 上市公司与标的公司可建立联合研发机制，提升研发和生产效率[158] - 上市公司与标的公司可在生产要素上高效配置，优化产能分配，降低单位成本[159]

财务数据 - 2025年3月31日流动资产30.69亿元，2024年12月31日为31.93亿元[8] - 2025年3月31日流动负债18.01亿元，2024年12月31日为20.16亿元[8] - 2025年1 - 3月营业总收入519,802,246.59元，2021年度为2,621,354,959.08元[10] - 2025年1 - 3月净利润84,722,633.84元，2021年度为411,796,547.44元[10] 股权与股份 - 截至2025年3月31日，公司注册资本90,008,718.00元，股份总数90,008,718股[12] - 公司拟发行股份并支付现金购买五新重工和兴中科技100%股权，发行股份占比86%，支付现金占比14%[14][15] 资产重组 - 拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份不超交易前总股本30%[16] - 标的资产交易价格2,650,314,400.00元，预计发行126,978,774股股份[16] 税务相关 - 公司2024 - 2026年度通过高新技术企业复审，减按15%税率计缴企业所得税[87] - 2023 - 2027年公司等企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[89] 资产情况 - 2025年3月31日货币资金328,382,673.08元，2024年12月31日为415,807,810.92元[93] - 2025年3月31日交易性金融资产284,883,195.78元，2024年12月31日为156,601,393.92元[91] 应收款项 - 2025年3月31日应收账款账面余额1,706,069,486.23元，账面价值1,418,359,338.27元[97] - 2025年3月31日应收款项融资7490.543369万美元，2024年12月31日为6744.605281万美元[105] 预付款项 - 2025年3月31日预付款项账面余额2790.6026万美元，1年以内占比93.75%[109] - 2025年3月31日预付款项前5名账面余额占比31.97%，2024年12月31日占比46.01%[110][111] 其他应收款 - 2025年3月31日其他应收款账面余额35,899,139.06元，账面价值28,698,139.91元[111] - 2025年3月31日其他应收款前5名账面余额占比61.41%，2024年12月31日占比62.75%[116][117] 存货 - 2025年3月31日存货账面余额733,372,819.23元，账面价值728,283,551.42元[119] - 2025年1 - 3月库存商品存货跌价准备本期减少770,711.15元[120] 合同资产 - 2025年3月31日合同资产账面余额20,098,198.78元，账面价值19,093,288.84元[144] - 合同资产减值准备按组合计提比例均为5%[144] 固定资产 - 2025年3月31日固定资产期末账面价值6.57亿美元，期初账面价值6.15亿美元[131] - 2025年3月31日经营租出机器设备账面价值1.06亿美元，2024年12月31日为1.00亿美元[132] 在建工程 - 2025年3月31日在建工程智能桥梁构件预制生产线成套设备制造项目账面价值5055.95万美元[132] - 该项目2025年1 - 3月工程累计投入占预算比例和工程进度均为28.55%[133] 无形资产 - 2025年3月31日无形资产期末账面价值3.50亿元，期初账面价值3.56亿元[134] - 2024年无形资产账面原值增加544.78万元[134] 商誉 - 2025年3月31日和2024年12月31日商誉账面余额均为3.47亿元，无减值准备[135] - 兴中科技商誉2025年1 - 3月和2024年期初数和期末数均为3.40亿元[135] 长期待摊费用 - 2025年1 - 3月长期待摊费用期末数15588776.20美元，本期摊销2773374.63美元[139] - 2024年度长期待摊费用期末数18339809.35美元，本期摊销11275428.81美元[140] 递延所得税 - 2025年3月31日递延所得税资产余额18471991.18美元，递延所得税负债余额70942872.96美元[141] - 2025年3月31日未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损小计189746337.65美元[142] 其他非流动资产 - 2025年3月31日其他非流动资产账面价值53821542.38美元，减值准备4107009.01美元[142] - 2024年12月31日其他非流动资产账面价值37351579.60美元，减值准备3289822.46美元[143] 负债情况 - 2025年3月31日短期借款109,699,945.64元，2024年12月31日为178,105,496.87元[147] - 2025年3月31日应付票据253,126,921.66元，2024年12月31日为282,668,432.16元[148] 合同负债 - 2025年3月31日合同负债中货款532,152,349.76元，2024年12月31日为542,374,202.46元[150] - 重庆川渝三峡港口物流有限公司账龄1年以上合同负债，2025年3月31日为13,459,976.34元，2024年12月31日为5,867,742.40元[152] 应付职工薪酬 - 2025年3月31日应付职工薪酬期末数49,532,887.21元，2024年度期末数82,279,294.92元[153][154] - 2025年3月31日离职后福利—设定提存计划本期增加5,521,190.34元，2024年度为22,421,621.62元[153][154]

业绩总结 - 2024年公司营业收入79,894.28万元，同比下降16.26%，扣非归母净利润10,416.97万元，同比下降33.73%[4] - 2025年一季度公司营业收入17,256.96万元，同比下降10.77%，扣非归母净利润2,987.32万元，同比下降18.20%[5] 业务布局 - 公司主营隧道施工与矿山开采智能装备，兴中科技旗下五新科技专注路桥施工专用装备，五新重工主营港口物流智能设备[4][8] 市场拓展 - 五新隧装产品远销近20个国家和地区，五新科技参与海外工程建设，五新重工参与海外无人化项目[10][13] 协同效应 - 公司与标的公司在采购、销售、技术、人才等方面有协同效应，利于拓展产品品类[4] 交易情况 - 兴中科技100%股权评估值为18.74亿元，五新重工100%股权评估值为9.18亿元，两者股权交易价格合计26.50亿元[43] 未来展望 - 公司预测2025年营业收入与2024年度持平，2026 - 2029年营业收入年均增长5%[123][124] 研发情况 - 公司拥有专利145项、软件著作权33项，发表论文30余篇[100] 客户与订单 - 截至2025年3月末，兴中科技在手订单金额约13.74亿元，五新重工在手订单金额约6.30亿元[49] 业绩承诺 - 兴中科技2024 - 2027年扣非归母净利润承诺金额分别为21352.39万元、23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[70] 奖励与补偿 - 若标的公司业绩超承诺，拟用超额业绩部分30%用于奖励，未达承诺需补偿[71] 财务指标 - 2025 - 2029年公司利息折旧摊销前利润分别为11984.14万元、12583.35万元、13212.52万元、13873.14万元、14566.80万元[124] 资金情况 - 截至2025年3月31日，公司货币资金17643.52万元、交易性金融资产13017.82万元，合计30661.34万元[122] 行业数据 - 2024年全国建筑业总产值为326501.11亿元，相比2023年增长3.85%[148] 资质荣誉 - 五新科技拥有已授权发明专利73项，荣获“中国模板脚手架行业百强企业”等称号[85][86] 市场占有率 - 五新重工产品在湖南省内市场占有率超80%，国内内河港机市场占有率约30%，位列国内前三[49] 销售模式 - 五新隧装采用直销与代理结合的销售模式，五新科技、五新重工采用直接销售模式[10][11] 收入变动 - 2024 - 2025年1 - 3月智能数字化浇筑衬砌台车（铁路公路）收入从6785.11降至4104.80，变动比例-39.50%[36] 订单转化率 - 五新科技2022 - 2024年历史订单累计转化率分别为96.29%、87.19%、45.37%[89] 交易支付 - 本次交易对价支付方式为发行股份支付86%、现金支付14%[107] 资金缺口 - 假设成功募集配套资金，2025年资金缺口为3143.15万元；若未成功，2025年和2026年资金缺口分别为13143.15万元、4396.89万元[126][127]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买两公司100%股权并募集配套资金[2] 其他进展 - 2025年6月13日收到北交所审核问询函[2] - 已落实回复问询函事项，见公告2025 - 151[2] - 交易尚需北交所审核及证监会注册，结果和时间不确定[3] - 公告发布于2025年8月19日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买两公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月30日披露《重组报告书（草案）》[1] - 现对《重组报告书（草案）》进行修订，涉及多章节[2][3][4] - 本次交易符合相关规定[3]

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-149 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于收到北京证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 8 月 19 日收到北京证券交易所的通知，根据公司申请，截至 目前，公司本次交易相关文件所引用的财务报告数据均已更新至 2025 年 3 月 31 日，按照《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，北京证券 交易所对公司本次交易恢复审核。 本次交易尚需北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以 注册同意，本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等158名交易对方 | 募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇二五年八月 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等158名交易对方 | 独立财务顾问 募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 二〇二五年八月 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核 ...

公司2023年上半年财务表现 - 营业收入3.84亿元 同比下降5.19% [2] - 归属于上市公司股东的净利润5091.84万元 同比下降26.87% [2]

公司财务报告更正 - 公司于2025年8月18日召开第四届董事会第十二次会议审议通过2025年第一季度报告更正议案 无需提交股东会审议 [1] - 更正涉及股份支付费用 大额存单 未到期理财产品等业务会计核算准确性调整 涵盖货币资金 交易性金融资产 存货 递延所得税资产等12个会计科目 [1] - 更正依据财政部《企业会计准则第28号》及证监会《信息披露编报规则第19号》相关规定执行 [1] 信息披露安排 - 更正后《2025年第一季度报告》完整内容在北京证券交易所信息披露平台披露 公告编号2025-148 [2] - 除会计数据更正外 原第一季度报告其他内容保持不变 [2]