天健函〔2025〕2-150 号 北京证券交易所： 由湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称五新隧装、上市公司或公 司)转来的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称审核问询函)奉悉。 我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如 下。 目 录 | 一、关于协同效应与整合………………………………………… | | 第 | 1—34 | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、关于业绩承诺、补偿及奖励…………………………………第 | | | 34—58 | 页 | | 三、关于募集配套资金……………………………………………第 | | | 58—64 | 页 | | 四、关于客户及收入…………………………………………… | 第 | | 64—123 | 页 | | 五、关于应收账款………………………………………………第 | | | 123—156 | 页 | | 六、关于存货……………………………………………………第 | | | 156—171 | 页 | | 七、关于 ...

中信证券股份有限公司 关于北京证券交易所《关于湖南五新隧道 智能装备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请的审核问询函》相关问题之核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年九月 | 问题一、关于交易方案及交易目的 | 2 | | --- | --- | | 问题 | 1、关于协同效应与整合 2 | | 问题 | 2、关于业绩承诺、补偿及奖励 36 | | 问题 | 3、关于募集配套资金 63 | | 问题 | 4、关于交叉持股 71 | | 问题二、关于评估 | 74 | | 问题 | 1、关于收益法评估 74 | | 问题 | 2、关于资产基础法评估 139 | | 问题三、关于标的公司财务状况 | 160 | | 问题 | 1、关于客户及收入 160 | | 问题 | 2、关于应收账款 222 | | 问题 | 3、关于存货 256 | | 问题 | 4、关于成本和期间费用 273 | | 问题 | 5、关于负债 306 | | 问题 | 6、关于商誉 315 | | 问题四、关于标的公司合规性 | 322 | | 问题 | 1、关于兴中科技控制权 322 | | 问题 ...

交易基本信息 - 交易标的为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[10][17] - 交易对方为兴中科技和五新重工现有股东[10][19] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[15] 交易价格与对价支付 - 兴中科技100%股份交易对价为182,729.47万元[20] - 五新重工100%股权交易对价为82,301.97万元[20] - 标的资产交易对价86%以发行股份支付，14%以现金支付[21] 发行股份情况 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市北交所[24] - 发行价格为17.95元/股[27] - 拟发行股份数量合计126,978,774股[30] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2024 - 2027年承诺净利润总额为93483.51万元[38] - 五新重工2024 - 2027年承诺净利润总额为35551.49万元[39] - 若业绩未达承诺80%，交易对方以回购股份和支付现金补偿[40] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超1亿元[58] - 发行股份数量不超交易前总股本的30%且不超发行股份购买资产交易价格的100%[58] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[59] 公司历史与现状 - 五新隧装注册资本为9,000.8718万元[70] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股45,790,551股，持股比例为50.8734%[71][72] - 兴中科技注册资本为3282.1010万元[119] 公司业务 - 兴中科技子公司五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商[197] - 五新重工主要从事港口物流智能设备研发、生产和销售[199] 资质证书 - 五新科技安全生产许可证有效期至2027.08.26[200] - 五恒模架建筑业企业资质证书有效期至2029.12.25[200] - 五新模板安全生产标准化证书有效期至2026.06[200]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 湖南中铁五新重工有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2025|0083号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: 1143020011202500456 | | --- | | 合同编号: KY-PG-2025-068 | | 报告类型: 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: 京坤评报字[2025]0083号 | | 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 报告名称: 资产涉及的湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益市场价值资 产评估报告 EEIS App | | 评估结论: 917.900 000 | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | | 评估机构名称: 北京 有限公司 | | 刘林坤 正式会员 编号:43210108 签名人员: | | 刘林坤、肖毅已实名认可 | | 肖毅 ( ...

本次交易产业政策和交易类型的核查意见 中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规 范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查， 现发表如下意见： 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为专用设备 制造业（C35），标的公司所属行业为专用设备制造业（ ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易 对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核 查意见： 上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具 有良好的协同效应，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，上市公司 将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。 （二）积极加强经营管理，提升公司经营效率 一、本次重组对上市公司每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-73号《湖 南五新隧道智能装备股份有限公司备考审阅报告》（以下简称"《备考审阅报 告》"），本次 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和 承诺如下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本 次交易发表意见是完全独立的； 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 （二次修订稿） 中信证券股份有限公司受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报 告。 独立财务顾问 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易 所上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 二〇二五年九月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 15—119 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 120—123 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 120 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 121 页 | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 122—123 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-456 号 怀化市兴中科技股份有限公司全体 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书 二〇二五年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"或"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易 所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重 ...