会议情况 - 董事会会议于2025年4月30日在公司1号会议室现场召开[3] - 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人[3] 市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工有限公司和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[4] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票，尚需提交股东会审议[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19][20][21][22][23][24] - 关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊在多项议案表决中回避[11][12][13][14][15][16][17][19][20][21][22][23][24][25][26] 审议流程 - 多项议案在提交董事会审议前经第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过[11][14][15][16][17][18] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等还经审计委员会、战略委员会审议[12][13] 股权情况 - 交易前公司实际控制人王薪程通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%股份[25] - 交易后王薪程及其一致行动人合计控制上市公司35.94%股份[25] 其他 - 王薪程增持触发要约收购义务，经股东会非关联股东批准且承诺3年内不转让新股可免于发出要约[26] - 发行取得的股份自发行结束之日起48个月内不转让[26] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》无需提交股东会审议[27]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工有限公司和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募资[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 审批进展 - 2025年4月30日董事会审议通过交易议案[2] - 交易尚需股东会、北交所、证监会审批[2] - 交易审批结果及时间不确定[2]

公司信息 - 五新投资成立于2010年7月8日，注册资本2000万元人民币[6] - 五新重工成立于2008年12月12日，注册资本10510万元[10] 股权交易 - 公司拟购买五新重工100%股权和兴中科技100%股权并募集配套资金[5] - 公司拟发行126,978,774股购买相关股权[20] 权益变动 - 五新投资股份增加，持股比例减少；五新重工股份不变，持股比例减少[2] - 王薪程、于松平股份和持股比例均增加[2] 持股情况 - 交易前公司股本90,008,718股，交易后变为216,987,492股[23] - 交易前后各信息披露义务人持股数量和比例有变化[23] 未来展望 - 五新投资、王薪程本次发行取得的股份48个月内不转让，五新重工交易完成后1年内转让股份消除交叉持股[21] - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[34]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五新重工和兴中科技100%股权并募集配套资金[2][3] 股权结构 - 交易前控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程[5] - 交易前后各股东持股数量及比例有变化[6] - 交易前总股本90,008,718股，交易后216,987,492股[6] 交易进展 - 2025年4月30日董事会审议通过交易相关议案[2] - 交易尚需股东会、北交所审核及证监会注册同意[7] - 本次交易不会导致控股股东和实际控制人变化[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技100%股权并募资[1] 重组进展 - 2024年12月9日审议通过交易预案[1] - 2025年4月30日审议通过重组报告书（草案）[1] 报告书更新 - 重组报告书更新声明、方案、基本情况等内容[2][3] - 新增中介机构声明、业绩承诺等章节[2][3][4] - 补充交易相关风险内容[4][5]

交易基本信息 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成[24] - 标的资产为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[18] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[18] 股权结构 - 兴中科技王薪程持股8.09%（265.53万股），153名自然人股东持股69.84%（2,292.27万股）[38][39] - 五新重工五新投资持股83.81%（8,808.80万元），长沙凯诚持股4.88%（512.76万元）[41] 交易价格与支付方式 - 标的资产交易对价265,031.44万元，86%（227,926.90万元）以股份支付，14%（37,104.54万元）以现金支付[45][61] - 发行股份价格17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[44] 股份发行情况 - 不考虑配套资金，拟发行股份126,978,774股，交易后总股本增至216,987,492股[49] - 五新投资等特定交易对方股份锁定期48个月，其他12个月[51] 业绩影响 - 2024年1 - 11月，交易完成后资产总额479,613.81万元，变动率330.47%[72] - 2024年1 - 11月，交易完成后营业收入235,786.97万元，变动率223.28%[72] - 2024年1 - 11月，交易完成后归母净利润38,769.30万元，变动率276.78%[72] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2024 - 2027年扣非归母净利润承诺总额93483.51万元，完成80%视作完成承诺[118] - 五新重工2024 - 2027年扣非归母净利润承诺总额35551.49万元，完成80%视作完成承诺[119] - 未达承诺80%，交易对方以回购股份和支付现金补偿[120][121] 超额业绩奖励 - 若标的公司扣非归母净利润超承诺总额，拟用超额业绩扣除部分金额的30%用于奖励[131] - 超额业绩奖励于业绩承诺期满且补偿义务完成后统一结算，以100%现金发放[131] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[140] - 标的资产采用收益法评估，存在估值与实际不符风险[143] 行业前景 - 2025年铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里[164] - 公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[164] - 港口建设已知计划投入将超过8000亿元[166] 交易影响 - 交易后五新重工、兴中科技将成为上市公司全资子公司[167] - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域[173] - 交易将提升公司铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力[173]

交易概况 - 上市公司拟发行股份并支付现金购买兴中科技100%股份及五新重工100%股权，构成关联交易和重大资产重组[16][69] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金拟不超1亿元[15][58] - 标的资产交易对价86%以发行股份支付，14%以现金支付，发行价格为17.95元/股[21][27] 标的资产 - 截至2024年11月30日，兴中科技100%股份收益法评估价值为187429.00万元，交易对价为182729.47万元[20] - 截至2024年11月30日，五新重工100%股权收益法评估价值为91790.00万元，交易对价为82301.97万元[20] - 标的资产资产总额为329476.74万元，占上市公司资产总额的297.69%[66] 业绩承诺 - 兴中科技2024 - 2027年承诺净利润总额为93483.51万元，达到80%视作完成业绩承诺[38] - 五新重工2024 - 2027年承诺净利润总额为35551.49万元，达到80%视作完成业绩承诺[39] 股份锁定期 - 五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅取得股份锁定期48个月[31] - 五新投资在本次发行前持有的上市公司股份锁定期12个月[31] - 其他交易对方取得股份锁定期12个月[32] 公司历史与股权结构 - 五新隧装前身是湖南五新重型装备有限公司，2021年11月在北交所上市[10][79] - 截至2025年3月31日，五新隧装前十大股东合计持股45790551股，持股比例为50.8734%[72] - 兴中科技股东王薪程持股数为265.5254万股，持股比例为8.09%[120] 业务情况 - 兴中科技子公司五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商[197] - 五新科技业务包括路桥施工专用装备和建筑安全支护一体化服务[197][198] - 五新重工主要从事港口物流智能设备研发、生产和销售[199]

公司决策 - 2022年3月31日召开第三届董事会第五次会议，通过制订内幕信息知情人管理制度议案[7] 交易保密 - 交易磋商采取严格保密措施，做好相关登记工作[8] - 参与商讨人员限于少数核心管理层及部分人员[8] - 与证券服务机构签协议明确保密义务，人员严格遵守[8] 核查意见 - 核查意见生效后一式叁份，律所留壹份，公司收贰份[10]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 11月公司营业收入分别为48,823.71万元、54,895.22万元和51,288.93万元[5] - 2022 - 2024年1 - 11月合并归属于母公司所有者的净利润分别为101,620,300.80元、512,887,215.42元、512,889,290.89元[22] - 2024年1 - 11月经营活动现金流为58796871.4元，投资收到现金为5005200000元，筹资活动现金流入小计为10243425.39元[24] 财务状况 - 2024年11月30日合并资产总计为5008.51718亿元，负债总计为97.3002668亿元[18][20] - 2024年11月30日应收账款账面余额19,062.68万元，坏账准备2,687.07万元，账面价值16,375.61万元[8] - 2024年11月30日合同资产账面余额4,103.25万元，减值准备205.17万元，账面价值3,898.08万元[8] 资产情况 - 2024年11月30日货币资金合计5194.845107万元，交易性金融资产合计2000万元，应收票据合计2363.502878万元[142][143] - 2024年11月30日存货账面余额为126,063,423.68元，跌价准备为76,331.18元，账面价值为125,987,092.50元[165] - 2024年11月30日固定资产合计44451772.70元，无形资产期末账面价值为15530902.84元[175][180] 负债与权益 - 2024年11月30日应付账款合计73,020,039.93元，合同负债合计146,421,384.58元[189][190] - 2024年11月30日合并所有者权益合计为909.7615742亿元[20] - 2024年期初所有者权益合计为331584115.89元，本期增减变动金额为 - 140607958.47元[25] 会计政策 - 发出产成品采用个别计价法，发出原材料采用移动加权平均法[69] - 存货盘存制度为永续盘存制，低值易耗品和包装物按一次转销法摊销[70][71] - 同一控制下企业合并长期股权投资按取得被合并方所有者权益份额确定初始投资成本[75] 税收政策 - 2022 - 2024年1 - 11月公司企业所得税税率为15%，江苏五新2024年1 - 11月为20%[138] - 公司销售自行开发软件产品，增值税实际税负超3%部分即征即退，2022 - 2024年11月均享受[139] 关键审计事项 - 因营业收入确认可能存在管理层不恰当确认风险，将收入确认列为关键审计事项[5] - 因应收账款和合同资产金额重大且减值测试涉及重大管理层判断，将其减值列为关键审计事项[9]

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规范性 文件的规定，就本次交易是否构成重组上市进行了核查。 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十 六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买 ...