打造第二增长曲线 筹划约一年后，五新隧装重大资产重组近日获得中国证监会同意注册批复。 据此前公告，五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司（以下简称"五 新重工"）100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称"兴中科技"）99.9057%股权并募集配套 资金。日前，相关交易及配套募资注册申请均获批通过。 "完成资产交割后，管理层将深入讨论，在后续业务拓展及海外布局方面，都争取尽早发挥三块业务的 协同效应。"五新隧装方面日前向《中国经营报》记者表示，本次交易有利于夯实公司主业并拓宽产品 品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，公司将借助此次交易进 入高端港口物流设备制造领域。 值得注意的是，五新重工持有五新隧装7.94%的股份。因此，本次交易完成后，五新重工成为五新隧装 全资子公司，同时持有五新隧装股份，构成交叉持股。根据相关法规，五新重工将在本次发行股份及支 付现金购买资产完成后1年内，按照法律法规许可的方式转让其持有的五新隧装股份，消除交叉持股情 形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的五新隧装股份对应的表决权。 将提升盈利能力 除可借助 ...

交易方案与监管批复 - 证监会已下发批复，同意五新隧装发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请 [1] - 该交易是“并购六条”发布后北交所首单发股买资产项目，标志着项目正式落地 [1] - 交易涉及收购兴中科技和五新重工两家公司，交易价格合计26.49亿元 [1] - 公司拟募集配套资金不超过1.00亿元 [1] 交易影响与财务表现 - 本次交易是北交所首单重大资产重组，通过产业整合实现资产规模与盈利水平的跨越式提升 [3] - 2025年1-9月，交易完成后公司营收从交易前的5.84亿元跃升至19.37亿元，增幅高达231.75% [3] - 同期归母净利润由0.66亿元大幅增长至2.78亿元，增长幅度达319.50% [3] - 截至2025年9月30日，公司资产总额达到51.06亿元，较交易前增长338.78% [3] - 同期归母所有者权益增至26.98亿元，增长221.01% [3] 战略意义与公司展望 - 交易在业务协同、技术融合与市场开拓上奠定了长远发展的基石，有望成功打造公司增长的第二曲线 [3] - 公司董秘表示，此次并购为北交所广大中小企业通过并购重组做优做强起到了良好示范效应 [3] - 市场人士认为，“首单”的示范效应将进一步提升北交所市场并购重组活跃度，促进上市公司高质量发展 [4]

核心观点 - 北交所上市公司五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获证监会注册，标志着“并购六条”发布后北交所首单发行股份购买资产项目落地 [1] - 公司通过收购兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权，旨在构建覆盖交通基建、能源基建、矿山开采、港口物流四大领域的多元化体系，驱动高质量可持续发展 [1] - 此次重组被视为北交所重大资产重组的标杆案例，其“效率优先、尊重个体、协同共赢”的务实做法为行业提供了重要启示 [6] 交易方案与战略意义 - 交易方案为发行股份及支付现金购买兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权，并募集配套资金 [1] - 交易旨在构建覆盖交通基建、能源基建、矿山开采、港口物流四大领域的多元化体系 [1] - 交易将助力公司从铁路、矿山领域扩展到路桥、港口等下游应用领域，提升持续盈利能力和风险抵抗力 [4] - 公司制定了未来十年销售规模突破100亿元的目标，此次交易被视为加速实现该战略目标的关键举措 [4] 财务与经营协同效应 - 根据备考财务数据，交易完成后上市公司2024年营业收入为26.21亿元，较交易前变动228.10%；2025年1-9月营业收入为19.37亿元，较交易前变动231.75% [4] - 交易完成后上市公司2024年归母净利润为4.22亿元，较交易前变动303.73%；2025年1-9月归母净利润为2.78亿元，较交易前变动319.50% [4] - 交易各方在主要客户上存在重合与互补，有利于客户资源共享整合的快速落地 [2] - 交易后可整合优化销售服务网点布局，避免人员重复配置，有效降低人员成本 [2] - 上市公司可利用已在海外建立的销售服务体系赋能标的公司出海业务，大幅节约海外市场开拓成本 [2] 技术与业务协同 - 三家公司均属于国家级专精特新“小巨人”企业，在各自细分领域具备深厚技术积累 [3] - 标的公司在智慧码头、智慧梁场等领域应用案例较多，上市公司可利用技术与生产协同，提高产品研发和生产效率 [3] - 交易后公司将注入路桥施工专用设备业务以及港口高端物流装备业务，实现“以点带面”的协同效应 [2] - 公司计划结合各自领域经验，打造成为大交通领域的智能基建一体化创新平台和综合服务提供商 [2] 交易特点与行业影响 - 交易方案经历了“柔性调整”，将收购兴中科技股权比例从100%调整为99.9057%，体现了市场化思维和务实态度，以快速推进整体进程 [6] - 此次重组是“并购六条”发布后北交所首单审核类重组项目，体现了当前的政策导向 [7] - 将专精特新“小巨人”企业注入上市公司的方式，能够提升上市公司业绩和竞争力，为市场带来新活力 [7] - 案例为行业提供了并购重组应是“价值共创”而非“零和博弈”的重要启示 [6] 公司治理与团队 - 五新隧装董秘崔连苹荣获中国上市公司协会“5A董秘”（最高级别）称号 [7] - 其带领的董办团队荣获中国上市公司协会“最佳实践案例”，公司在北交所信息披露工作中获最高评级A级 [7] - 专业团队的经验为北交所上市公司开展类似操作提供了有价值的实践参考 [7]

核心观点 报告认为，工程机械行业在2025年实现了经营规模与盈利能力的同步提升，并展望2026年，行业将受益于“智能物流装备”与“矿山机械”两大高景气方向的同步驱动，叠加海外市场的强劲需求，有望实现高质量发展，维持“领先大市”评级 [2][8][10]。 2025年行业复盘总结 - **板块行情表现强劲**：截至2025年12月21日，工程机械行业指数涨幅为33.14%，显著领先于沪深300等主要市场指数 [9][14]。子板块中，工程机械器件表现尤为突出，年初至今涨幅达83.76%，在机械概念板块中排名第1/20；工程机械整机涨幅为26.79%，排名第12/20 [9][15]。 - **估值水平提升**：截至2025年12月19日，工程机械行业PE（TTM）为24.26倍，较年初提升24.22%；PB（MRQ）为2.55倍，较年初提升38.59%。当前PE与PB的历史分位数分别为85.14%和79.86%，处于近5年中等偏上水平 [20]。 - **基本面稳健向好**：2025年前三季度，行业营业总收入为3036.12亿元，同比增长10.84%；归母净利润为294.38亿元，同比增长19.72% [9][21]。销售毛利率实现逐季度提升，前三季度达25.48% [21]。 - **经营质量持续改善**：2025年前三季度经营活动现金净流量为290.99亿元，同比增长24.57%，创近年来同期新高 [23]。存货周转效率提升，9月末存货周转天数为144.69天，同比减少3.99%；营业周期同步优化 [26][30]。 - **资本投入企稳回暖**：2025年前三季度行业资本开支同比下降6.29%，降幅较2024年同期显著收窄，其中Q3已实现0.65%的微增 [32]。外部吸收投资大幅反弹，前三季度同比增长109.21%，其中Q2同比增速高达541.93% [32]。 2026年发展方向：智能物流装备 - **电商需求驱动市场升级**：2025年前三季度社会物流总额达263.2万亿元，同比增长5.4% [38]。电商物流指数自2025年3月起连续8个月回升 [9][49]。物流企业仓储成本中人工成本占比最高达29%，智能化替代需求迫切 [43]。 - **政策多维支持**：国家与地方层面密集出台政策，聚焦智能物流的技术赋能、装备升级与场景创新，为行业发展建立平台 [9][55][60]。例如，工信部等六部门在《机械行业稳增长工作方案（2025—2026年）》中明确推广无人车、无人仓等智能物流装备 [56]。 - **技术迭代与国产化提速**：激光SLAM导航精度向毫米级迈进，适配电商“小批量、多批次”订单需求 [10][69]。无人叉车成本中，定位及导航装置占比最大，达25% [62]。截至2023年，我国无人叉车使用的导航激光雷达国产率约为34%，避障激光雷达国产率已达90%左右 [68]。 - **传统叉车市场持续扩容，无人化空间广阔**：2025年1-10月，我国叉车总销量达1,220,656台，同比增长14.20%，增长动能强劲 [74]。全球无人叉车行业高速发展，2019-2023年销量复合增长率达52.34% [81]。2024年我国无人叉车销量达24,500台，同比增长25.64%，但在整体叉车销售中占比尚不足2%，未来渗透空间巨大 [10][81]。 2026年发展方向：矿山机械与隧道工程设备 - **“深地经济”布局带来新需求**：自然资源部在“十五五”规划中提出抢占深地等领域的标准化制高点 [88]。2025年1-10月，有色金属矿采选业固定资产投资累计同比增速高达47.00%，成为核心增长极 [89]。 - **矿用机械工作时长分化显著**：2025年1-10月，非公路矿用自卸车作为矿山流转中枢，月平均工作时长显著高于其他设备，3-4月峰值达164-170小时；而挖掘机、装载机等设备工作时长多在40-110小时区间 [93]。 - **隧道施工机械拓展矿山场景**：全断面隧道掘进机（TBM）在矿山巷道掘进中应用需求攀升。截至2025年，全国矿用TBM保有量已突破110台，2023年新增数量达32台 [96]。凿岩台车、混凝土湿喷机等中小直径隧道装备在中小矿山场景中应用广泛 [97]。 - **政策倒逼绿色化与智能化转型**：“双碳”目标与安全新规形成强约束，驱动矿山设备向电动化、智能化加速迭代 [10][98]。例如，政策要求地下矿山AI智能监控覆盖率到2025年底达90%以上 [100]。 - **海外出口市场高景气延续**：我国矿用机械出口竞争力持续走强，2025年挖掘机、非公路自卸车、隧道掘进机的单月出口增速均超过了2024年水平 [10]。 投资建议 报告建议关注两大方向：1）**智能物流装备**，相关公司包括安徽合力、杭叉集团 [10]。2）**矿山机械与隧道设备**，包括传统土方机械（三一重工、中联重科、徐工机械、柳工）、非公路自卸车（同力股份）、隧道掘进机（铁建重工）及中小直径隧道装备（五新隧装） [10]。报告对行业维持“领先大市”评级 [3][10]。

公司股价与交易数据 - 截至2025年12月15日收盘，公司股价报收于47.78元，较前一交易日下跌1.34% [1] - 公司当日开盘价为48.06元，最高价48.66元，最低价47.66元 [1] - 当日成交额为6145.93万元，换手率为1.47% [1] - 公司最新总市值为43.01亿元 [1] 重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权 [1] - 本次交易计划同时募集配套资金 [1] - 公司已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复注册通知书》（252872号），证监会决定恢复本次交易的注册程序 [1] - 本次交易尚需获得证监会同意注册后方可实施，最终能否完成注册及注册时间存在不确定性 [1]

交易方案概览 - 五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式，收购湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权，交易总对价约为26.49亿元（264,859.03万元）[1][6] - 收购支付方式为股份支付约22.78亿元，现金支付约3.71亿元[1][6] - 该交易是北交所“并购六条”新规后首单获通过的发股购买资产项目，被视为北交所深化并购改革的标志性事件[1][6] 标的公司评估与业绩承诺 - 两家标的公司评估增值率差异显著，评估基准日为2024年11月30日，兴中科技评估增值率为69.69%，五新重工评估增值率高达380.64%[1][7] - 交易全部采用收益法评估，公司称此法能更全面反映企业整体价值及表外资产[1][7] - 交易包含业绩承诺，兴中科技的156名交易对方和五新重工的14名交易对方需履行业绩承诺[2][7] - 兴中科技承诺2025至2027年预测净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[2][7] - 五新重工承诺2025至2027年预测净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元（已剔除其持有的五新隧装股份对应的投资收益）[2][7] 公司及标的公司经营状况 - 五新隧装自身经营面临压力，2024年营收同比下降16.26%，扣非归母净利润同比下降33.73%[2][7] - 2025年前三季度，公司扣非净利润继续大幅下降29.9%[2][7] - 标的公司存在大客户依赖风险，兴中科技全资子公司五新科技前五大客户销售额占比约80%[3][8] 并购后潜在财务影响 - 交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉33,947.99万元[4][8] - 标的公司应收账款高企，客户结构高度集中[4][8] - 兴中科技2023年末、2024年末、2025年三季度末应收账款账面价值分别为98,999.44万元、91,894.41万元、90,193.18万元，占同期流动资产比例分别为47.32%、51.80%、42.87%[4][8] - 五新重工同期应收账款账面价值分别为12,645.51万元、14,646.70万元、17,964.61万元，占同期流动资产比例分别为21.61%、39.51%、38.35%[4][8]

公司重大资产重组 - 五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权并募集配套资金 [2] - 本次交易构成重大资产重组 [2] - 公司董事会已于2025年12月3日审议通过相关议案并履行信息披露程序 [2] 交易进展与后续程序 - 本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2] - 交易能否完成注册以及最终取得注册的时间均存在不确定性 [2]

公司重大资产重组进展 - 公司申请恢复注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [2] - 交易方案为通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权 [2] - 本次交易构成重大资产重组 [2] 重组审核过程 - 因财务报告数据更新 公司于2025年10月31日申请中止注册 并于2025年11月18日获证监会同意中止 [2] - 公司曾于2025年6月30日申请中止审核并获准 后于2025年8月19日申请恢复审核并获北交所同意 [2] - 两次申请加期原因均为重组申请文件中所涉财务资料过有效期 需进行加期审计并更新提交 [2] 当前工作状态 - 公司正协同相关中介机构积极推进加期审计等相关工作 [2] - 公司将严格按照信息披露要求及时公告进展情况 [2]

工程机械板块市场表现 - 工程机械板块于11月26日开盘整体走高 [1] - 铁拓机械股价上涨超过10% [1] - 南方路机、柳工、山推股份、志高机械、五新隧装等公司股价跟随上涨 [1]

板块市场表现 - 工程机械板块开盘整体走高，多只个股出现上涨 [1] - 铁拓机械股价涨幅超过10%，领涨板块 [1] - 南方路机、柳工、山推股份、志高机械、五新隧装等公司股价跟随上涨 [1]