中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整交易对象事项进行了核查，并出具 核查意见如下： 一、本次交易方案调整的情况 经有关交易各方进一步沟通并协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策， 对本次重组的交易对方进行了调整，即原交易对方周清、胡莎灵从交易中退出， 不再参与本次交易。周清直接持有标的公司兴中科技 0.0630%股份，胡莎灵直接 持有标的公司兴中科技 0.0313%股份。胡莎灵通过合伙企业长沙凯诚间接持有标 的公司五新重工 0.0762%股权，通过合伙企业长沙毅展间接持有标的公司五新重 工 0.2791%股权，胡莎灵合计间接持有标的公司五新重工 0.3553%股权。 本次交易方案调整的方式上，作为标的公司兴中科技的直接股东，周清、胡 莎灵不再参与交易，交易方案从上市公司收购兴中科技 100%股份变更为收购 99.9057%股份；作为标的公司五新重工的间接股东，胡莎灵通过长沙凯诚、长沙 毅展间接持有五新重工股权，本次变更将由该两个合伙企业回购胡莎灵的份额从 而实现退出交易，合伙企业回购资金来源于其自筹资金，回购价格=五新重工本 次交易作价* ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—13 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 14—102 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 103—106 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 103 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 104 页 | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 105—106 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-457 号 湖南中铁五新重工有限公司全体股 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-169 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 独立董事专门会议关于本次交易相关事项的事前认可意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所 上市公司持续监管指引第 1 号--独立董事》《湖南五新隧道智能装备股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及相关规定，独立董事专门会议 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已事前获取并认真审阅 了《关于调整本次交易方案的议案》等议案相关的全部材料，并就相关事宜与公 司董事会、管理层进行了询问与讨论，发表的事前认可意见如下： 5、本次交易不构成重组上市。本次重组前 36 个月内，公司控股股东为五 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）（二次修订稿） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 | | 募集配套资金的发行对象 | 符合条件的特定投资者 | 二〇二五年九月 独立财务顾问 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（二次修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确 和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-168 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 二、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》的审查意见 经审查，我们认为：依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次交 易方案调整不构成重组方案重大调整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利 益的情形。 独立董事专门会议关于本次交易相关事项的审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9075%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易 所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于调整本次交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、本次交易方案调整的情况 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-164 经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案 中发行对象、支付方式等内容进行调整，具体如下： | 序号及调整 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 项目 | | | | 1.发行对象 | 兴中科技及五新重工所有股东 | 兴中科技 156 名股东及五新重 | | | | 工所有股东 | | | 经交易各方友好协商确定标的 | 经交易各方友好协商确定标的 | | | 资产的转让价格合计为 265,031.44 | 资产的转让价格合计为 264,859.03 | | 2.交易对价 | 万元，其中兴中科技 100%股权的转让 | 万元，其中兴中科技 99.9057%股权 | | 及定价依据 | 价格为 182,729.47 万元，五新重工 | 的转让 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | 募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者 独立财务顾问 1 （草案）摘要（二次修订稿） 购买资产的交易对方 王薪程、郑怀臣等156名交易对方 二〇二五年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让 其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审 批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 ...

（一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 9 月 16 日 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-163 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 董事王薪程、张维友、周兰、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案 中发行对象、支付方式等内容进行调整，具体如下： 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场+通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 9 月 10 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生 6.会议列席人员：全体高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-170 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易涉及的控股股东、实际控制人及 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规 定，公司于 2025 年 4 月 30 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 <湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议 案，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-165 2025 年 8 月 19 日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称《重组报告书（草案）（修订稿）》）。 2025 年 9 月 16 日，经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情 况，公司对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整，并对《重组报 告书（草案）（修订稿）》进行了相应修订，形成了《湖南五新隧道智能装备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二次修订稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（二次修订稿）》）。 相较公司于 2025 年 8 月 19 日披露的《重组报告书（草案）（修订稿）》，本 次主要修订内容如下： | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 修改、新增部分释义。 | | 重大事项提示 | 1、修改：本次交易方案概述、发行对象、支付方式、发行数量、标的 | | | 资产评估作价情况、本次交易对上市公司股权结构的影响、本次重组对 | | | ...