上市公司破产重整市场概况 - A股上市公司破产重整市场持续升温，截至2024年末累计129家上市公司通过重整计划审批，其中近六年批准的75家占比达61.24% [1] - 破产重整成为上市公司"起死回生"的重要机制，涉及新能源企业债务重组和传统制造业资产整合 [1] 破产重整实务要点 主体关联与合并重整 - 丧失财务独立性的关联公司可开展合并重整，需召开听证会听取意见后裁定 [1] - 停产影响资产价值时可考虑第三方托管 [1] - 高度关联且债权人高度重合的企业可采用非实质合并方式处理 [2] - 合并重整条件包括人格高度混同、资产负债无法区分或区分成本过高 [2] 债权处置与清偿方案 - 小额债权人数量多时可设立小额债权组提高偿付比例 [1] - 采用现金+应收款模式灵活处理债务问题 [1] - 自下而上的重整顺序可解决债务与偿债资源不匹配问题 [2] 战略投资者与资产处理 - 清算组需引入中介机构和业务专家保障资产保值增值 [1] - 体量大企业可通过产业转型和招商引资模式解决重整难题 [2] - 预重整模式可提高成功率，通过资产转增股份偿还债务提升清偿率 [2] 破产重整课程内容 - 课程时长5.5小时，包含21节课系统拆解62个实务热点 [4] - 配套170+页课件，涵盖81个精选案例深度解析 [4] - 案例包括ST凯撒（预重整典范）、中信国安（跨境重整）、康美药业（投资者保护创新）等 [6] 破产重整制度框架 - 包含4大核心制度机制和重整计划4大关键要素 [7] - 上市公司破产重整涉及特殊主体规则和众多利益主体 [7] - 目标包括拯救企业、维持运营价值、保护债权人权益和保障职工权益 [7] 管理人制度与执行 - 管理人需全面接管上市公司事务并主导重整计划执行 [8] - 工作内容包括资产清查评估、与各方沟通协调及后续监督 [8] - 管理人报酬机制旨在激励提高重整效率与成功率 [8] 信息披露与监管 - 需保护投资者知情权并遵循证券法规披露要求 [8] - 监管机构对重整申请审核并监督信息披露准确性 [8] - 需平衡商业秘密保护与信息披露的关系 [8]

企业并购核心痛点 - 战略定位模糊导致并购目标与自身发展脱节 [1] - 交易架构设计复杂引发估值模型选择不当和对赌条款不合理等问题 [1] - 并购后整合乏力造成文化冲突、管理团队融合困难和财务舞弊风险 [1] - 税务筹划涉及资本公积转增、资产划转和混合性投资等复杂政策 [1] - 59号文"债务承担"规则存在局限性和反向合并所得税处理难题 [1] 研讨会课程安排 - 6月20日全天课程聚焦并购重组全流程由Z老师主讲 [2][12] - 6月20日晚间课程探讨上市公司并购落地关键由G老师主讲 [2][14] - 6月21日全天课程分析资本交易税务实务与案例由H老师主讲 [2][15] - 6月22日全天课程讲解并购重组定价博弈与估值由Q老师主讲 [2][17] 主讲嘉宾背景 - Z老师具备甲方乙方双重视角主导过IPO、再融资和借壳上市等资本运作 [3] - Z老师担任过2家上市公司总裁负责战略制定、市值管理和并购整合 [3] - Z老师接洽企业数百家尽调项目近百个主导投资并购及整合工作 [3] - G老师历任2家A股上市公司董秘/财务总监和百亿港股公司CFO [4] - G老师持有律师、注册会计师和保荐代表人等9大金融证书 [5] - H老师为注册税务师曾培训数百家上市公司和国有企业 [6] - H老师服务过上汽集团、上海电气和中铁四局等大型企业 [6] - Q老师是全国首批资产评估行业领军人才和中评协教育委员 [7] 课程内容细节 - 首日课程涵盖并购监管政策解读和本质分析包括3个退市案例 [13] - 首日课程包含并购前准备案例和整合视角尽调案例如47亿MPS收购归零 [13] - 首日课程涉及并购谈判案例和后期整合案例包括PAG私有化重生 [13] - 次日税务课程涵盖资本公积转增所得税和资产划转税务问题 [16] - 次日课程分析59号文债务规则和反向合并所得税处理难题 [16][17] - 次日课程包含对赌协议财税问题和代持股涉税案例 [17] - 末日估值课程探讨名义与实际价格差异和或有对价案例 [18] - 末日课程分析估值方法选择案例和FCFF与EVA模型对比 [19] - 末日课程揭示估值参数拟定误区和6类错误做法示例 [20] 参会费用与安排 - 超级早鸟票价格为5800元/人需在6月6日前购买 [8] - 标准个人学习价为6800元/人含培训费和资料费 [8] - 研讨会时间为2025年6月20-22日地点设在上海 [8] - 开课10天前可全额退款开课前2天内不接受退款 [23]

文/梧桐小新 近日，深交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2025年第1期，总第50期），深交所对两家创业板IPO 企业实施保荐业务现场督导。 案例一： 收入确认和采购管理内部控制方面，发行人收入确认内部控制未有效执行，销售合同或订单中未 约定具体验收或签收方式，主要通过电话与客户协商确定；收入确认单据存在异常，部分验收单传真回传 日期早于客户验收日期、落款日期，同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致的情形。部分采购价 格存在异常，发行人同时向多家供应商采购同一物料，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高 于向其他供应商的采购价格，且无合理解释。研发投入内部控制方面，公司实控人作为非专职研发人员， 执行弹性工作制，不存在考勤工时，其以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时；实控人年终奖系根 据发行人营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献；报告期内研发工作日志缺失，未按照内部制度要 求对委托研发项目的关键节点进行检查，未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。深交所对发 行人及其相关责任人、保荐人及保荐代表人、申报会计师及签字注册会计师采取书面警示的自律监管措 施。 案例二： 主要客户的销售模 ...

文/梧桐兄弟 4月27日，北交所上市公司云创数据（835305）公告，因公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。 一、2024年财务报告为非标准审计意见，几乎坐实财务造假 4月29日，云创数据披露2024年年度报告，2024年财务报告 为非标准审计意见、无法表示意见 。 根据上会会计师事务所《关于南京云创大数据科技股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（《专项说明》），非标准审计意见涉及的主要 内容如下： 1、云创数据收到中国证券监督管理委员会立案告知书 我们注意到如财务报表附注六、7、其他应收款所述， 云创数据披露应收控股股东往来款人民币534,510,902.38元,我们无法设计和实施必要的审计程序以获取充分 适当的审计证据证实该项其他应收款所涉及业务的真实性 ，无法确认该款项的真实性、完整性、可回收性以及坏账准备计提的充分性。 4、持续经营存在重大不确定性 如后附的财务报表所示，截至2024年12月31日云创数据的 货币资金余额为人民币139,966,926.94元(其中募集资金账户余额为人民币81,587,907.85元) ，短期借款余 额为人民币140,428,240.77元 ...

洪汇新材控股股东、实际控制人项洪伟与无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙））签署了《股份转让协议》， 项洪伟拟将其持有 的公司29.99%的股份（对应的股票数量为54,672,366股）协议转让给锡港启兴。标的股份的转让价格为人民币15.9077元/股，交易总 价约为人民币86,971.1596万元。 本次交易不触及要约收购，不构成关联交易。 本次交易后，锡港启兴将直接持有洪汇新材29.99%的股份及该等股份对应的表决权， 锡港启兴将成为洪汇新材控股股东，洪汇新材 实际控制人由项洪伟变更为无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心（其举办单位为无锡市锡山区财政局）。 本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下： 文/梧桐小新 近日，无锡洪汇新材料科技股份有限公司（洪汇新材，002802）披露了关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨控制权拟 变更的进展公告。 | 股东名称 | 本次交易前 | | 本次交易后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 持股数量(股) | 占公司总股本比例 | 持股数量(股) | 占公司总股本比例 | | 项洪伟 | 96,277,12 ...

A股2025年一季度业绩概览 - 截至2025年5月5日，A股5399家上市公司披露一季报，合计实现扣非归母净利润1.42万亿元，同比增长3.33% [1] - 3877家公司实现盈利，工商银行以838.68亿元居首，1522家亏损，万科A亏损60.39亿元垫底 [1] - 扣非净利润中位数1598.88万元，平均数26231.37万元，显示头部企业贡献显著 [1] 盈利增长分布 - 2910家公司净利润同比增长，占比53.90%，其中1692家增幅超30%，1262家超50% [2] - 晶瑞电材同比增长16887.71%，超图软件同比下降146029.55%，体现极端分化 [2] - 2489家公司净利润同比下降，占比46.10%，1571家降幅超30%，1140家超50% [2] 头部企业表现 - 金融板块占据前十中六席，工商银行、建设银行、农业银行位列前三，但工行、建行同比分别下降3.69%、4.16% [3] - 中国移动(10.73%)、中国人寿(39.32%)、贵州茅台(11.64%)实现双位数增长 [3] - 比亚迪(117.80%)、中远海控(73.14%)、牧原股份(288.92%)等周期股业绩爆发 [4][5] 细分行业亮点 - 新能源领域：阳光电源(76.46%)、中伟股份(-22.62%)、亿纬锂能(16.60%)呈现技术路线分化 [5][6] - 半导体设备：北方华创(46.40%)、中微公司(13.44%)保持增长，但先导智能(-34.70%)承压 [12][13] - 消费电子：立讯精密(10.36%)稳健，歌尔股份(6.09%)复苏，工业富联(14.76%)延续增长 [7][13] 业绩波动显著企业 - 中国中车(320.20%)、中国船舶(230.20%)等高端装备制造企业扭亏为盈 [6][8] - 温氏股份(281.92%)、圣农发展(399.57%)等养殖企业从深度亏损转为盈利 [5][20] - 中国石化(-27.29%)、中国神华(-28.89%)等能源企业受大宗商品价格波动影响 [3][4] 中小市值企业高增长案例 - 正丹股份(557.73%)、万辰集团(10562.30%)等小市值公司呈现爆发式增长 [12][18] - 寒武纪(205.68%)、锦浪科技(1024.38%)等科技企业实现扭亏 [15][20] - 神农集团(3895.05%)、永鼎股份(1230.70%)等细分龙头业绩倍增 [17][19]

借壳上市与类借壳的核心概念 - 借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司控制权，随后注入自身业务和资产实现间接上市，本质是资产证券化的替代路径，需符合等同于IPO的审核标准 [2] - 类借壳是通过分步交易、分散标的等手段规避借壳认定标准，形式上不触发监管条件但实际效果类似借壳，核心逻辑是在不完全满足"控制权变更+资产规模达标"前提下实现资产上市 [6] 借壳上市的认定标准 - 控制权变更：上市公司自控制权变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产 [3] - 资产注入规模：需满足以下任一条件： - 购买资产总额/营业收入/资产净额占上市公司前一年度对应指标比例达100%以上 - 发行股份占首次购买资产董事会决议前一日股份比例达100%以上 [3] - 主营业务变化：即使资产规模未达标，若导致主营业务根本变化仍可能被认定 [3] - 其他特殊情况：证监会认定的可能导致根本变化的情形，或具有产业协同性的重组标的符合IPO标准时可豁免 [4] 类借壳的操作特征 - 实控人未变化：通过大股东提前埋伏、控制发股比例、引入第三方等方式规避控制权变更 [7] - 36个月后收购：延迟资产注入时间窗口 [7] - 向非实控人收购：选择第三方资产规避关联交易认定 [7] - 收购占比低于100%：控制资产规模不触发定量标准 [7] - 业务协同整合：通过业务资源整合实现实质转变，形式上区别于传统借壳 [8] 借壳与类借壳的差异对比 - 监管认定：借壳需完全符合IPO标准，类借壳按普通重组审核但面临穿透式问询 [10] - 操作复杂度：借壳流程标准化，类借壳需多方设计复杂交易结构 [10] - 时间成本：借壳审批周期长，类借壳可能缩短但存在后续监管风险 [10] - 法律性质：借壳为合规重组，类借壳属于监管套利依赖个案判断 [11] - 构成要件：借壳需同时满足控制权变更+资产规模+主营业务变化等全部条件，类借壳仅需满足部分条件 [9] 市场案例与课程内容 - 近期借壳案例包括中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等12个典型案例 [12][13][18] - 类借壳四大模式对应案例包括思林杰收购科凯电子、光智科技收购先导电科等7个具体操作 [18][21] - 课程涵盖借壳上市全流程、类借壳模式解析及14个实战案例深度拆解 [11][12][21]

公司事件 - 公司实际控制人、董事长陈勇被立案调查并实施留置 [1] - 公司股票5月6日开盘跌停 总市值34 24亿元 [1] 公司业务 - 主营业务包括牛磺酸产品研发生产和销售 环氧乙烷生产销售 聚羧酸系减水剂单体及减水剂相关产品研发生产和销售 保健食品研发生产和销售 健康领域相关股权或实业投资 闲置资金现金管理 [2] 财务数据 - 2022年营业收入14 6245亿元 扣非归母净利润1 2236亿元 [2] - 2023年营业收入9 7289亿元 扣非归母净利润-0 7600亿元 [2] - 2024年营业收入8 3881亿元 扣非归母净利润0 2676亿元 [2] - 2025年1-3月营业收入1 7115亿元 扣非归母净利润-0 0667亿元 [2] 高管信息 - 陈勇1959年1月出生 66岁 2024年度薪酬257 41万元 [2] - 截至2025年3月31日 陈勇直接持有公司21 54%股份 持股市值7 375亿元 [2]

A股2024年研发费用前100名 - 研发费用最高的100家公司研发费用合计76995146.25万元，中位数为365510.85万元，平均数为769951.46万元 [1] - 比亚迪以5319474.50万元的研发费用位列榜首，中国建筑、中国移动、中国中铁、中国交建分别以4545933.90万元、2816300.00万元、2663233.30万元、2599776.40万元紧随其后 [2] - 研发费用超过100亿元的公司包括中兴通讯（2403149.90万元）、中国石油（2301400.00万元）、宁德时代（1860675.60万元）、上汽集团（1764989.31万元）等 [2][3] - 百济神州以1413983.90万元位列科创板公司研发费用第一，同时进入A股前20名 [3] 科创板2024年研发费用前30名 - 科创板研发费用最高的30家公司研发费用合计6240971.75万元，中位数为143022.35万元，平均数为208032.39万元 [9] - 百济神州以1413983.90万元的研发投入排名第一，显著高于其他科创板公司 [9] 创业板2024年研发费用前30名 - 创业板研发费用最高的30家公司研发费用合计6502572.84万元，中位数为116793.34万元，平均数为216752.43万元 [10] - 宁德时代以1860675.60万元的研发费用排名第一，占创业板前30名总研发费用的28.6% [10] 行业分布特点 - 研发费用头部公司主要集中在汽车（比亚迪、宁德时代、上汽集团）、建筑（中国建筑、中国中铁、中国交建）、通信（中国移动、中兴通讯）、医药（百济神州、恒瑞医药）等行业 [2][3][9] - 科技类公司如中芯国际（544712.20万元）、北方华创（366945.48万元）、科大讯飞（389160.14万元）等研发投入规模显著 [4][5]

投行行业概况 - 投行工作压力大、强度高，需要法律、财务、业务全方位能力，新人缺乏指导易陷入基础工作多年[1] - 投行部门划分、监管法规体系、项目分类、日常内容、人员来源及转型趋势等基础信息集中在《投行成长笔记》第一、二章[6] 投行核心技能体系 - 行研、承揽、尽调、财务、估值五大核心技能占笔记62%篇幅，每章平均40页[10] - **行业研究**：量化思维、宏观数据、保荐人尽调准则、招股书核心章节（风险揭示、业务与技术、管理层分析）解读方法[10][11] - **承揽技巧**：17年保代经验总结，覆盖渠道搭建（10类渠道优劣势分析）、企业走访准备及协议签署要点[15][17] - **尽职调查**：12项操作流程详解，强调环保核查等环节的"一对一"结论逻辑及材料精准要求[22][23] - **财务分析**：三表勾稽关系、关键指标解读，含东阿阿胶5年财务案例深度剖析（17页）[24][26] - **企业估值**：相对/绝对估值法、初创企业估值策略及提升估值的实操案例[27][29] IPO专项知识 - **审核重点**：财务规范、股权问题、同业竞争、关联交易、土地房产为五大高频监管关注点，需提前识别实质障碍企业[33][35] - **企业端配合**：财务/销售/采购等9大部门在IPO中的规范要求、问询准备及制度架构调整建议[36][39][40] 学习资料内容 - 《投行成长笔记》312页12万字，覆盖职业规划至IPO全流程，含餐饮/白酒/医药/汽车/房地产五大行业经营模式及财务指标[4][12] - 配套资源含线上课程《如何评估企业上市可行性》及定制笔记本[3][42]