股票发行上市审核预沟通机制 - 预沟通定位为咨询性质服务，非受理前置条件，市场主体可不经预沟通直接提交申报材料 [2][3] - 预沟通聚焦规则理解与适用问题，不对项目合规性做实质性判断，回复意见与审核结果无关 [4] - 2025年修订后的预沟通机制允许保荐人、律所等通过数字证书在线提交材料，发行人可通过信函提交 [6] - 预沟通时点需在IPO申报前或再融资/转板公告披露后，涉及无先例事项或产业政策标准适用问题 [6][7] 拟上市企业内部控制审计要求 - 2024年12月31日后申报企业需提交无保留意见的财务报告内控审计报告 [10] - 在审企业更新2024年年报时需同步补充内控审计报告 [11] - 会计师事务所需按《企业内部控制审计指引》执行审计，关注非财务报告内控缺陷 [11] 募集资金投向主业监管标准 - "现有主业"认定以再融资方案披露时点为基准，需具备一定收入规模且业务稳定 [13][14] - 投向新产品需论证与现有业务的协同性，如原材料、技术、客户关联度 [15][16] - 募投项目实施需评估技术储备、研发进展、市场需求等，新产品应完成中试或同等阶段 [17] IPO企业分红与股东监管 - 突击"清仓式"分红标准：三年累计分红占净利润超80%，或超50%且金额超3亿元同时补流/还贷比例高于20% [18] - 国有股东需在申报时提交标识批复文件（标注"SS"/"CS"），注册前需取得批复 [21] - 员工持股计划含外部人员的，2020年3月后设立需清理，否则按实际人数穿透计算股东 [23] 差异化监管与审核流程优化 - 深交所对保荐机构实施差异化监管，人均项目数前20且撤否率40%触发现场督导 [25][31] - 全面注册制下主板平移企业需在2023年3月3日前申报，新申报企业需提交板块定位专项说明 [39][40] - 审核关注要点优化后精简低频披露要求，新增配股/优先股审核要点，提升核查透明度 [37][38] 其他审核规范 - 申报前6个月内资本公积转增股本的新增股份需锁定36个月 [29][33] - 资金流水核查需在保荐工作报告中说明核查范围、异常情形及内控有效性结论 [27][28] - 200人公司控股股东需在发行人受理前向证监会非上市公众公司监管部申请纳入监管 [24]

核心观点 - 德力佳作为国内风电主齿轮箱核心供应商，2024年全球市场占有率10.36%、国内16.22%，位列全球第三、国内第二，客户覆盖金风科技、三一重能等头部整机厂商 [1] - 公司凭借技术积累、精益制造与前瞻布局，在风电行业大型化、海上化趋势中加速向全球领先者迈进 [1] - 2022-2024年公司营收从31.08亿元增长至37.15亿元，扣非归母净利润由4.84亿元提升至5.35亿元，经营性现金流净额三年增幅达169% [11] - 公司拟通过IPO募集18.81亿元，主要用于大型陆上和海上风电齿轮箱项目，进一步巩固市场地位并向全球第一梯队冲刺 [15] 行业地位与市场表现 - 2024年全球风电主齿轮箱市场规模58.27亿美元，预计2030年将增长至83.70亿美元，年复合增长率约5.1% [12] - 2024年中国风电用主齿轮箱市场规模约33.58亿美元，预计2030年达39.03亿美元 [12] - 2024年全国风电新增并网容量7982万千瓦，同比增长6%，累计并网容量突破5.21亿千瓦，同比增幅18% [12] - 2024年中国新增风机平均单机容量6046KW，同比提升8.1%，大兆瓦风机需求成倍增长 [13] 技术优势 - 公司产品实现1.5MW至22MW全系列机型覆盖，适配陆上、海上、高海拔等严苛工况 [3] - 产品安全系数显著高于行业标准：4.5MW机型疲劳安全系数1.63(行业≥1.56)，极限载荷安全系数2.65(行业≥1.4) [4] - 高速轴轴承外圈运行温度均值控制在80℃以内，远低于行业标准95℃上限 [5] - 掌握23项发明专利、36项实用新型专利，自主研发重载齿轮精密修形计算分析等核心技术 [6] - "10-12MW级海上大兆瓦级齿轮箱"入选国家能源局2021年度能源领域首台(套)重大技术装备名录 [6] 制造与成本优势 - 直接材料占比从2022年71.67%降至2024年67.82% [8] - 独创"渗碳淬火齿轮ME级制造技术"使齿根表面硬度提升4HRC以上 [8] - 2024年主营毛利率24.67%，较行业均值16.49%高出8.18个百分点 [9][10] - 一期项目(年产2000台2.0MW+)和二期技改项目(新增年产2000台6.0MW+)已全线投产 [9] 产品布局与订单情况 - 2022-2024年7-10MW产品营收占比从1.68%跃升至12.44%，10MW+机型营收2024年达9.94% [13] - 大型海上全集成18MW中速齿轮箱已完成样机开发，大型陆上10MW级别前集成高速双馈齿轮箱实现批量供货 [14] - 截至2024年末公司在手订单超30亿元 [15]

现场督导案例 - 某主板IPO发行人存在收入核算不准确问题，未考虑工程合同中的分期付款及结算下浮约定，且未在材料劳务采购超预算后及时调整，导致工程履约进度计算错误，但影响金额较小并已进行会计差错更正 [1][2] - 保荐人未充分核查第三方回款的合理性，客户与第三方签订的委托付款协议未说明具体代付原因，且截至督导完成日款项未结算，访谈记录存在形式瑕疵 [1][2] - 整改后发行人已上市，深交所对相关问题采取工作措施，督促补充核查并规范文件 [3] 审核案例1（光伏行业发行人A） - 公司收入高度依赖光伏行业单一客户，定制化生产专用电源设备且被禁止向第三方销售，客户业绩因硅料价格大跌而下滑 [5] - 客户专有技术路线市场份额预计长期不足十亿元，能耗成本优势需长期革新才能具备竞争力，产品技术参数与同行一致，创新性不足 [5] - 行业周期性调整导致供需失衡，公司技术路线非主流且门槛低，最终撤回创业板申请 [5][6] 审核案例2（医疗耗材发行人B） - 公司主营医用一次性低值耗材，市场呈现"小而散"特征，同质化竞争激烈，超五成收入来自代工，营收规模小且下滑 [7] - 研发投入持续下降，专利数量和研发规模显著落后于头部公司，技术先进性仅体现在生产效率提升但缺乏依据 [7] - 上市委审议否决其申请，因行业门槛低、技术创新不足导致竞争力弱 [7][8] 案例启示 - 光伏行业发行人需关注技术路线是否符合趋势及替代风险，评估行业周期性对成长性的影响 [6] - 医疗耗材发行人需结合行业空间、技术替代性及研发投入差距综合判断创新性与竞争力 [8]

创投一级市场现状 - 当前创投一级市场处于下行周期，投资人和企业面临更多挑战 [1] - 二级市场形势变化和政策变化导致投资人退出预期不明朗 [1] - 企业平衡投资人和自身诉求的难度和复杂性上升 [1] 企业股权融资学习包内容 - 包含纸质资料《企业股权投融资手册》（约10万字、232页）[6][8] - 线上课程《创业公司股权分配和股权激励（基础篇）》[3] - 梧桐定制笔记本 [3] - 学习包提供7.5折优惠 [4][26] 《企业股权融资手册》核心结构 - 分为两大部分：股权融资流程实操和重点事项深入讲解 [8] - 第一部分涵盖10个关键环节：从投资人视角、商业计划书到融资谈判 [9][10] - 第二部分聚焦6个高风险点：内控体系、股权架构设计、税务风险等 [14] 股权融资流程实操要点 - 采用"一杯啤酒"比喻解析竞争优势的必要性和不可持续性 [11] - 第三节融资策划提供具体计算公式和案例，涉及股权比例计算 [12] - 第九节详解投资协议关键条款，识别"猫腻"的5个方面 [13] - 投融资比例公式：融资金额/(投前估值+融资金额)=融资比例 [13] 股权融资重点事项解析 - 通过西少爷、罗辑思维等案例剖析8个常见股权架构问题 [16] - 第四节指导企业应对投资人要求（如对赌、董事席位等）[20] - 对赌协议可基于业绩或里程碑，本质是估值调整机制 [21] - FA机构前期服务（财务整理、BP撰写等）的价值评估 [21] 手册方法论特点 - 结合企业和投资人双重视角，识别融资潜在风险 [21] - 通过案例驱动和敏感性测算（如投前估值500万元案例）[13][21] - 提供内控体系流程模板和股权转让税务风险解决方案 [14]

公司实际控制人刑事判决 - 公司实际控制人沈万中因违规披露重要信息罪被上海市第二中级人民法院判处有期徒刑一年缓刑一年六个月并处罚金330万元 [1] - 判决书编号为(2025)沪02刑初3号 判决时间为2025年7月28日 [1] 实际控制人背景及持股情况 - 沈万中1967年出生 本科学历 曾任公司董事长兼总经理 [3] - 直接持有公司股份48,062,000股 占总股本32.10% 系控股股东及实际控制人 [5] 职务变动情况 - 2024年3月26日因涉嫌违规披露信息被上海市公安局取保候审 [4] - 2024年3月28日辞去总经理职务 2025年7月25日辞去董事长及董事职务 不再担任任何职务 [4][6] - 原定董事任期应至2026年7月12日 提前离任原因为个人原因 [7] 财务造假细节 - 2021年通过提前确认11个水处理项目进度虚增业绩： - 年报虚增营收1.038亿元(占披露额24.71%) 虚增利润2707万元(占68.23%) [8] - 半年报虚增营收1542万元(13.42%) 利润426万元(34.01%) [8] - 三季报虚增营收2168万元(13.54%) 利润543万元(27.16%) [8] - 2022-2023年公司已发布会计差错更正公告 [8] 相关责任认定 - 沈万中作为董事长组织多部门配合实施虚增行为 被认定为主要责任人 [9] - 副总经理裴志国、董事金史羿直接筹划实施项目提前确认 [9] - 财务总监沈学恩配合收入成本提前确认 董事林虹辰明知未发货仍确认收入 [9] - 浙江证监局对公司罚款300万元 对沈万中罚款300万元 其他5名责任人合计罚款400万元 [8][10]

核心观点 - 重庆广电数字传媒股份有限公司（重庆广数）在两次创业板IPO失败后转向新三板挂牌，但审核过程异常漫长，受理15个月后仍未完成挂牌 [1] - 公司主营业务高度依赖IPTV业务（占比超90%），且存在客户集中度极高（重庆电信贡献76%以上收入）、关联交易频繁、独立性存疑等核心问题 [2][3][11] - 公司财务表现稳健，2022年营收2.77亿元、扣非净利润0.97亿元，但毛利率和ROE呈下降趋势（毛利率从42.79%降至39.78%） [9][10] - 历史IPO被否原因（业务独立性缺陷、大客户依赖）在二次申报时仍未解决，新三板问询继续聚焦这些问题 [16][17][21] 主营业务与运营模式 - 公司主营业务为IPTV集成播控服务（占比93%），由实控人重庆广电集团独家授权运营，覆盖电视/计算机/手机等多终端 [2] - 运营模式：向广电集团采购版权内容并支付播控费（2023年1-8月关联交易金额137.8万元），同时承担水电物管费等关联费用 [4][5][6][8] - 业务高度集中：IPTV业务收入占比连续三年超90%，网络广播电视台业务占比约7%，短视频业务不足1% [3] 财务表现 - 2021-2023年8月营收分别为2.71亿元/2.77亿元/2.08亿元，扣非净利润1.08亿元/0.97亿元/0.84亿元，呈现下滑趋势 [9] - 毛利率从2021年42.79%降至2023年8月42.14%，加权ROE从27.15%降至16.63% [10] - 研发投入占比低：2023年1-8月研发费用308.66万元（占营收1.49%），但2024年研发费用突然大幅增长引发监管问询 [10][25] 客户与关联交易 - 客户集中度极高：前五大客户收入占比超93%，其中重庆电信单家贡献76.57%-81.92%收入 [11][13] - 关联交易持续：向广电集团支付播控费（2022年192万元）、采购水电（95万元）及物管费（12.3万元） [6][8] - 公司辩称客户集中源于政策要求，强调与重庆电信合作稳定且定价公允 [13] 上市历程与监管问询 - 2017年创业板IPO被否：发审委质疑资产独立性、大客户依赖、同业竞争等问题 [16][17][18] - 2020年二次IPO申报仍因相同问题终止 [19][21] - 新三板问询重点： - 第一/二轮：持续关注业务独立性、关联交易合理性 [22][23][24] - 第三轮：聚焦2024年研发费用激增的合理性 [25] 行业与竞争 - 可比公司贵州多彩新媒体创业板IPO过会后被终止审核 [1] - 行业特性导致区域性垄断：公司业务完全依赖广电集团授权，面临与关联方重庆有线的潜在同业竞争 [17]

执法行动概况 - 香港证监会与廉政公署7月25日采取代号"杠杆"联合行动 搜查14个地点并拘捕上市公司前主席及前执行董事 涉嫌使用虚假文件虚构股份认购协议及联营项目 涉及金额超过2000万港元 [1] - 涉案人员通过多个代名人账户操控上市公司股价 前执行董事同时担任证券行负责人员兼董事 涉嫌收受利益挪用客户股票 总值约900万港元 [1] - 涉案公司为中国天化工（00362HK） 前主席陈昱和前执行董事钱振轩被拘捕 公司自2025年3月停牌并被法院清盘 2023年9月廉政公署已搜查公司办事处并扣押会计记录等文件 [3] 历史执法案例 - 2023年8月香港证监会与廉政公署调查两家上市公司股价操纵 搜查14个处所并拘捕集团骨干成员 对富昌证券等6家券商发出限制通知书 冻结8个交易账户资产 [5] - 2023年10月三机构首次联合行动搜查两家上市公司 发现管理层与"唱高散货"集团串谋虚构交易 夸大收益8390万港元并虚报资产1092亿港元 拘捕3人包括执行董事 [5] - 2024年2月香港证监会对鼎益丰前主席隋广义及20人提起法律程序 指控2018年操纵股价 股价从051港元飙升至2833港元 冻结17家经纪行账户并与内地监管部门协作 [5] - 2024年8月香港证监会与廉政公署及澳门司法警察局采取代号"分界线"行动 打击跨境企业欺诈 涉及上市公司高层虚构交易及伪造会计账目 总值约12亿港元 拘捕7人包括主席和执行董事 [6] 监管机构内部反腐 - 2024年11月廉政公署起诉香港证监会时任经理梁谱轩及两名友人 涉嫌串谋触犯公职人员行为失当罪 利用职务获取领展房地产信托基金（00823HK）供股计划机密 协助非法获利1100万港元 [6] - 2025年1月廉政公署起诉香港证监会前任副总监邓映霞 涉嫌串谋妨碍司法公正 在调查中国燃气产业投资（01940HK）市场操纵期间向被调查对象提供建议 包括指示销毁证据 [6] 市场背景与监管意义 - 2025年上半年香港IPO市场强势复苏 42家企业上市总集资额1071亿港元 同比增长七倍跃居全球首位 为近十年同期第二高记录 超越2024年全年总额 [7] - 超200家企业已递交港股上市申请 包括蜜雪冰城、宁德时代、恒瑞医药等优质企业 为市场注入新动能并提振投资者信心 [7] - 香港证监会2024-25年报显示 年内向中介机构提出5428项交易记录索取要求 发布11份股权集中预警 对20家经纪行实施资产限制 因资质问题限制2家持牌机构运营 [7]

2024年港股IPO市场结构性复苏 - **政策红利释放**：港交所优化上市规则（如特专科技公司18C章），降低科技企业门槛，吸引生物医药、AI及新经济企业 [1] - **流动性改善**：南向资金持续流入，估值修复窗口显现 [1] - **合规挑战升级**：监管对ESG披露、关联交易、股权架构合规性要求趋严，企业上市筹备容错率降低 [1] 港股上市实训营课程内容 - **战略筹备与团队搭建**： - 分析当前IPO窗口期及科技/生物医药企业特殊通道应用 [14] - 上市小组组建（CFO/董秘/法务核心能力矩阵）及跨部门协作流程 [14] - 中介团队管理（券商/律师/审计选聘策略及协议风险条款拆解） [14] - **核心文件与估值实战**： - 招股书撰写技巧（技术壁垒包装、风险披露平衡） [14] - 估值模型搭建（港股流动性折价应对、未盈利企业估值锚定） [14] - **合规深水区突破**： - VIE架构核查清单及数据安全审查新规 [18] - 股权激励设计（跨境持股平台税务优化、归属机制防监管问询） [18] - 关联交易合规（规避"突击分红""利益输送"红线案例） [18] - **上市后价值管理**： - PR策略制定（舆情危机预案、招股书路演故事线设计） [18] - ESG报告提升估值溢价及机构投资者沟通话术 [18] - 模拟实战：招股书质询（OSS）攻防演练 [18] 主讲嘉宾背景 - **林老师**：资深港股上市公司CFO，主导两家生物医药企业香港上市，熟悉香港上市规则及公司治理 [2][3][4] - **骆老师**：竞天公诚律师事务所合伙人，参与海伦司、新吉奥等香港上市项目，获ALB中国法律大奖 [5][6] - **王老师**：金杜律师事务所金融证券部合伙人，在资本市场交易及收购兼并领域经验丰富 [7] 课程报名信息 - **收费标准**：5000元/人（含午餐，不包含差旅、住宿费） [10] - **时间地点**：2025年8月2-3日，上海市区（具体地址课前一周通知） [10] - **报名方式**：扫描二维码或电话联系龙老师15309013677 [11] 课程亮点 - **顶级师资组合**：港股IPO一线操盘手（CFO+红圈所律师）亲授 [19] - **模块化实战推演**：覆盖架构设计、招股书撰写、ODI合规、PR路演等关键风险点 [19] - **趋势深度融入**：嵌入最新监管政策（如VIE新规、ESG强制披露）及估值模型适配策略 [19]

重大资产重组及财务造假事件 - 2017年康尼机电以34亿元收购龙昕科技100%股权，构成重大资产重组，占公司2016年经审计合并报表净资产比例超50% [2] - 龙昕科技在2015-2017年存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康尼机电披露的《重组报告书》存在虚假记载 [2][4] - 该事件引发17名投资者提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，累计诉请金额达3.83亿元 [4][7] 诉讼进展及判决情况 - 南京中院一审判决康尼机电对1名机构投资者赔偿损失及案件受理费合计3309.3万元，其他中介机构按比例承担连带责任（国泰海通50%、苏亚金诚40%、东洲评估15%等） [3][6] - 截至公告日，17名投资者诉讼均获一审判决，公司累计被判赔偿8314.65万元，其中已履行9名普通投资者赔偿139.48万元 [7] - 公司拟对2名机构投资者的一审判决提起上诉，另有400余个潜在投资者索赔案件已预提损失2.16亿元 [6][7][8] 财务影响及后续措施 - 公司累计计提投资者索赔损失2.16亿元，预计不会对本期或期后利润产生重大影响 [8] - 公司将跟进案件进展并妥善处理索赔事宜，同时继续履行信息披露义务 [9] - 公告强调除已披露诉讼外，公司及控股子公司无其他未披露的重大诉讼仲裁事项 [10]

审计违规事件 - 致同会计师事务所及签字会计师杨华、邓金超因金宇生物技术股份有限公司2023年度财务报表审计问题被内蒙古证监局出具警示函 [1] - 审计问题包括研发费用审计程序执行不到位 公司部分研发项目资本化时点识别不准确 未能获取充分适当的审计证据 [1] - 长期股权投资审计程序执行不到位 公司在核算对国亦生命科技和北京久阳智慧投资的投资收益时依据被投资单位母公司财务报表确认 未能重新计算投资收益 [2] 审计问题细节 - 研发费用审计不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定 [1] - 长期股权投资审计同样不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定 [2] - 上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第四十五条第一款和第四十六条规定 [2] 监管措施 - 内蒙古证监局对致同所及相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施 [2] - 违规行为被记入证券期货市场诚信档案数据库 [2] - 要求30日内报送书面整改报告 [3] 其他相关事件 - 7月17日致同所因江苏立华牧业股份有限公司2023年度财务报表审计违规收到深交所监管函 [1] - 两签字注册会计师曹阳、张志威被深交所通报批评 [1]