星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 3月18日，由于2020年至2023年年度报告存在虚假记载，上交所上市公司 东方集团有限公司（下称" 东方集团"）依规被实施退市 风险警示，股票简称变更为*ST东方（600811），日涨跌幅限制为5%。 另一方面，公司股价在经历连续数日跌停后已触及1元退市红线。 3月18日，公司开盘即跌停并一直封死跌停板，收盘价为0.87元，已经 连续两个交易日低于1元"生死线"。 根据《股票上市规则》，如连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，公司股票可能被交易所 终止上市交易。 这意味着，东方集团将面临重大违法退市及面值退市的双重退市危机。 制图：佘诗婕 这也意味着，东方集团在4年时间内虚增营业收入高达161.3亿元，虚增营业成本160.73亿元。 基于违法事实，证监会对东方集团相关责任人也作出了行政处罚。 其中，对东方集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对张宏伟（实控人）处以1000万元罚款；对孙明涛（时任 总裁）给予警告，并处以500万元罚款；对党荣毅（时任财务总监）给予警告，并处以350万元罚款；对康文杰（时任董秘）给予警告， 并处以300万元 ...

星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 曾经因为并购，在31个交易日收获24个涨停板的双成药业，突然宣布终止并购…… 近日， 海南双成药业股份有限公司（ SZ002693，下称" 双成药业" ） 发布公告，宣布终止发行股份及支付现金购买宁波奥拉半 导体股份有限公司（下称"奥拉股份"）的100%股权。原因是各交易对方取得奥拉股份股权的时间和成本差异较大，交易各方对 本次交易的预期不一，经多轮磋商谈判后，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。 如今宣告终止，距离当初官宣并购，时间已过去半年多。并购终止的双成药业，如今又身处何种境地？ 制图：佘诗婕 多重"概念"加身 需要指出的是，2024年8月，本次收购一经宣布就引起市场的广泛关注。 IPO日报发现，这是因为这起收购是一起"蛇吞象"式并购，且标的公司还曾冲刺科创板IPO。 此外，本次收购为跨界收购，且还构成 关联收购，可谓是多重"buff"加身。 具体来看，截至停牌前，双成药业的股价报收5.22元，市值21.66亿元。 2022年11月，奥拉股份IPO申请被受理，其谋求冲刺科创板，并抛出了30亿元的募资计划。2024年5月，因主动撤回申请文 ...

收购交易概述 - 华海诚科以16亿元完成对衡所华威100%股权收购，其中前期4.8亿元收购30%股权，后续11.2亿元收购剩余70%股权 [1][3] - 交易支付方式包括发行股份567.88万股（对价3.2亿元）、发行可转债479.99万张（对价4.8亿元）及现金支付3.2亿元 [3] - 配套募资8亿元中3.2亿元用于现金对价，其余投向封装材料生产线技改、车规级芯片封装材料智能化生产线等项目 [3] 战略意义与行业地位 - 收购后华海诚科环氧塑封料年产能将突破2.5万吨，成为国内龙头并跃居全球出货量第二位 [3] - 整合双方研发优势加速高导热塑封料、存储芯片塑封料等先进封装材料量产，推动国产替代并拓展韩国、马来西亚市场 [3] - 衡所华威拥有40年行业经验及国际品牌"Hysol"，客户包括安世半导体、长电科技等国内外头部企业 [5][6] 财务影响 - 以2024年前10个月数据测算，收购后华海诚科总资产将增长140.97%至30.12亿元，营业收入和归母净利润分别增长146.57%和46.95%至6.56亿元和5714.05万元 [4] - 衡所华威评估值16.58亿元较账面价值增值321.98%，反映环氧塑封料市场增长潜力 [7] 行业市场数据 - 2024年全球半导体材料市场规模预计668.4亿美元（+0.17%），其中包封材料市场35亿美元（+4.79%） [6] - 中国包封材料市场规模预计66.9亿元（+1.98%） [6] 公司业绩动态 - 华海诚科2024年业绩回升，营业收入3.32亿元（+17.21%），归母净利润0.41亿元（+28.97%） [11] - 2022-2023年受消费电子需求疲软影响，公司营收连续两年下降12.67%和6.70%，净利润下降13.39%和20.1% [9][10] 并购竞争背景 - 华海诚科在德邦科技终止收购衡所华威53%股权后10天内启动100%股权收购，交易结构更激进 [12][13]

公司控制权变更 - 永安行控股股东由孙继胜变更为上海哈茂商务咨询有限公司 实际控制人变更为杨磊 涉及3272.17万股(占总股本13.67%) 转让价13.76元/股 总金额4.5亿元 [1] - 杨磊通过协议转让从上海云鑫获得1436.39万股(占总股本6%) 转让价15.28元/股 总价2.19亿元 [1] - 交易完成后杨磊方将累计付出15.1亿元对价 获得38.4%表决权 孙继胜及其一致行动人拟转让不超过2228.86万股(占总股本9.31%) 上海云鑫拟转让不超过1881.60万股(占总股本7.86%) [2] 重大资产重组终止 - 公司终止收购上海联适65%股份 标的公司主营智能农机与无人驾驶技术 2022-2023年营收分别为3.15亿元和4.22亿元 净利润分别为5287万元和6327万元 [5][6] - 终止原因为双方估值条款未达成一致 公司否认资金压力 上海联适曾于2023年6月申报科创板IPO(拟融资5.16亿元) 后撤回申请 [7][8] 财务表现与业务转型 - 公司2017年营收10.55亿元(+36.2%) 净利润5.16亿元(+343.85%) 但2018年起业绩下滑 2022-2023年分别亏损6750.63万元和1.27亿元 2024年预亏5500万-8000万元 [10][12][13] - 市值从上市初期近100亿元缩水至停牌前36.58亿元 [9] - 共享出行业务2023年收入4.7亿元(毛利率10.12%) 2024上半年占比超65% 但面临互联网巨头竞争压力 合资企业哈啰单车仍处亏损 [14][16][19] 氢能业务布局 - 公司重点发展氢能业务 产品包括四款氢能自行车、制充氢一体机及储氢系统 2024年氢能业务收入增长 [16][17] - 2018-2023年累计研发投入2.46亿元 但当前主要收入仍依赖共享出行 2024年因应收账款坏账计提约1亿元导致亏损 [18][19][20]

收购交易 - 公司拟通过持股70%的子公司爱美客国际收购韩国REGEN Biotech 85%股权，交易金额约1.90亿美元（约合人民币13.86亿元），其中公司实际出资1.33亿美元（折合人民币9.7亿元）获得59.5%股权，首瑞香港出资0.57亿美元收购剩余25.5%股权 [1] - 若收购获批并完成，交割后18个月内爱美客国际将收购韩国REGEN剩余15%股权 [2] - 韩国REGEN是韩国首家、全球第三家取得聚乳酸类皮肤填充剂产品注册证的公司，其主力产品AestheFill（艾塑菲童颜针）和PowerFill已分别在全球34个和24个国家和地区获批 [11] 财务表现 - 公司2022年、2023年营业收入分别为19.39亿元、28.69亿元，同比增长33.91%、47.99%，归母净利润分别为12.64亿元、18.58亿元，同比增长31.90%、47.08% [4] - 2024年前三季度营收23.76亿元（同比增长9.46%），归母净利润15.86亿元（同比增长11.79%），增速显著放缓 [5][6] - 公司毛利率从2016年87.19%持续上升至2023年95.09%，显著高于同行70%左右的水平 [7] - 截至2024年三季度末，公司货币资金16.11亿元，交易性金融资产22.56亿元，资产负债率仅4.34% [9] 产品与市场 - 公司近年通过并购持续扩充产品线，包括2021年收购韩国肉毒素企业Huons BP 25.42%股权、2022年收购胶原蛋白企业沛奇隆100%股权、2023年引进韩国抗衰仪器、2024年增资医美设备商艾美创 [9] - 韩国REGEN 2023年营收8198.54万元、净利润5015.14万元，2024年1-9月营收7223.11万元、净利润2950.03万元，按16.34亿元估值计算市盈率达32倍 [18][19] - 艾塑菲童颜针2024年预计覆盖400-500家机构，全年收入约3.5亿元（销量8.5万支），2025年计划覆盖800-1000家机构 [12] 潜在挑战 - 江苏吴中拥有艾塑菲在中国市场的独家代理权至2032年8月28日，公司收购后可能仅能通过股权获得59.5%的代理收益 [14][17] - 公司自有产品濡白天使与艾塑菲存在直接竞争关系，需协调内部产品定位 [15] - 韩国REGEN主力产品上市超十年（艾塑菲2014年获批），面临产品生命周期和竞品冲击风险，其依赖代理商的销售模式也存在渠道控制力薄弱问题 [21]

公司概况 - 慧算账是中国最大的中小微企业财税解决方案提供商，2023年市场份额为0.5%，前五名公司合计市场份额不足1% [1][6][10] - 公司成立于2015年，创始人张述刚具有财税行业背景，曾参与国家税务总局"金税三期"项目 [3][4][5] - 股权结构多元化，小米持股15.15%，腾讯持股8.86%，阳光人寿持股6.57%，元慧资本持股5.91% [5] 财务表现 - 2022-2024年收入分别为5.16亿元、5.39亿元和5.51亿元，增速放缓 [7][8] - 同期净亏损分别为5.06亿元、3.02亿元和1.41亿元，三年累计亏损超9亿元 [7][8] - 毛利率从2022年的52%提升至2024年的64%，但经营亏损仍达6698万元 [8] - 2024年末现金及等价物仅0.92亿元，短期合约负债高达3.45亿元 [11][12] 运营数据 - 直营模式SaaS客户数量从2022年21.19万家降至2024年20.18万家 [10] - 客户留存率从2022年84.9%降至2023年79.4%，2024年略回升至80% [10] - 有效服务协议总数从2022年35.8万份增至2024年39.9万份 [11] 资产负债 - 资产负债率极高，2022-2024年分别为885%、550%和741% [12] - 总资产从2022年5.71亿元降至2024年2.88亿元，总负债从31.39亿元增至33.34亿元 [12] - 可赎回可转换优先股金额2024年达25.74亿元，上市前计入流动负债 [13] 市场环境 - 中国中小微企业财税管理市场传统模式为主，存在智能化升级需求 [3] - 行业高度分散，竞争激烈，存在免费或低价服务竞争者 [9][10] - 云计算、大数据等技术发展为财税服务智能化提供支撑 [3]

公司战略与收购 - 通鼎互联拟以2.92亿元收购和本机电55%股权，通过增资及股权受让完成交易，其中增资1.75亿元获亿博有限52.77%股权，后续受让亿博有限28.23%股权及和本机电12.55%股权 [3] - 收购旨在切入储能消防领域，与现有光伏、储能业务协同，形成"发电—储能—应用—安全防护"产业链闭环 [3] - 和本机电为储能消防系统解决方案提供商，覆盖全球130多个国家，2024年1-8月营收2.51亿元、净利润0.71亿元 [8][9] 行业背景 - 新能源及储能行业快速发展，储能系统安全需求提升推动消防市场扩容 [3] - 储能消防赛道集中度低，头部企业缺位，为"老牌上市公司+垂类玩家"提供整合机会 [7] 财务表现 - 通鼎互联2022-2023年营收分别为33.16亿元、33.49亿元，归母净利润1.25亿元、2.37亿元，同比增长120.57%、88.72% [5] - 2024年预计净利润6500万-9500万元，同比下降59.87%-72.55%，主因参股公司云创数据公允价值变动收益减少1.2亿元 [6][7] - 和本机电2023年营收3.42亿元、净利润3574.75万元，评估增值率157.83%至5.31亿元 [9][12] 交易条款与预期 - 业绩承诺要求2025-2026年累计净利润不低于1.06亿元（2025年≥4600万元，2026年≥6000万元） [10][11] - 若未达承诺净利润80%或累计未达标，通鼎互联将获补偿 [13]

并购交易概况 - 扬杰科技拟以发行股份及支付现金方式收购贝特电子控制权，并募集配套资金 [1] - 公司证券自3月13日起停牌，预计不超过10个交易日复牌 [2] 标的公司贝特电子背景 - 曾在新三板挂牌（2016年4月-2018年7月），2023年6月创业板IPO获受理但2024年8月撤单，原计划募资5.5亿元 [5][6] - 主营业务为电力电子保护元件研发生产，产品包括电力熔断器、电子熔断器等，2021-2023年营收分别为4.49亿元、5.61亿元、6.27亿元，净利润3392.49万元、9025.17万元、1.10亿元 [6] - 2022年净利润爆发式增长，主因2021年9月并购东莞博钺（持股51.12%），后者2022年贡献营收1.70亿元（占30%）、净利润4318.15万元（占47.85%） [7] - 并购东莞博钺形成1719.24万元商誉，存在业绩下滑导致商誉减值风险 [7] 并购协同效应与战略布局 - 双方同属电子元器件行业，细分领域互补，均重点布局新能源汽车市场 [9][10] - 扬杰科技主营功率半导体，产品覆盖分立器件、MOSFET等，应用领域包括汽车电子、新能源等 [8] - 贝特电子正加大对新能源汽车、光伏、储能领域的投入，看好车用电力电子保护元件需求增长 [9] 扬杰科技财务与收购历史 - 2020-2023年营收分别为26.17亿元、43.97亿元、54.04亿元、54.10亿元，净利润3.82亿元、8.26亿元、10.94亿元、9.22亿元 [11] - 2024年前三季度营收44.23亿元（同比+9.48%），归母净利润6.69亿元（同比+8.28%） [12] - 2022年以2.95亿元收购湖南杰楚微40%股权，2023年再以2.94亿元收购30%股权，累计持股达70% [11]

海天股份跨界收购贺利氏光伏银浆事业部 - 公司拟通过全资子公司以现金5.02亿元收购贺利氏光伏银浆事业部100%股权及相关债权，交易基础价格含债权且最终价格可调整 [1] - 交易不构成关联交易或重组上市，但标的公司2023年营收占海天股份营收比例超50%，预计构成重大资产重组 [3][4] - 收购方海天股份主营供排水及垃圾发电业务，标的公司为光伏银浆领域全球领先厂商，交易后公司将切入光伏银浆产业 [4] 交易背景与战略意图 - 海天股份2023年营收12.77亿元（同比+7.53%），归母净利润2.42亿元（同比+13.5%），但主业受新增项目减少、专项债融资模式等因素制约需寻找新增长点 [6][7] - 公司近年频繁并购，包括2023年分两次收购四川上实共60%股权，并曾计划收购安发国际以控股宜春水务集团 [7] - 标的公司为光伏电池核心材料银浆供应商，全球市场曾排名前二，技术覆盖TOPCon及BC电池领域，但2023年净亏损0.54亿元，2024年亏损扩大至0.91亿元 [9][10] 行业与标的公司分析 - 光伏银浆市场规模预计2028年达1348.96亿元，年复合增长率约10%，但行业周期性明显，2024年产业链价格下跌导致多家头部企业亏损 [9] - 标的公司前五大客户集中度超80%，因未能适应行业竞争变化导致出货量下降、规模效应减弱，但公司在BC电池银浆领域具技术先发优势 [9][10] - 海天股份认为标的公司有望随下游BC电池产能释放改善业绩，但交易未设置业绩承诺 [10] 财务数据对比 - 海天股份2023年总资产62.44亿元，净资产25.63亿元，2022-2024年归母净利润从2.13亿元增至3.05亿元 [6][7] - 标的公司2023年营收17.54亿元，但净利润连续两年亏损且扩大，2024年净亏损达0.91亿元 [9][10]

行业背景与公司概况 - 全球医药行业处于创新变革期，新药研发是核心动力，病毒性感染、肿瘤及脑血管疾病领域存在大量未满足的医疗需求，为创新药企提供发展空间 [1] - 真实生物专注于病毒性感染、肿瘤及脑血管疾病创新药物的研发、生产和商业化，近期在港交所递表 [1] - 公司核心产品阿兹夫定曾因治疗COVID-19获批而备受关注，但疫情平息后市场需求急剧下降，业绩承压 [1][7] 创始人及管理层 - 实际控制人王朝阳早年涉足采矿、房地产等行业，2012年创立真实生物，IPO前持股48.61%，虽未担任董监高但仍掌控公司 [3][4] - 首席执行官杜锦发是丙肝治疗药物索非布韦的发明者之一，医药界权威，被王朝阳多次赴美邀请加入 [3][4] 核心产品与研发进展 - 阿兹夫定是公司首款商业化产品，2012年启动HIV治疗临床试验，2021年获HIV附条件批准，2022年获批治疗COVID-19 [5] - 阿兹夫定是中国首个获批的国产口服抗病毒药物，曾与辉瑞Paxlovid竞争，临床研究显示其在降低新冠住院患者死亡率方面优于Paxlovid [5] - 公司研发管线还包括哆希替尼（治疗非小细胞肺癌，2019年进入I/II期临床试验），但其他产品多处于早期临床阶段 [5][9] 财务状况与经营风险 - 2023年营收3.44亿元，2024年下滑30.89%至2.38亿元，两年净亏损合计超8亿元（2023年亏7.84亿，2024年亏0.40亿） [7][8] - 2023年存货减值导致毛损3.29亿元，2024年现金及等价物降至1.38亿元（2023年为2.39亿元），速动比率从0.7降至0.5，短期偿债能力恶化 [9] - 客户高度依赖复星医药，2023年占比100%，2024年仍达99.2%，单一客户风险显著 [9] 研发投入与竞争挑战 - 2023年研发费用2.38亿元，2024年降至1.51亿元，但研发产出比存疑，管线进展缓慢 [9] - 行业竞争激烈，公司收入全部依赖阿兹夫定，需持续高研发投入以维持竞争力，但新药上市不确定性高 [9]