董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会2025年第四次临时会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年9月23日通过书面、传真、电子邮件等方式紧急发出 由董事长杨丛森主持 7名董事全部出席 监事及高管列席 [2] - 第六届监事会2025年第四次临时会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年9月23日通过书面、传真及电子邮件方式紧急发出 由监事会主席朱士超主持 3名监事全部出席 [10] 重大资产重组交易进展 - 公司拟通过发行股份方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权 交易对方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [3][11] - 交易审计基准日更新为2025年5月31日 信永中和会计师事务所已出具标的公司2023-2025年5月31日合并审计报告（XYZH/2025CQAA2B0258）及公司2024-2025年5月31日备考审阅报告（XYZH/2025CQAA2B0259） [4][11][12] - 基于更新后的审计基准日 公司编制并审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 [7][8][13] 审议表决结果 - 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过两项议案 关联董事杨丛森回避表决 [3][6][7] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过两项议案 [11][13] - 根据2025年第一次临时股东大会授权 两项议案均无需提交股东大会审议 [6][7][13] 信息披露与文件修订 - 公司于2025年7月1日收到深交所审核问询函（审核函〔2025〕130009号） 并于2025年7月22日、9月4日披露修订后重组报告书 [18][19] - 根据深交所进一步审核意见 对重组报告书进行修订补充 更新报告期财务数据 完善部分表述 但不影响交易方案 [19] - 全部详细文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同步披露 [5][8] 治理结构变动 - 第六届董事会及监事会任期即将届满 因换届筹备工作尚未完成 决定延期换届 现有成员将继续履职直至换届完成 [16] - 董事会专门委员会及高级管理人员任期相应顺延 该安排不影响公司正常生产经营 [16]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2023年12月启动限制性股票激励计划 董事会及监事会审议通过相关议案并履行公示程序 [3][4] - 2024年4月完成首次授予 向192名激励对象授予1336.4万股限制性股票 授予价格3.16元/股 [5] - 2025年4月完成预留授予 向91名激励对象授予266万股限制性股票 授予价格3.16元/股 [7] 股份回购注销具体事项 - 因5名激励对象离职 公司回购注销其持有的21万股限制性股票 占回购前总股本0.05% [2][9] - 回购价格为3.16元/股 使用自有资金66.36万元完成回购 [10][11] - 回购后公司股份总数由4.115亿股减少至4.1129亿股 [2][13] 解除限售及股份变动情况 - 首次授予部分第一个解锁期条件成就 187名激励对象可解除限售526.16万股 [8] - 解除限售股份于2025年5月23日上市流通 [8] - 经信永中和会计师事务所验资确认 回购注销减少股本21万元及资本公积45.36万元 [12] 计划实施影响及后续安排 - 本次回购注销不影响股权激励计划继续实施 不会对公司财务状况产生实质性影响 [14] - 公司股权分布仍符合上市条件 实际控制人未发生变化 [14] - 公司将办理注册资本变更及公司章程修订等工商登记手续 [14]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会召集人为董事会 [1] - 现场会议召开时间为2025年10月24日14点00分，地点为上海市中山南路119号7楼多功能厅 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年10月24日全天 [1] - 通过交易系统投票平台投票时间为股东大会当日交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票平台投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案已由公司第六届董事会第八次会议于2025年8月29日审议通过 [2] - 议案详情刊登于2025年8月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 [2] - 会议材料将登载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站 [3] - 第1号议案为特别决议议案 [4] - 全部议案对中小投资者单独计票 [4] 投票规则 - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票按相关规定执行 [1] - 不涉及公开征集股东投票权 [2] - 不涉及关联股东回避表决 [4] - 不涉及优先股股东参与表决 [4] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [5] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [6] 参会人员资格 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会 [7] - 公司董事、监事和高级管理人员可出席会议 [7] - 公司聘请的律师可出席会议 [7] 会议登记方式 - 内资股法人股东需持法定代表人证明文件、营业执照复印件等材料登记 [8] - 内资股自然人股东需持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明登记 [8] - 委托代理人出席会议的需持书面授权委托书 [8] - 登记材料均需提供复印件，自然人股东复印件须本人签字，法人股东复印件须加盖公章 [8] - 境外上市外资股股东参会详情参见香港联交所网站及公司网站 [9] - 现场登记时间为2025年10月24日13:15-13:45 [9] - 选择网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统直接投票 [10] 其他会务信息 - 现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理 [11] - 公司联系部门为董事会办公室，地址上海市中山南路119号11楼 [12] - 联系电话+86 21 63326373，传真+86 21 63326010 [12] - 授权委托书需在股东大会召开24小时前送达公司 [16]

公司人事变动 - 公司总法律顾问吴勇因个人原因辞去职务 辞任后不再担任公司任何职务 [1] - 辞职报告自送达董事会之日起生效 符合公司法及公司章程规定 [1] - 截至公告披露日 吴勇未持有公司股份 [1] 公司治理 - 董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司对吴勇任职期间的恪尽职守和勤勉尽责表示感谢 [1] - 公告于2025年9月25日由云南铝业股份有限公司董事会发布 [2]

董事会决议 - 第三届董事会第五次会议于2025年9月25日召开 采用现场和通讯相结合方式 应出席董事7人 实际出席7人 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果7票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] - 保荐机构国元证券股份有限公司出具核查意见 相关文件作为备查文件保存 [5][7][24] 现金管理方案 - 使用不超过20,000万元闲置募集资金和不超过30,000万元自有资金进行现金管理 总额度50,000万元由公司及子公司共享 [3][11][16] - 资金使用期限为董事会审议通过之日起12个月内 额度可循环滚动使用 任一时点交易金额不超过投资额度 [3][11][16] - 投资产品需满足安全性高、流动性好、风险低特点 期限不超过12个月或可转让可提前支取 不得用于质押 [11][17] 募集资金情况 - 公司首次公开发行3,000万股A股 每股发行价26.78元 募集资金总额80,340万元 扣除发行费用后净额69,835万元 [12] - 截至2025年8月31日 尚未使用的募集资金余额为48,232.78万元（未经审计） 因募投项目建设进度存在短期闲置资金 [13] - 募集资金投资项目按招股说明书规划实施 现金管理不影响募投项目正常建设和公司经营 [13][14] 风险控制措施 - 选择资信状况良好的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确权利义务 [21] - 财务部门及时分析投资品种投向 发现不利因素及时采取保全措施 [21] - 内部审计部门定期审计监督 独立董事和审计委员会有权检查资金使用情况 [21] 实施影响与合规性 - 现金管理有利于提高募集资金使用效率和收益 实现公司及股东利益最大化 [22] - 履行董事会审计委员会审议程序 符合《上市公司监管指引第2号》等监管规定 [22][23] - 不构成关联交易 不存在变相改变募集资金用途的情形 [19][24]

财务资助安排 - 公司按49%持股比例向参股公司重庆朗福置业提供不超过1,411.20万元财务资助 [2] - 资助资金专项用于归还中国银行渝中支行山与城1.2期项目开发贷款本息 [2] - 资助期限为一年 利率执行一年期LPR 遇调整则于次年1月1日变更 [2] 协议进展 - 公司于2025年9月16日通过董事会决议批准财务资助方案 [2] - 公司与上海复地投资管理有限公司及朗福公司于2025年9月24日签订三方《财务资助协议》 [3] 项目背景 - 财务资助对象为参股公司重庆朗福置业有限公司 公司持股比例为49% [2] - 资金用途明确指向山与城1.2期项目开发贷款本息偿还 [2]

回购方案基本情况 - 公司于2025年8月28日董事会通过回购股份议案 计划使用不低于5亿元且不高于6亿元自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份 [2] - 回购价格上限设定为11.82元/股 回购用途为员工持股计划或股权激励 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 授权公司管理层全权办理回购股份相关事项 [2] 回购实施进展 - 截至2025年9月25日累计回购股份33,582,400股 占公司总股本比例达1.0866% [3] - 回购最高价8.75元/股 最低价8.1029元/股 已支付资金总额2.79亿元（不含交易手续费） [3] - 回购进度符合相关法律法规要求及公司既定回购方案 [3] 后续安排 - 公司将严格按照上市公司股份回购规则及上交所监管指引要求继续推进回购工作 [4] - 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购决策并及时履行信息披露义务 [4]

董事会决议与人事变更 - 公司第八届董事会第十次会议于2025年9月25日以通讯方式召开 全体8名董事参与表决 审议通过两项议案 [1] - 原董事丁航因到龄退休于2025年9月18日辞去董事及提名委员会委员职务 [2] - 董事会全票通过提名赵国峻为第八届董事会非独立董事候选人 接替丁航职务 该决议需提交2025年第三次临时股东会审议 [2][3][7] - 赵国峻现任中国节能环保集团有限公司战略管理部副主任 拥有硕士研究生学历及高级经济师职称 无持股及违规记录 [8] 股东会安排与投票机制 - 2025年第三次临时股东会定于10月17日15:30在北京节能大厦召开 采用现场会议、视频及网络投票结合方式 [4][12][13] - 网络投票通过深交所系统进行 时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [13][29][31] - 股权登记日为2025年10月13日 登记在册股东可参与表决 会议审议事项包括董事变更议案 [14][15][18] - 股东需通过信函或传真于10月15日16:00前完成登记 登记地点为北京市海淀区西直门北大街42号董事会办公室 [19][20][21] 候选人资质与公司治理 - 赵国峻在中国节能环保集团体系内任职超4年 现任集团战略管理部副主任 并兼任中国环境保护集团等子公司董事 [8] - 其任职符合深交所创业板上市公司规范运作要求 无监管处罚记录 与公司主要股东及管理层无关联关系 [8] - 董事变更后 公司高级管理人员及职工代表董事占比未超过董事会总人数的二分之一 [7]

股东权益变动情况 - 上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）于2025年8月22日至9月24日通过集中竞价方式减持公司股份1,857,898股，持股比例由6.17%降至5.00%，触及5%权益变动刻度 [1][10] - 本次减持属于已披露减持计划的一部分，不涉及要约收购或资金来源变更，且不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1][2] - 减持后信息披露义务人持有股份均为无限售条件流通股，无权利限制 [11] 减持计划及未来安排 - 信息披露义务人于2025年8月1日披露减持计划，拟通过集中竞价和/或大宗交易方式合计减持不超过3,441,397股（占总股本2.1733%） [8][10] - 截至报告签署日（2025年9月25日），减持计划尚未完成，且不排除未来12个月内继续增减持股份的可能性 [8] - 权益变动前后6个月内，除本次披露外未通过集中交易买卖公司股票 [12] 信息披露与合规性 - 本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规，无需披露简式权益变动报告书 [2][3] - 信息披露义务人承诺提供信息真实、准确、完整，并已获得必要授权且无其他未披露权益变动 [3][4][6] - 报告书及备查文件置备于上海证券交易所及公司证券部供查阅 [13]

预中标项目概况 - 公司作为联合体成员预中标嘉兴市扩大杭嘉湖南排后续东部通道工程（麻泾港枢纽工程）EPC总承包项目 项目采用设计采购施工总承包模式 招标人为嘉兴市杭嘉湖南排工程管理服务中心[1] - 项目招标范围涵盖批复概算内所有工程部分及专项部分的设计采购施工总承包 联合体由浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司牵头 浙江省第一水电建设集团股份有限公司及公司共同参与[1] - 投标报价为13.6亿元人民币（1,360,391,240元） 公示期为2025年9月23日至2025年9月26日[2] 项目影响分析 - 若最终中标并签订合同 将有利于提升公司参与相关业务的市场竞争力和市场份额[2] 项目状态说明 - 目前处于中标候选人公示阶段 公司尚未收到正式中标通知书 最终能否中标存在不确定性[3] - 项目总金额及具体实施内容需以最终签署的合同为准[3]