公司定增方案 - 中达安拟向厦门建熙定增发行不超过4204.02万股股票 募集资金不超过3.66亿元[1] - 发行完成后公司控股股东将变更为厦门建熙[1] 资金用途与财务影响 - 募集资金用于向全过程工程咨询转型 满足经营发展资金需求并加速全业态拓展[1] - 截至2025年6月末公司资产负债率达70.86% 募资后将有效降低负债规模并提升流动比率与速动比率[1] - 债务结构优化将降低财务费用 增强抗风险能力与持续经营能力[1] 新控股股东背景 - 厦门建熙股权最终持有人为信立集团 专注于新能源和医药产业领域[2] - 信立集团旗下拥有资本、产业和数字化三个板块 与济南市重点发展产业高度重合[2] 产业协同效应 - 信立集团下属金茂智慧拟在济南投资建设生产基地 产品包括车载电池箱和换电站设备[2] - 福立新能源作为新能源产业核心平台 已控股参股多家企业并打造"源网荷储"电动化协同平台[2] - 福立新能源未来计划申请在港股上市[2] 战略发展前景 - 厦门建熙将利用信立集团数字化和新能源产业链优势 赋能中达安监理业务数字化发展[2] - 借助中达安资本平台优势为上市公司寻找新业务增长点 助力业务转型并提升盈利能力[2] - 此次定增是公司顺应行业变革实现战略升级的关键举措 将打开新盈利增长空间[2]

市场指数表现 - 上证指数收盘3861点，单日下跌0.26%，近5日上涨4.43%，近1月上涨0.88% [1] - 深证综指收盘2471点，单日上涨0.36%，近5日上涨7.42%，近1月上涨1.81% [1] - 大盘指数近1个月上涨8.5%，近6个月上涨14.03%；中盘指数近1个月上涨9.96%，近6个月上涨16.73%；小盘指数近1个月上涨5.43%，近6个月上涨13.37% [1] - 电池行业单日涨幅4.39%，近1个月涨幅27.13%，近6个月涨幅35.64%；游戏Ⅱ行业单日涨幅4.27%，近1个月涨幅23.85%，近6个月涨幅48.86%；商用车行业单日涨幅2.98%，近1个月涨幅10.76%，近6个月涨幅25.91% [1] - 小金属Ⅱ行业单日跌幅1.9%，近1个月涨幅18.68%，近6个月涨幅54.13%；综合Ⅱ行业单日跌幅1.8%，近1个月涨幅16.93%，近6个月涨幅40.34%；通信设备行业单日跌幅1.69%，近1个月涨幅31.01%，近6个月涨幅87.69% [1] 债券市场分析 - 当前债市压力加剧，风险超过基本面、资金面和股债跷跷板逻辑，调整源于2024年底快牛行情后的修正 [2][11] - 债市处于风险加速释放阶段，做多空间暂不具备，需关注存单利率、配置盘买债力量和信用利差调整程度作为情绪拐点信号 [2][11] - 10年国债利率需降至1.85%附近才具备做多空间，需等待基本面和资金面明确利多信号 [11] 建发合诚（603909）公司研究 - 建发集团2021年收购公司29.01%股权，实控人转为厦门国资委；建发股份2024年末总资产7679亿元，营收7013亿元，归母净利润29亿元 [11] - 公司2023-2025年关联交易额度分别为131亿/125亿/131亿元，2023/2024/2025H1实际发生金额120亿/49亿/47亿元；施工新签订单占集团发包订单比重2023年18%、2024年12%、2025H1 14% [11] - 预计2025-2027年归母净利润1.22亿/1.40亿/1.60亿元，同比增长27.4%/14.7%/14.3%，对应PE 23X/20X/18X；基于2027年25倍PE估值，目标市值40亿元，较当前28.3亿元有34%上涨空间 [2][16] - 公司布局城市更新和维修加固业务，以"工程医院"理念和"1+X"模式拓展；2025H1收购建筑幕墙工程一级资质企业，向新材料、新工艺领域延伸 [12] 云计算与AI算力行业 - 四大云厂商（谷歌、微软、META、亚马逊）FY25 Capex总和超3500亿美元，同比增速54%；单Q2 Capex合计958亿美元，同比增64% [13] - 谷歌计划未来两年投入2500亿美元，META计划2028年前投入6000亿美元，微软每年在美国投入750-800亿美元 [13] - Oracle FY26Q1剩余履约义务（RPO）达4550亿美元，同比增359%，单季新增3170亿美元；指引FY26-FY30云基础设施收入分别为180亿/320亿/730亿/1140亿/1440亿美元 [14] - Coreweave FY25Q2 RPO达301亿美元，同比增86%，年初至今翻倍；Oracle FY26Q1 Capex 85亿美元，同比增269%，全年预算350亿美元，自由现金流转负 [14] - 英伟达推出ASIC化芯片Rubin CPX，专用于AI推理预填充场景；谷歌向第三方云厂Fluidstack提供TPU租赁，ASIC芯片性价比优势显著 [15][17] - OpenAI预计2030年收入达2000亿美元（2025年8月年化收入120亿美元），与传统云厂商在AI算力投入策略上存在分歧 [15]

发行基本情况 - 国元证券担任中达安向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商 [1] - 发行类型为向特定对象发行A股股票，发行对象为厦门建熙，发行后将成为控股股东 [5][14] - 发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [14] - 发行数量不超过42,040,200股，募集资金用于补充流动资金及偿还债务 [11] 公司概况 - 公司全称为中达安股份有限公司，股票代码300635.SZ，在深圳证券交易所上市 [4][6] - 注册资本为14,013.40万元，成立日期为2000年8月8日，上市时间为2017年3月31日 [6] - 主营业务包括工程监理、承包、代建、工程项目管理、工程设计及咨询服务等 [5] - 办公地址位于广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼 [4] 财务与投资状况 - 截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的金额为1,120.19万元，占归属于母公司所有者权益的3.01% [18][19][20] - 长期股权投资中对广东青羊私募基金管理有限公司和上海钛昕电气科技有限公司的投资构成财务性投资 [20][21] - 报告期内公司营业收入存在波动，2022年至2024年分别为59,025.44万元、70,535.40万元和68,819.71万元 [28] - 报告期各期末应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产比例较高，维持在70%以上 [28] 行业与市场定位 - 公司主营业务属于"M74专业技术服务业"大类，符合国家产业政策 [24] - 工程监理行业市场竞争充分，企业数量众多，市场集中度相对较低 [27][30] - 业务受国家基础设施建设与固定资产投资规模影响，包括通信、电力、水利等领域 [26] 发行合规性 - 发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定 [11][12][13] - 发行对象厦门建熙承诺认购的股票自发行结束之日起18个月内不转让 [15] - 本次发行不涉及重大无先例事项，不存在重大舆情或违法违规线索 [25] 募集资金用途 - 募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务 [11][23] - 符合《适用意见第18号》关于募集资金主要投向主业的要求 [23] 保荐机构核查 - 国元证券内部审核程序包括项目组审核、质量控制部门审核及内核机构审核 [7][8] - 内核小组于2025年8月11日一致同意保荐该项目并对外申报 [9] - 保荐机构及发行人均不存在有偿聘请第三方的行为 [25][26]

公司基本情况 - 公司全称为中达安股份有限公司，英文名称为SinoDaan Co Ltd，股票代码为300635 SZ，在深圳证券交易所上市，成立日期为2000年8月8日，上市时间为2017年3月31日，注册资本为140134万元，注册地址位于广州市白云区沙太南路668号之二901-903房，办公地址位于广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座20楼 [3] - 公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，包括工程监理、工程咨询服务，覆盖通信工程监理、电力工程监理、水利工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理、信息系统工程监理等专业领域，报告期内以通信工程监理、电力工程监理、水利工程监理和房屋建筑工程监理为主 [4] - 公司业务还包括咨询与代建服务、招标代理、电力勘察设计等，咨询与代建服务涵盖工程咨询、造价咨询、项目管理等全过程工程咨询业务及项目代建，招标代理提供招标、采购代理服务，电力勘察设计业务以电力咨询设计和电力工程总承包为主要收入来源，涉及电网、配网和电力用户端供电用电工程建设的勘察、咨询、设计和工程总承包等细分类型 [5] 财务数据及指标 - 公司2025年3月31日资产总计为138410533345元，较2024年12月31日的136936237868元增长约108%，2024年12月31日负债合计为96795994225元，2025年3月31日增至98341061248元，资产负债率（合并报表口径）从2024年度的7069%上升至2025年3月31日的7105% [5][6] - 2025年1-3月营业收入为14212761838元，2024年度为68819712008元，较2023年度的70535396988元下降约24%，2023年度利润总额为278268602元，2024年度为-5878178892元，同比下降约2214%，2025年1-3月利润总额为-375660691元 [5][6] - 2025年1-3月归属于母公司股东的净利润为-265980783元，2024年度为-4934956762元，2023年度为263157568元，2022年度为-17778447269元，每股收益2025年1-3月为-00191元，2024年度为-03551元，2023年度为00193元，2022年度为-13045元 [6] - 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-7177026648元，2024年度为-4023733535元，2023年度为3321516280元，2022年度为1615894641元，每股经营活动产生的现金流量净额2025年1-3月为-029元，2024年度为-051元，2023年度为024元，2022年度为012元 [6] - 应收账款周转率2025年1-3月为061次，2024年度为340次，2023年度为360次，2022年度为328次，存货周转率2025年1-3月为593469次，2024年度为384949次，2023年度为5641次，2022年度为4423次 [6] 本次发行基本情况 - 本次向特定对象发行A股股票采取向特定对象发行方式，发行对象为厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙），通过现金方式认购全部股票，发行价格定为870元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [15][16][18] - 发行股票数量不超过42040200股，未超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3657497万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，股票将在深圳证券交易所创业板上市交易 [19][20] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有 [19][20] 发行对象信息 - 厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成立于2024年5月10日，注册资本为60100万元，执行事务合伙人为北京和达信立控股集团有限公司，实际控制人为王立，经营范围包括科技推广和应用服务、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务等 [16][17] - 王立出生于1981年，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学研究生学历，曾任职于中粮集团有限公司、国信弘盛私募基金管理有限公司、北京和君咨询有限公司等，现任苏州和达私募基金管理合伙企业执行董事、总经理，北京和达信立控股集团有限公司执行董事、经理等职务 [17] 保荐机构信息 - 保荐机构为国元证券股份有限公司，保荐代表人为石天平先生和董江森先生，项目协办人为胡清女士，项目组其他成员包括梁伟斌、郭晋平、陈涣波等 [25][26][27][36] - 国元证券声明不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，包括持有发行人或其关联方股份、发行人或其关联方持有保荐机构股份、保荐代表人及其配偶或高管在发行人或其关联方任职等情况 [27]

收购终止事件 - 公司终止收购山东留侯100%股权，原因为目标公司业务经营情况变化且无法完成2025年度150万元净利润的协议条件 [1][2] - 收购协议最初于2024年8月签署，交易金额不超过550万元，旨在整合信息化业务资源 [1] - 2025年2月签署补充协议并完成工商变更，但半年后突然终止 [1][2] 公司背景与经营状况 - 公司成立于1998年，2017年在深交所创业板上市，主营工程监理业务 [2] - 2022年控股权变更，历城控股集团联合帝森克罗德集团成为新实控人 [2] - 2024年扣非净利润已连续三年亏损，一季度仍处于亏损状态 [2] 财务数据表现 - 2024年营业总收入6.88亿元，同比下滑2.43%，较2019年5.64亿元增长22% [3] - 2024年毛利润1.17亿元，较2019年2.16亿元下降46% [3] - 2024年归属净利润-4935万元，同比下滑1975.29% [3] - 2024年扣非净利润-4795万元，同比下滑519.53% [3] 市场表现 - 截至8月18日收盘市值20.39亿元，近期股价有所回升 [3]

2025年2月24日，中达安又与田长录、宋立根、中达安咨询签署了一份补充协议。同日，中达安咨询完成了相关工商变更登记手续，并取得东营经济技术 开发区管理委员会颁发的营业执照。 【导读】中达安终止收购山东留侯100%股权 8月18日晚，中达安公告称，鉴于中达安咨询（原山东留侯）业务经营情况发生变化，终止原于2024年8月签署的收购协议和2025年2月签署的补充协议。 此前，中达安于2024年8月8日召开董事会，审议通过了《关于拟收购山东留侯信息化咨询有限公司100%的股权并签署附条件生效的股权转让协议的议 案》，同意公司以自有资金不超过550万元收购田长录、宋立根持有的山东留侯100%的股权，并于同日签署了《附条件生效的股权转让协议》。 彼时中达安称，收购山东留侯有利于完善公司信息化业务拓展，提升公司市场竞争力，有效整合公司与山东留侯的信息化和涉密类业务资源，充分发挥协 同作用，符合公司整体发展战略规划。 近期中达安股价有所回升，但截至8月18日收盘，其市值也仅有20.39亿元。 （文章来源：中国基金报） 即便公司名称已经变更，甚至营业执照都已办理，时隔半年，中达安却突然宣布终止收购。中达安表示，鉴于中达安咨询 ...

收购终止事件 - 公司终止收购山东留侯100%股权 原因为目标公司业务经营情况发生变化且无法完成2025年度150万元净利润承诺[2][3] - 收购协议最初于2024年8月签署 交易对价不超过550万元 旨在整合信息化和涉密类业务资源[2] - 2025年2月签署补充协议并完成工商变更登记 但半年后突然终止交易[2][3] 财务表现 - 营业总收入从2021年6.048亿元降至2023年7.0547亿元 但2024年降至6.8827亿元同比下滑2.43%[5] - 扣非净利润连续三年亏损：2022年亏损1.8177亿元 2023年亏损773.9万元 2024年亏损4795.7万元[5] - 毛利润持续下滑 从2019年2.156亿元降至2024年1.169亿元[5] 公司背景 - 公司成立于1998年 2017年在深交所创业板上市 主营工程监理业务[4] - 2022年控制权变更 历城控股集团联合帝森克罗德集团取得实际控股权[4] - 当前市值20.39亿元（截至8月18日收盘）[6]

授信申请与担保安排 - 控股子公司维思电力和广东顺水拟向光大银行福州分行及招商银行佛山分行申请综合授信额度 最终实际申请金额合计不超过3500万元 [2] - 公司授权法定代表人签订担保协议 担保期限为合同签署后一年 具体内容以最终银行协议为准 [2] - 本次担保事项在董事会审批权限内 无需提交股东大会审议 [2] 担保情况统计 - 公司已批准的对外担保累计额度约为1.26亿元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的33.8% [2] - 当前提供担保余额为4509.4万元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的12.05% [2] - 全部担保均为合并报表范围内子公司的担保 [2]

交易背景与收购必要性 - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为较高水平[2] - 交易有助于打通全过程工程咨询全链条业务，提供更综合化、集成化的工程咨询服务，通过共享客户资源、销售渠道等方式推进业务协同与整合[2] - 交易将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益，但长期有利于提升整体竞争力[2] 业务协同效应 - 上市公司与标的公司订单获取方式高度相似，均以招投标为主（上市公司2023年招投标收入占比90.29%，标的公司89.21%）[3][5][7][8] - 双方客户及销售渠道存在重合，前十大客户中有多个共同客户如广州地铁集团、深圳市地铁集团等[8][16] - 客户同时采购双方服务的必要性源于工程建设法律法规要求及一体化服务优势，可提升协同效率30%以上[10][13] - 协同效应具体表现在业务链条延伸、客户资源共享、区域市场互补及海外业务协同等方面[14][17][18] 财务影响 - 交易后上市公司总资产预计增长6.02%至65.05亿元，营业收入增长15.42%至31.72亿元[26][27] - 归属于母公司股东净利润增长6.68%至5.25亿元，但每股收益摊薄4.88%[27] - 资产负债率上升0.98个百分点至54.76%，仍处于行业合理水平[27] - 12,777.5万元配套募集资金用于补充流动资金及偿债，可优化资本结构[29] 合规性审查 - 标的公司劳务派遣用工比例曾超标（2023年43.32%），但已整改完毕且控股股东承诺承担相关责任[31][33] - 标的公司所受21,000元行政处罚不属于重大违法违规，罚款金额处于法定幅度较低档次[36][37] - 报告期内标的公司监理项目发生1起安全事故，已落实整改措施且未被处罚[39][40] - 双方项目获取流程合规，未发现应招标未招标或商业贿赂等违法违规行为[58]

交易概述 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 北京市中伦律师事务所担任专项法律顾问，就深圳证券交易所审核问询函出具补充法律意见[2] - 本次交易需符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[2] 标的资产合规性审查 劳务派遣用工 - 标的公司2023年末劳务派遣用工比例达43.32%，2024年末降至33.91%，均远超10%法定上限[3] - 交易对方承诺全额承担2023年1月至交割日期间因劳务派遣违规导致的损失[3] - 截至2025年4月已完成整改，未收到劳动行政部门处罚通知[8][9] 行政处罚事项 - 标的公司因天津地铁5号线项目未按约配备监理人员被罚款21,000元，罚款金额处于法定幅度(1-5万元)较低档次[11][12] - 该处罚适用"从轻"裁量标准，未造成环境污染或人员伤亡，不构成重大违法违规[13][14][15] 工程监理安全管控 - 标的公司监理的赤沙车辆段项目2025年发生高处坠落事故，被认定属劳务分包单位违规作业导致[16] - 已落实整改措施并通过质量/环境/职业健康安全管理体系认证(ISO 9001/14001/45001)[23][30] - 建立网格化管理体系，实行项目"包保"责任制和全员安全考核[28][29] 业务资质与同业竞争 核心业务资质 - 环保技术咨询服务甲级资质和澳门工程监察注册建筑商资质将于2026年到期，标的公司已满足续期条件[51][55][56] - 拥有15名专业技术人才(含5名高级职称)及3项环保专利，近三年完成40+环保咨询项目[55][56] 关联方业务重叠 - 广州地铁集团下属企业存在项目管理、设备监造等同类业务，但收入占比未披露[51] - 交易双方已签署避免同业竞争承诺函，明确业务划分[53] 交易条款安排 - 业绩补偿协议允许交易对方选择现金替代股份补偿，具体情形未披露[51][53] - 补偿安排需符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求[53] 项目获取合规性 - 标的公司工程监理项目均履行招投标程序，单项100万元以上项目符合《招标投标法》要求[31][34] - 未发现串标、围标或商业贿赂情形，主要客户已出具合规确认函[44][45][47]