近日，园林股份发布重大资产购买公告，宣布公司及全资子公司将联合出手，以财务性投资方式收购华澜微部分股权，此 举标志着这家以园林工程为主业的上市公司正式跨界布局高增长的存储及半导体芯片领域。 根据公告披露的交易方案，本次收购分为两大主体并行推进。园林股份本部拟向自然人邓玉婷、曾超分别收购华澜微 382.07万股、125.64万股股份，合计507.71万股，占华澜微总股本的3.3847%；公司全资子公司芸合科技则计划向杭州非度 信息科技有限公司收购华澜微466.83万股股份，占其总股本的3.1122%。本次交易完成后，园林股份及芸合科技将合计持有 华澜微974.54万股股份，持股比例达6.4969%，接近6.5%的重要持股节点。 交易定价方面，参考中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，华澜微股东全部权益市场价值被评估为17.25亿 元，对应每股评估价11.50元。以此计算，本次收购总交易金额合计达1.12亿元，交易资金将由园林股份以自有资金及自筹 资金解决。目前，公司及芸合科技已与各转让主体签署了正式的股份转让协议，为交易的推进奠定基础。 对于此次跨界投资的动因，园林股份明确表示，核心基于对存储、半导体 ...

交易核心公告与监管问询 - 2025年12月1日晚，园林股份公告拟作价1.12亿元购买华澜微约6.50%股权，交易完成后将成为华澜微第一大股东，但不对其形成控股[1][12] - 公告发布前，公司股价于11月8日出现涨停；公告披露后，股价经历连续两日跌停[1][13] - 股价异动及交易问题引发监管关注，上交所于12月2日下发问询函，针对标的业绩、交易目的、交易估值、支付安排、内幕交易五大问题提出问询[1][13] - 2025年12月9日，公司公告延期回复问询函，申请延期不超过5个交易日[1][13] 标的公司（华澜微）基本面分析 - 华澜微是一家数据存储解决方案提供商，产品涵盖存储模组、存储控制器芯片及服务、存储系统及应用[2][15] - 在主力业务存储模组领域，公司与行业龙头规模差距巨大：2024年，江波龙营收175亿元、佰维存储营收67亿元，分别约为华澜微同期营收的50倍和20倍[2][16] - 国科微2024年营收20亿元，是华澜微营收的5.5倍[3][16] - 公司宣称其存储控制器芯片核心技术具有明显优势，但2023年上半年，来自存储控制器芯片技术的收入占比不到7%，而超50%的收入来自第三方存储模组技术，难以佐证其技术优势[3][16] - 2019年至2022年上半年，三年半时间里华澜微研发费用合计为2.99亿元，其中超6000万元用于委外研发及咨询费，占比超20%[5][18] - 对比同业，江波龙、国科微仅2021年一年的研发费用便分别达到3.22亿元、3.03亿元[5][18] - 截至2022年6月末，华澜微共拥有国内外专利85项，远低于同期的江波龙（470项）、佰维存储（242项）和国科微（227项）[5][18] - 华澜微曾冲刺科创板IPO，但因核心技术遭问询等问题于2024年5月撤回申报，并于2025年9月再次办理辅导备案登记[5][18] 标的公司财务与估值变化 - 截至2025年三季度末，华澜微资产总额为8.55亿元，前三季度营收1.99亿元，归母净利润为-631万元[6][19] - 对比2022年上半年末，公司资产规模为10.00亿元，上半年营收2.74亿元，归母净利润为-2658万元[6][19] - 相比三年前，华澜微资产与营收规模均出现缩水，且持续亏损[7][20] - 此次收购中，华澜微估值为17.25亿元[7][20] - 此前科创板IPO时，公司拟募资6.57亿元发行5000万股（占发行后总股份25%），据此计算的投前估值约为19.71亿元[7][20] - 经过三年经营，华澜微的估值不增反降，缩水12%[8][20] 收购方（园林股份）经营与财务状况 - 园林股份主业为园林工程施工，服务于市政公园、乡村生态等领域，财务呈现周转率低下、资本占用严重的特征[9][21] - 公司应收账款常年高企：2022年至2024年，每年营业收入在5-7亿元左右，但应收账款常年保持在10亿元以上，周转率远低于1[9][21] - 公司业绩受下游投资周期影响显著：2021年录得营收高点12.24亿元，随后持续在8亿元以下徘徊[9][21] - 2025年前三季度，公司营收下跌33%[10][22] - 公司在手订单持续减少：2022年至2025年三季度末，合同资产分别为8.16亿元、5.78亿元、4.27亿元、3.13亿元[10][22] - 近四年又三个季度，公司经营活动现金流量总额为-3.87亿元[11][23] - 截至2025年三季度末，公司账上货币资金为2.53亿元[11][23] 交易细节与争议 - 对华澜微股权采用收益法和市场法估值，评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元，园林股份最终采取市场法作为评估结果[11][23] - 采用市场法估值意味着需承担高达265.23%的增值率[11][23] - 交易对价1.12亿元，占公司账面货币资金（2.53亿元）的一半[11][23] - 公司称此次交易为“财务性投资”[11][23] - 监管问询对选取更高估值的方法是否合理、交易双方是否存在关联关系或其他利益安排、是否已采取措施保障中小股东利益提出质疑[11][23]

核心观点 - 园林股份拟以1.12亿元跨界参股半导体企业华澜微，但交易因标的公司高估值、持续亏损、与公司主业无关以及股价提前异动等问题，引发市场质疑和监管问询，其“财务性投资”的合理性存疑 [2][3][4] 交易详情与标的公司状况 - 园林股份拟斥资1.12亿元收购华澜微6.4969%股权，成为其第一大股东，但声明不构成控股关系 [2][3] - 交易标的华澜微的股东全部权益评估价值为17.25亿元，较其账面价值增值率高达265.23% [3][4] - 华澜微近年业绩持续亏损且营收规模萎缩：2022年营收5.65亿元，2023年前9个月降至2.21亿元，2024年营收回升至3.66亿元但仍低于2022年，2025年前9个月营收进一步收缩至1.99亿元，且在统计区间内扣非净利润均为亏损 [4] - 华澜微曾于2024年5月撤回科创板IPO申报，且股权结构分散，无控股股东和实际控制人 [3][4] 交易动机与市场解读 - 业内分析认为，园林股份在传统园林工程业务增长乏力、自身连续亏损的背景下，参股半导体等热门科技领域的主要动机是寻求转型和新的故事题材，而非基于财务投资的稳健逻辑 [2][4][5] - 园林股份2025年前三季度营业收入为3.25亿元，同比下降33.40%，归母净利润亏损1.09亿元，同比下降65.99% [7] - 专家指出，园林股份主营的园林工程项目回款周期长、需垫资运营，保持充足营运资金至关重要 [7] 股价异动与市场反应 - 在12月1日披露交易公告前，园林股份股价已于11月28日提前涨停，收盘价23.16元，涨幅10.02% [6] - 监管问询函发出后，市场情绪扭转，12月2日公司股价跌停，收盘价21.43元/股，跌幅10.00% [6] - 市场分析认为，公告前的股价涨停可能意味着内幕信息提前泄露，而随后的跌停则反映了市场对交易商业逻辑和估值公允性的理性否定 [2][6] 资金压力与财务影响 - 截至2025年9月末，园林股份账面货币资金仅2.53亿元，本次交易所需1.12亿元拟通过自有资金及银行贷款支付 [7] - 动用大额自有资金将直接耗用公司近半数的现金储备，对公司本已紧张的现金流造成显著压力，可能加剧财务负担和流动性风险，影响在手项目的正常推进 [7]

股票交易异常波动 - 公司股票交易连续两个交易日涨幅偏离值累计达20%，构成交易异常波动 [1] - 经自查及向控股股东、实际控制人查证，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息 [1] 媒体报道澄清 - 媒体报道公司控股子公司盈信公司间接持有宇树科技股权 [1] - 盈信公司通过基金间接持有宇树科技股权比例约为0.3%，持股比例很低 [1] - 盈信公司对基金的投资为财务性投资，对基金决策运作无控制力和影响力 [1]

减持计划与执行情况 - 恒生电子的一致行动人通怡投资计划减持赢时胜股份不超过1502万股，占赢时胜总股本比例不超过2% [1] - 自预披露公告发布至2025年10月23日，通怡投资已累计出售赢时胜股票811万股，出售金额合计约1.79亿元 [1] - 本次出售资产预计为恒生电子实现税前利润约1.23亿元，达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10% [1] 持股历史与股权变动 - 恒生电子于2021年基于财务性投资目的，以7.18元/股的价格协议受让赢时胜股份5400万股，占总股本7.18%，价款合计3.88亿元 [2] - 在2021年协议转让前，恒生电子及一致行动人已共同持有赢时胜股份1502.72万股，占总股本2% [2] - 2024年7月22日，恒生电子再次以协议转让方式受让赢时胜股份3756万股，占总股本5%，此前其合计持股比例已达7.97% [2] - 本次出售811万股股份后，恒生电子及一致行动人合计持有赢时胜股份降至8931.8万股，占赢时胜总股本的11.89% [2] 控股股东股份状态 - 赢时胜控股股东、实际控制人之一唐球持有的144.33万股公司股份已解除冻结，占其所持股份比例1.84%，占公司总股本比例0.19% [3] - 截至公告披露日，唐球持有上市公司股份比例为10.47%，其中累计被冻结500万股，占其所持股份比例6.36% [3]

投资活动概述 - 公司以自有资金向私募基金芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业增资10亿元 [1] - 增资完成后，私募基金总规模由30亿元增至40亿元，公司认缴出资额由29.97亿元增至39.97亿元，占比99.925% [1] - 增资将用于私募基金对其他项目的投资，不再对已投资项目追加投资 [1] 投资性质与资金用途 - 此次投资属于财务性投资，投资项目与公司主业不具有协同性 [1] - 增资资金将用于私募基金对其他项目的投资 [1]

投资行为 - 公司通过泉泓投资对长江存储控股股份有限公司增资人民币16亿元 [1] - 该项投资为财务性投资 [1] - 泉泓投资目前持有标的公司0.98%的股份 [1] 投资状况 - 目前该项投资尚未获得收益 [1] - 未来投资收益存在不确定性 [1]

股权结构 - 基金持有宇树科技4.7683%股权 [1] - 盈信公司间接持有宇树科技股权比例约为0.3% [1] - 盈信公司对基金的投资为财务性投资且对基金决策运作无控制力和影响力 [1]

公司股权结构 - 控股子公司北京首开盈信投资管理有限公司由首开股份持股62.74% [1] - 盈信公司对金石成长股权投资（杭州）合伙企业认缴出资3亿元 实缴出资1.8亿元 [1] - 盈信公司持有基金认缴份额比例约6.51% 该比例随基金实际运营规模变化而调整 [1] 对外投资情况 - 金石成长股权投资（杭州）合伙企业认缴规模达460,963.95万元 [1] - 基金持有杭州宇树科技股份有限公司4.7683%股权 [1] - 盈信公司通过基金间接持有宇树科技股权比例约0.3% 属于低比例持股 [1] 投资性质说明 - 盈信公司对基金的投资为财务性投资 不涉及控制力和影响力 [1]

投资活动 - 公司于2025年3月受让浙江容腾创业投资合伙企业0.8333%财产份额 属于以自有资金进行的财务性投资 [1] - 通过浙江容腾间接持有杭州宇树科技股份有限公司0.0110%股权 股权占比极小 [1] - 基金投资运作受多重因素影响 投资收益存在不确定性 [1]