项目终止与产能调整 - 公司终止云南子公司2亿元含乳饮料二期项目 原计划建设3条无菌灌装产线 因土地规划及产业规划等客观因素搁浅 [1] - 公司强调优化资源配置 但产能扩张进入审慎期 [4][5] 核心业务表现 - 含乳饮料收入连续两年下滑 2025年上半年营收5.83亿元 同比下滑11.19% 占总营收比例降至93.8% [6] - 2021-2024年含乳饮料收入从14.27亿元降至13.54亿元 增速由正转负 [6] - 核心市场华东与华中地区收入分别下滑8.12%和6.65% 经销商净减少415家 [6] 行业趋势与竞争压力 - 健康消费趋势导致高糖含乳饮料需求萎缩 近八成消费者关注糖量信息 超五成选择无糖或低糖产品 偏好高糖饮料者仅占5.4% [6] - 现制茶饮市场2023年规模达2585亿元 预计2028年以17.3%复合增长率增至5732亿元 分流公司核心客群 [7] - 运动饮料与植物饮料2025年一季度增速超30% 含乳饮料整体市场份额持续收缩 [7] 产能利用率与财务压力 - 2024年公司总产能37.59万吨 实际利用率仅66% [7] - 云南基地设计产能5.1万吨 利用率约75% 鹤壁工厂设计产能7.28万吨/实际3万吨 龙游工厂设计产能13.36万吨/实际6.44万吨 [7] - 有息负债2025年上半年达7.57亿元 同比上升30.79% 有息资产负债率24.66% [7] 成本结构与供应链 - 原材料占含乳饮料成本70%以上 全脂奶粉依赖进口恒天然奶源 [8] - 2024年国际奶粉价格波动导致毛利率同比下滑1.0个百分点至15.8% [8] - 投资3.2亿元建设宁夏日处理1000吨生乳深加工项目 计划2025年底投产 年产值4亿元 [8] 产品转型与创新 - 推出植物蛋白饮料 维生素饮料 茶味啤酒 营养素饮料 调制乳及果蔬汁类产品 [9] - 2025年上半年非含乳饮料产品营收仅3582.51万元 其中乳味风味饮料收入456.11万元(毛利率-8.91%) 复合蛋白饮料收入103.65万元(毛利率9.31%) [9] - 维生素水产品定位"6零极简配方" 2025年目标销售额仅大几千万元 [9] 渠道与品牌建设 - 2024年电商收入增长90.5% 2025年一季度再增58.9% 占比提升至5.4% [11] - 传统经销渠道占比仍超95% 计划拓展零食量贩与早餐店等特通场景 [11] - 2025年5月升级全球代言人并启动千万公益计划 通过校园活动及国漫IP联名触达Z世代 [11] 未来产能与挑战 - 截至2025年6月末有5个在建项目 总预算15.8亿元 预计2029年产能达59.26万吨 较2024年增长58% [5][12] - 新增产能消化存在不确定性 需匹配销售与产品发展 [12]

会议基本情况 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议于2025年9月12日14点30分在浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼10楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] 会议议程与规则 - 议程包括股东资格审查、宣读会议须知、推举监票人和计票人、审议事项、投票表决、股东质询与公司解答、宣布表决结果、律师宣读法律意见书、董事签署文件及宣布会议结束 [2][3] - 股东发言需提前登记，发言时间不超过5分钟，总发言时间控制在半小时内 [2] - 表决采用现场记名投票和网络投票，未填、错填或无法辨认的票视为弃权 [3] - 计票由监票人、计票人及见证律师共同负责，现场公布结果 [3] - 国浩律师（杭州）事务所提供法律见证并出具意见书 [3] 闲置自有资金现金管理 - 拟使用不超过82,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品 [4] - 资金来源于公司及子公司闲置自有资金，不影响正常经营 [4][5] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用 [4][5] - 可能影响资产负债表中的"交易性金融资产"、"货币资金"、"其他非流动资产"、"一年内到期的非流动资产"科目，以及利润表中的"财务费用"、"公允价值变动损益"与"投资收益"科目 [7] 闲置募集资金现金管理 - 拟使用不超过38,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品 [7] - 资金来源于2023年发行的可转换公司债券募集资金，总额60,000万元，实际收到59,910万元 [8] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月内有效，额度可滚动使用，到期资金归还至募集资金专户 [8][11] - 可能影响资产负债表中的"交易性金融资产"、"货币资金"、"在建工程"科目，以及利润表中的"财务费用"、"公允价值变动损益"与"投资收益"科目 [12] 2025年半年度利润分配 - 拟向全体股东（除回购专用账户外）每10股派发现金红利2.40元（含税） [13] - 以总股本390,101,844股扣除回购账户持有的6,945,462股为基数，派发现金红利总额91,957,492元 [14] - 现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的95.67% [14] - 不进行资本公积转增股本及送红股 [14] 取消监事会及章程修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [14] - 修订《公司章程》以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求，涉及条款包括法定代表人职责、股份发行、股东权利义务、股东大会职权等 [15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54] - 明确控股股东和实际控制人的义务及行为规范，新增相关章节 [29][30][31]

财务表现 - 上半年实现营业收入6.21亿元 归属于上市公司股东的净利润9612.24万元 同比增长1.05% [1] - 半年度利润分配预案拟每10股派发现金红利2.40元（含税） 合计派发现金约9195.75万元 占半年度净利润的95.67% [1] 市场地位 - 以甜牛奶饮品销量计 李子园市场份额接近50% 稳居细分领域首位 [1] - 含乳饮料行业领军企业 持续巩固市场地位 [1] 产品战略 - 产品线不断丰富 在传统甜牛奶系列基础上推出粗粮饮品、六零系列维生素水等健康类产品 [1] - 契合消费升级趋势 [1] - 拥有有效专利211项 注册商标474个 参与多项国家标准制定 [2] 产能布局 - 浙江金华、江西上高、云南曲靖、河南鹤壁等生产基地稳步运行 [1] - 江西李子园二期工程已于2024年底投产 [1] - 龙游李子园获评"浙江省智能工厂" 智能化改造成效显著 [1] 品牌建设 - 邀请演员成毅担任品牌代言人 推出"青春甜不甜，喝瓶李子园"新广告语 [1] - 通过多渠道投放提升品牌影响力 进一步贴近年轻消费群体 [1] 发展展望 - 下半年将继续深化产品结构优化和市场渠道建设 [2] - 推动含乳饮料主业稳健发展 持续提升品牌价值和市场竞争力 [2]

董事会决议概况 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2025年8月25日召开，审议通过32项议案，所有议案均获9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 财务报告与资金管理 - 审议通过2025年半年度报告及摘要，报告依据证监会及上交所相关规则编制 [1][2] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 批准使用闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品 [2] - 同意使用部分闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，保荐机构东方证券无异议 [3] 利润分配与公司治理 - 拟定2025年半年度利润分配预案，基于公司盈利状况、可分配利润余额及现金流情况 [4] - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [4] - 取消监事会并修订《公司章程》，同时修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等16项治理制度 [4][5][6][7] 内部制度修订 - 修订董事会各委员会实施细则，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会 [5][6] - 更新《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《控股子公司管理办法》等内部管理制度 [6] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》等合规管控文件 [7] 投资与项目调整 - 终止子公司云南李子园含乳饮料（二期）项目投资，该议案经董事会战略委员会审议后提交 [8] - 修订《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等投资相关规范 [7] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将提交包括利润分配、制度修订等多项议案至股东大会表决 [9]

募集资金基本情况 - 公司获准发行面值总额60,000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，发行数量6,000,000张，实收募集资金597,597,924.53元（扣除发行费用2,402,075.47元）[1] - 募集资金已于2023年6月28日到位，并由中汇会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金用途变更 - 公司变更部分募集资金投向，将原项目"年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目"的23,557.00万元资金转投至新项目"李子园日处理1,000吨生乳深加工项目"[1] - 变更事项经董事会、监事会、股东大会及债券持有人会议审议通过[1][2] 募集资金专户管理 - 公司开立多个募集资金专户，分别存放于中国农业银行金华金东支行、浙江金华成泰农村商业银行澧浦支行、招商银行金华分行等银行[2] - 截至2025年6月29日，专户存储余额不包括闲置募集资金现金管理未到期金额12,204.91万元[2] 四方监管协议主要内容 - 协议签署方包括公司、宁夏李子园食品有限公司、浙江金华成泰农村商业银行澧浦支行及保荐机构东方证券[4] - 专户仅用于"李子园日处理1,000吨生乳深加工项目"的募集资金存储和使用[4] - 保荐机构有权监督资金使用情况，并可随时查询专户资料[5] - 银行需每月提供专户对账单，并配合保荐机构调查[5] - 资金支取超过5,000万元或达到净额20%时需及时通知保荐机构[6] - 协议自签署之日起生效，至专户资金全部支出并销户后失效[8]

信用评级结果 - 东方金诚维持浙江李子园食品股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，同时维持"李子转债"信用等级为AA [1][5] 公司经营概况 - 公司主要从事"李子园"品牌甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料的研发、生产与销售，2024年营业收入14.15亿元，同比增长0.22% [5][6] - 受益于奶粉、生鲜乳、白糖等原料价格下降，2024年毛利润同比上升9.28%，毛利率同比提升3.24个百分点至39.08% [6][7] - 公司在全国建有5个生产基地，覆盖30多个省份，经销商数量超过2600家，华东、西南、华中地区销售占比分别为49.60%、19.78%和12.52% [5][10] 产品与产能 - 含乳饮料产品销售收入占营业收入比重95%以上，对单一产品依赖度较高 [6][8] - 2024年自有产能37.59万吨，产能利用率66.19%，较上年下降5.12个百分点 [5][8] - 公司在浙江金华总部增设年产15万吨含乳饮料生产线并进行智慧化工厂改造 [8] 财务表现 - 2024年末资产总额29.88亿元，资产负债率42.11%，全部债务7.22亿元 [6][16] - 2024年经营性净现金流3.60亿元，EBITDA利息倍数32.85倍，全部债务/EBITDA为1.85倍 [6][16] - 2025年3月末获得银行授信总额7.10亿元，其中未使用授信额度3.60亿元 [16] 行业分析 - 中国含乳饮料行业市场规模从2018年988.6亿元增长至2023年1432.1亿元，年复合增长率7.7% [16] - 预计2027年市场规模达1696.6亿元，2023-2027年年复合增长率4.3% [16] - 行业呈现全国性和区域性品牌共同竞争格局，伊利、蒙牛等全国性企业占据龙头地位 [16][19]

核心观点 - 公司核心品类含乳饮料连续三年增长停滞，营收徘徊在14亿元左右，净利润未达2021年2.62亿元高点 [1][2] - 公司对含乳饮料依赖度高达95%以上，但该品类销量增速疲软，2022-2024年分别为-8.06%、-1.67%和0.41% [3] - 公司尝试通过拓宽产品结构摆脱大单品依赖，但新品对业绩拉动有限，第二大品类乳味风味饮料2024年销量增61.95%但收入仅突破1000万 [5][6] - 公司计划2025年聚焦奶粉及乳制品生产与销售，但品牌形象转型面临挑战 [7] 核心品类表现 - 含乳饮料行业2022年市场规模突破千亿，但竞争激烈 [2] - 公司甜牛奶产品因高糖低蛋白(每100ml蛋白质仅1g)与健康消费趋势背道而驰 [3] - 公司高层表态继续逆"无糖"趋势，但也推出零蔗糖香蕉风味乳饮料作为妥协 [4] - 2022-2024年含乳饮料收入分别为13.59亿元、13.8亿元和13.54亿元，增长乏力 [3] 新品开发与区域表现 - 2021-2024年推出零脂肪乳酸菌饮品、榴莲牛奶、0糖0卡电解质水等新品，2025年计划推出营养素饮料等 [5][6] - 复合蛋白饮料销售规模仅百万级别，新品未能有效拉动业绩 [6] - 华东地区收入连续三年负增长(-6.82%、-3.61%、-0.58%)，华中地区2024年大幅下滑12.21% [6] 战略转型 - 公司计划通过日处理1000吨生乳深加工项目进军奶粉及乳制品领域 [7] - 奶粉原材料曾因价格波动冲击利润，2022年提价未能抵消成本压力导致销量下滑7.54% [7] - 品牌形象从"甜牛奶"转型"奶粉"面临认知割裂挑战 [1][7]

公司发展历程 - 公司举行30周年庆典 回顾30年创业历程并展望未来高质量发展新蓝图 [1] - 公司从1995年三头奶牛起家 现已拥有浙江金华 江西上高 云南曲靖 河南鹤壁 浙江龙游五大生产基地 [3] - 公司核心产品甜牛奶已基本覆盖全国地级市以上市场 2024年市场份额接近50% 成为含乳饮料行业领军者 [3] 公司战略与管理 - 公司强调品质是企业发展根基 诚信是发展血脉 创新是破局利刃 [3] - 公司将继续发挥龙头作用 助力乡村全面振兴与消费升级 [3] - 公司拥有2600多家经销商深耕县域市场 是拓展下沉市场基本盘 [3] - 公司将以铁腕维护市场秩序 让经销商"层层有效益 各个有利益" 并针对区域和渠道开发不同产品 [3] 品牌与产品创新 - 2023年7月公司发布全新口号"青春甜不甜？喝瓶李子园！" 更新品牌角色及超级符号"李子园同学" 并对产品包装全线升级 [5] - 2024年官宣新代言人成毅 其形象与品牌年轻化战略高度契合 [5] - 公司产品矩阵已涵盖60多个品种 包括2023年推出的零蔗糖甜牛奶系列 2024年推出的每日五黑 每日五红植物蛋白饮品 2025年3月推出的"VitaYoung活力维他命"维生素水 [5] 营销与市场洞察 - 公司通过全渠道投放加大品牌曝光度 线下覆盖超一线城市核心机场 高铁 商圈 地铁 电梯广告位 线上加强小红书 微博 抖音等新媒体渠道渗透 [5] - Z世代 银发经济和健康消费将成为消费三大潮流 口味清淡 健康有益 无糖干净 快乐悦己将成为中国饮品四大新趋势 [6] - "VitaYoung活力维他命"维生素水采用"0糖 0脂 0卡 0防腐剂 0香精 0添加色素"的6零极简配方 由公司与爱尔兰国家食品研究中心共同研制 [6] 未来发展规划 - 公司将坚持品牌"年轻化+矩阵化"战略 以"李子园主品牌+多元品牌矩阵"为核心 打造多轮第二增长曲线 [6] - 公司表示三十年是起点 更是向百年企业进发的号角 [3]

财务表现 - 2024年度实现营业收入14 15亿元 归母净利润2 24亿元 扣非净利润2 07亿元 经营现金净流量3 60亿元 [2] - 2025年一季度实现营业收入3 20亿元 归母净利润0 66亿元 同比增长16 17% [2] - 2024年度拟每10股派发现金5元（含税） 现金分红总额1 94亿元 分红比例达86 57% 2021-2024年分红率分别为37 15% 41 18% 81 76% 86 57% [2] 渠道与销售 - 2024年电商渠道收入7650万元 同比增长90 46% 搭建5个自建直播间 将新品销售占比作为核心指标 [2] - 核心产品甜牛奶覆盖全国地级市以上市场 合作经销商超2600家 甜牛奶饮品市场份额接近50% [5] - 东南亚订单量突破1200吨 市场拓展至泰国 老挝 缅甸 [7] 产品与创新 - 推出零蔗糖甜牛奶系列及每日五黑 每日五红等健康产品 2025年3月推出"VitaYoung活力维他命"维生素水 首创"6零极简配方" [6] - 产品线包括配制型含乳饮料 发酵型含乳饮料 复合蛋白饮料 乳味风味饮料等 [5] - 主导和参与起草《生物产品中功能性微生物检测》等五项国家标准 联合江南大学等高校开展创新研究 [7] 生产与布局 - 拥有浙江金华 浙江龙游 江西上高 云南曲靖 河南鹤壁五大生产基地 总部新增年产15万吨含乳饮料生产线 [6] - 浙江龙游李子园食品有限公司入选2024年省级智能工厂 [6] 品牌战略 - 品牌定位"年轻消费群体和青春休闲 营养便利" 启用新广告语"青春甜不甜 喝瓶李子园" 邀请明星成毅代言 [5][6] - 实施多渠道布局 多品类创新的品牌年轻化战略 2025年将加速完善电商渠道 推出更多健康创新产品 [7]

AD钙奶市场复兴与竞争格局 - AD钙奶作为经典含乳饮料产品正经历市场回潮 除娃哈哈外 乐百氏 李子园 三只松鼠 盼盼食品等企业纷纷布局该赛道 产品创新聚焦减糖 低价和联名策略[1] - 李子园AD钙奶添加维生素A/D及钙元素 220ml*12瓶装天猫券后价29.9元 折合单瓶2.5元[2] - 乐百氏2023年12月重启AD钙奶项目 推出0蔗糖版本（减糖47% 热量降49%） 首批产品3小时售罄5万件[2] 企业产品策略与市场表现 - 三只松鼠推出钙铁锌AD钙奶 添加铁/锌/叶黄素酯 220g*8瓶装标价10.01元 折合单瓶1.25元 通过成本优化实现价格折扣化[3] - 三只松鼠AD钙奶上市一周订单超300万瓶 覆盖AB类超市 旗下便利店单店2天售出560瓶 目标打造10亿级饮料单品[4] - 盼盼食品与奶龙IP联名推出AD钙奶 通过跨界合作扩大曝光[3] 含乳饮料行业现状与挑战 - 含乳饮料包含乳饮料（份额同比增5%）和乳酸菌饮料（份额同比降12%）两个子类目 2023年乳饮料CR3达72.28% 娃哈哈/旺旺/伊利居前三[6] - 2022-2024Q1含乳饮料整体市占率和百毫升均价均呈下滑趋势 目前仍占饮料大盘约1/4份额[7] - 乳酸菌饮料受高含糖量和功能性质疑影响消费者购买决策[6] 行业创新方向与专家观点 - 专家指出行业需区分实质性创新与口号式升级 AD钙奶的核心逻辑在于好喝 营养 便宜[8] - 建议开发定制化产品（儿童营养型/成人保健型） 开展跨界合作 开拓海外市场[7] - 含乳饮料向多元化发展 出现与蔬菜/谷类/汽水等配料混合的产品 元气森林推出冰乳苏打 华洋推出含乳风味汽水（358ml*6瓶装券后价27.16元）[8] 市场竞争与怀旧营销 - 新进入者面临娃哈哈主导的市场竞争压力 若缺乏独特卖点易陷入同质化[5] - 品牌普遍采用"童年回忆"怀旧营销策略 targeting 80/90后主力消费群体[4]