对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范振德医疗及其全资、控股子公司的对外担保行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供保证、抵押或质押担保的行为[3] - 担保原则强调合法性、审慎性、互利性和安全性，要求董事严控债务风险并承担连带责任[4] 审批权限与程序 - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等七类情形[7] - 股东会审议关联方担保时关联股东需回避表决，且需其他股东表决权半数以上通过[7] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，关联董事需回避[9] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上/以下两类）并提交股东会审议[11] - 合营联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超净资产10%、资产负债率匹配等条件[13] 日常管理与监督 - 财务部门负责担保事务执行，包括资信调查、手续办理及后续跟踪检查[18][7] - 要求建立印章使用审批制度，异常合同需及时向董事会及交易所报告[19][20] - 需定期核查被担保人财务及经营状况，发现风险时董事会需采取止损措施[21] 被担保方资格与信息披露 - 被担保方需具备良好经营状况与偿债能力，董事会决策前需充分调查其资信情况[23][24] - 信息披露触发情形包括债务逾期15交易日未偿还、被担保人破产等重大风险事件[26] 法律责任与附则 - 违规担保责任人需承担连带责任，公司有权向越权签署担保合同者追偿[29][30] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效[33][34]

总经理工作细则总则 - 公司制定本细则旨在完善治理结构并明确总经理职责权限 依据《公司法》及《公司章程》等规定 [1] - 总经理负责主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] 总经理任职资格与任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 任期三年且可连任 [3][5] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》规定 在关联企业担任非董监高职务 被监管机构处罚或立案调查等 [4] - 总经理可提前辞职 具体程序按劳务合同执行 [6] 总经理职权范围 - 核心职权涵盖主持生产经营 实施年度计划与投资方案 拟定管理制度及机构设置方案 [7] - 人事权包括提请聘任解聘副总经理/财务负责人 决定其他管理人员任免 [7] - 总经理有权拒绝董事越权干预经营管理 紧急情况下可变更董事会决议但需事后追认 [8][9] 总经理办公会议机制 - 会议分为月度例会和临时会议 由总经理决定召开频率 [11][12] - 议题由高管提出并经总经理审定 参会人员包括高管团队及总经理指定的列席人员 [14][15] - 会议实行总经理负责制 分歧时由总经理最终决策 会议记录保存至少十年 [17][18] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会提交书面报告 内容涵盖经营计划执行 重大合同 资金运用及投资项目进展 [19] - 需即时报告事项包括：经营环境重大变化 利润大幅偏离预算 财务异常 重大争议等 [21] - 董事会决议事项由总经理组织实施 每年底需提交授权事项办理情况及年度工作报告 [22] 附则与修订 - 细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 董事会拥有解释权及修订权 [23][24] - 细则自董事会通过后生效 修订程序相同 [25]

重大信息内部报送制度核心内容 制度制定背景与目的 - 规范信息披露工作，确保内部重大信息有效传递、汇集和管理，维护公司与投资者合法权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 重大信息定义与范围 - 涵盖可能对公司品牌、经营、证券价格或投资决策产生较大影响的信息，包括重要会议、重大交易、诉讼仲裁、风险事项等 [2] - 具体标准包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、交易净利润占公司净利润10%且超100万元等量化指标 [3][4] - 关联交易不论金额大小均需报送，财务资助与担保事项无论金额均需报告 [3][4] 信息报送义务主体 - 董事、高管、各部门及控股子公司负责人、持股5%以上股东等为第一责任人 [2][4] - 控股股东及实际控制人需报送持股变动、股份质押冻结、重组计划等信息 [6][10] 报送流程与时效要求 - 需以书面形式通过董事会秘书向董事会报送，紧急情况下可先电话/邮件通知 [7][16] - 需在知悉信息后24小时内（"第一时间"）完成报送 [14][34] - 持续跟进进展，如交易批准/否决、逾期付款、标的交付延迟等需及时更新 [18] 责任划分与违规处罚 - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书为主要责任人 [10][23] - 未履行报送义务将面临调岗、降职、经济处罚甚至解除劳动合同等后果 [12][31] - 故意提供虚假信息或拒绝答复问询均属违规行为 [13][32] 其他关键条款 - 信息保密要求：报送前不得向第三方泄露，需按《内幕信息知情人登记管理制度》备案 [11][30] - 制度与《信息披露事务管理制度》互为补充，冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [14][35][36]

累积投票制实施细则 总则 - 制定目的为维护中小股东利益并完善公司治理结构，规范董事选举行为 [1] - 累积投票制定义：股东所持每股股票可获得与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中或分散使用 [1] - 适用范围包括独立董事和非独立董事，职工董事由职工民主选举产生不适用本细则 [1] 适用条件 - 选举或更换两名及以上董事时必须采用累积投票制，单一董事选举不适用 [2] - 股东会可根据实际情况决定是否采用累积投票制 [2] 董事候选人提名 - 董事会或持股1%以上股东有权提名董事候选人（含独立董事） [2] - 提名委员会提出建议名单，经董事会决议后提交股东会选举 [2] - 被提名人需书面承诺接受提名并保证资料真实性，当选后履行董事职责 [2] 候选人资格审查 - 被提名人需提交详细个人资料，独立董事需额外说明资格与独立性 [3] - 董事会审核候选人资格，符合条件者方可成为正式候选人，独立董事提名需遵守交易所规定 [3] 投票规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权按股份数乘以应选人数计算 [3][4] - 股东可集中或分散投票，但所投候选人不得超过应选人数，仅投同意票 [4] - 投票数超过累积票数则无效，等于或少于则有效，差额部分视为放弃 [4] 当选原则 - 候选人得票需超过出席股东会有效表决权股份的1/2方可当选 [4] - 当选人数不足应选名额但超过董事会2/3时，缺额下次补选；不足2/3时需启动第二轮或两个月内重选 [4] - 票数相同导致无法决定当选者时，需第二轮选举或下次股东会重选 [5] 结果公布与规则修订 - 现场与网络投票合并统计后以股东会决议形式公告得票结果 [5] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，董事会可修订细则并报股东会批准 [5]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范振德医疗董事离职程序，确保公司治理结构稳定性与连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用情形包括任期届满、辞职、被解除职务及其他原因离职，涵盖普通董事及独立董事 [1][2] - 遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告，说明原因且提交当日生效，但若导致董事会成员低于法定人数或影响专门委员会构成，需继续履职至补选完成 [2][5][6] - 公司须在2个交易日内披露辞职信息，60日内完成补选，独立董事辞职需评估对治理独立性的影响 [2][7] - 股东会可提前解任董事，需过半数表决通过，被解任董事享有申辩权，无正当理由解职可要求赔偿 [3][8][9] 离职后责任与义务 - 离职董事需5日内完成工作交接，未履行完毕的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [4][11][12] - 保密义务持续至信息公开，忠实义务在合理期限内仍有效，擅自离职致损需赔偿 [4][13][14][16] - 违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关 [4][17] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内禁止转让股份，任期届满前离职的需遵守25%持股比例限制（司法强制等情形除外） [5][19] - 持股变动承诺须严格履行，董事会秘书负责监督并及时向监管部门报告 [5][20][6][21] 制度适用范围与修订 - 高级管理人员适用本制度规定，未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [7][22][23] - 制度由董事会解释并修订，自董事会通过后生效 [7][24][25]

员工持股计划概述 - 振德医疗推出第一期员工持股计划，旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平和竞争力 [2] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大原则，不强制员工参加 [2][3] - 总资金规模不超过5,250万元，以1元/份为单位，上限5,250万份 [3][6] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事（不含独董）、监事、高管、中层及核心骨干，总人数不超过249人 [3][4] - 8名高管合计认购680万份（占比12.95%），中层及核心骨干（不超过241人）认购剩余份额 [5] - 个人最高认购比例为1.90%（如财务负责人金海萍认购100万份） [5] 股票来源与定价 - 股票来源为公司回购的210万股A股，占股本总额0.92%，回购均价未披露 [6][7][8] - 受让价格为董事会会议前1日收盘价的52.5%（即25元/股） [9] - 定价参考激励有效性、业绩增长预期等因素，体现长期绑定意图 [10] 存续期与解锁机制 - 存续期48个月，可经持有人会议和董事会决议延长 [11] - 股票分三期解锁：12个月后解锁第一批，24个月后第二批，36个月后第三批 [12] - 解锁条件包括公司层面营收/净利润考核（如2021年营收≥72亿元可100%解锁）和个人绩效考核 [13][14][15][16] 管理与权益分配 - 由持有人会议和管理委员会自主管理，管委会由3名委员组成 [19][22] - 存续期内权益不得转让或质押，退休人员权益不受影响 [26][28] - 计划终止后30个工作日内完成清算，按份额分配剩余资产 [30][31] 特殊情形处理 - 持有人离职或违纪时，未解锁份额按初始价与市价孰低收回 [26][27] - 公司控制权变更或合并分立不影响计划执行 [25] - 股东大会授权董事会全权处理计划变更、终止等事宜 [23]

振德医疗董事及高管薪酬管理制度核心要点 总则 - 制度旨在建立激励约束机制以提升经营管理效益，适用对象包括股东会选举的董事、职工董事及董事会聘任的高管 [1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与长期利益挂钩、与公司规模/业绩匹配、与职责/能力/绩效匹配、激励约束并重、考核公开透明 [1][5] 管理机构 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并实施年度考评 [1][2] 薪酬构成 - 独立董事及非兼任岗位的非独立董事仅领取固定津贴，不参与绩效考核 [3] - 兼任非高管岗位的非独立董事按岗位标准领取薪酬，不另发津贴 [3] - 兼任高管的非独立董事实行"基本工资+绩效奖金"年薪制，奖金与公司年度经营结果挂钩 [3] 薪酬管理 - 岗位变动者按实际任期及绩效发放年薪 [3] - 非独立董事及高管需缴纳五险一金 [4] - 六类情形可触发降薪或取消奖金/津贴：被监管处罚、损害公司利益、离职或失格等 [4][6] 薪酬调整 - 薪酬体系可随公司战略或外部环境变化调整 [7] - 经审批可设立临时专项奖励/惩罚作为补充 [7] 附则 - 制度与法律冲突时以法律为准，修订需经股东大会批准 [8] - 制度解释权及生效权归董事会及股东会 [8]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高审计质量和财务信息披露水平，维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，最终由股东会决定 [1] - 控股股东和实际控制人不得干预会计师事务所选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货业务执业资格 [2] - 需拥有固定场所、健全组织架构、完善内控制度及合格注册会计师团队 [2] - 最近三年未受证券期货相关刑事处罚，具有良好的执业质量记录和社会声誉 [2] 选聘程序与方式 - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提出选聘议案 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘 [4] - 公开选聘需在公司官网发布包含评价要素和评分标准的选聘文件 [4] - 续聘可简化程序，经审计委员会提议后由董事会和股东会批准 [5] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录等 [6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，重点评估质量管理制度及实施情况 [6][7] - 审计费用报价得分计算公式明确，原则上不设最高限价 [7] - 审计费用变动超20%需在信息披露中说明原因 [7] 改聘规定 - 出现执业质量缺陷、无故拖延审计等六类情形时必须改聘会计师事务所 [8] - 年报审计期间改聘需临时委任其他事务所，并提交下次股东会追认 [9] - 改聘需详细披露原因、前任事务所意见及新事务所执业质量调查情况 [10] 监督机制 - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用异常变动等情况 [10] - 违规选聘造成损失的由直接责任人承担，情节严重者给予经济处罚 [10] - 事务所存在串通投标、分包转包等行为将永久取消选聘资格 [11] 信息安全与附则 - 选聘合同中需明确信息安全保护条款，事务所须履行保密义务 [11] - 制度修订需报股东会批准，解释权归董事会 [12]

信息披露制度框架 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、中介机构等主体，涵盖重大资产重组、再融资等事项相关方 [2] - 信息披露基本原则包括真实性、准确性、完整性、公平性，禁止选择性披露或利用自愿披露信息操纵市场 [4][9] - 信息披露文件类型包含定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等法定文件 [8] 定期报告管理 - 年度报告需经会计师事务所审计，半年度报告在涉及利润分配等情形时也需审计，季度报告通常无需审计 [4][5] - 定期报告披露时限要求：年度报告在会计年度结束4个月内，中期报告2个月内，季度报告1个月内完成 [14] - 业绩预告触发条件包括净利润变动超50%、净资产为负等七类情形，需在会计年度结束后1个月内披露 [7] 临时报告与重大事件 - 临时报告涵盖21类重大事件，包括经营环境变化、重大合同签订、5%以上股份质押冻结、主要资产被查封等 [8][9] - 重大事件披露时点包括董事会决议、协议签署或知悉事件三个关键节点，筹划阶段出现泄密需立即披露 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务 [11] 信息披露执行机制 - 董事会秘书为核心协调人，负责组织披露工作、汇集信息并监督媒体报道真实性 [13][37] - 审计委员会需对财务信息真实性进行审核，半数以上成员同意方可提交董事会 [13][36] - 控股股东需主动告知控制权变化、关联交易等重大事项，配合公司履行披露义务 [14][39] 信息保密与责任追究 - 信息披露义务人及知情人需严格保密，信息公布前应控制在最小范围 [18][56] - 违规处罚措施包括内部追责、经济处罚及法律追诉，涵盖信息错报瞒报等情形 [19][59] - 外部顾问或中介机构擅自披露造成损失的，公司保留追责权利 [19][60] 披露渠道与存档规范 - 法定披露媒体为《证券日报》《证券时报》及上交所网站，其他渠道发布时间不得早于指定媒体 [18][52] - 信息披露文件保存期限为10年，包括公告文稿及董事履职记录 [17][49][50] - 业绩说明会等沟通活动严禁提供内幕信息，需与公开披露内容保持一致 [18][55]

战略委员会设立背景 - 为完善公司法人治理结构并提高重大决策专业化水平而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 主要职能包括研究长期发展战略、重大投融资决策及ESG管理提升建议 [2] 组织架构 - 由4名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一 [6] - 设召集人一名 由董事长担任 负责会议召集与主持 [7] - 委员任期与董事会一致 可连任 董事职务终止则自动失去委员资格 [8] 核心职责 - 提出公司愿景、使命、价值观及长期发展战略建议 [4] - 预审重大投融资方案并跟踪决策执行情况 [4] - 研究ESG战略目标及管理制度 审议可持续发展报告 [4] 工作程序 - 公司需为委员会配备专职人员提供工作支持 [5] - 会议需提前3天通知 紧急情况可豁免时限要求 [14] - 表决需三分之二以上委员出席 决议经全体过半数通过 [15][16] 议事规则 - 会议以现场形式为主 特殊情况可远程召开 [13] - 委员需亲自出席或书面委托 连续两次缺席可被撤换 [15] - 会议记录需完整存档 委员负有保密义务 [17][19] 附则说明 - 董事会办公室负责日常管理与联络工作 [20] - 细则与法律法规冲突时以后者为准 解释权归董事会 [21][22] - 细则自董事会批准后生效 修改需同等程序 [23]