交易结构 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买鼎胜新材持有的三门峡铝业0.57%股权 [1] - 股份发行价格为5.39元/股 [1] - 鼎胜新材预计获得焦作万方3406.14万股股份 [1] 交易方式 - 交易采用纯股权置换方式 [1] - 不涉及现金对价支付 [1] - 通过发行股份完成资产收购 [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入169.99亿元，同比增长11.0% [1] - 归母净利润9.4亿元，同比下降12.11%，第二季度单季净利润5.01亿元，同比下降29.28% [1] - 扣非净利润8.26亿元，同比下降8.01% [1] 盈利能力指标 - 毛利率6.12%，同比大幅下降50.65% [1] - 净利率5.54%，同比下降20.76% [1] - 历史净利率中位数为5.42%，产品附加值一般 [3] 资本结构与现金流 - 货币资金27.6亿元，同比增长104.36% [1] - 有息负债35.48亿元，同比激增611.99% [1] - 每股经营性现金流0.88元，同比大幅增长80.56% [1] - 应收账款18.7亿元，同比下降10.53%，但占净利润比重达106.97% [1][3] 投资回报表现 - 2024年ROIC为9.92%，资本回报率一般 [3] - 近10年ROIC中位数9.37%，2015年最低至3.94% [3] - 每股收益0.75元，同比下降15.73% [1] - 每股净资产14.66元，同比增长8.15% [1] 机构持仓动向 - 广发优企精选混合A新进十大持仓，持有329.95万股，基金规模11.05亿元 [4] - 广发行业领先混合A持仓291.34万股未变动 [4] - 招商瑞信稳健配置混合A增持107.17万股 [4] - 多只中证1000指数增强基金新进十大持仓 [4] 费用控制与运营效率 - 三费总额1.08亿元，占营收比例0.64%，同比微增2.69% [1] - 现金资产健康状况良好，但现金流覆盖流动负债比例偏低（货币资金/流动负债65.86%） [3] 业绩预期 - 证券研究员普遍预期2025年全年业绩20.04亿元，每股收益1.61元 [3]

碳酸锂市场分析 - 碳酸锂全合约跌停 基本面支撑不足 全市场情绪低位 [2] - 碳酸锂期货价格下行将带动锂精矿价格下行 期货带动现货的市场 [2] - 枧下窝停产影响8万吨还是3万吨 宁德会议已讨论多次 [2] 地缘政治与俄罗斯经济 - 俄罗斯经济缺乏转型能力 问题持续二十年非几年 [3] - 俄罗斯是世界上最大领土国家 地缘重要性关键 转型面对巨大内外压力 [3] - 普京出现在阿拉斯加即赢得部分胜利 内部需考虑油气资源未来晦涩不明 [3] Trump外交目标 - Trump需持续外交 经济和政治胜利换取支持率 以在2026和2028年选举中获胜 [4] - Trump希望证明可做到民主党做不到的事情 增加Popularity和Publicity [4] - Trump与普京未达成共识的合作涉及中国 但设想目前不成熟 [4] 中国市场投资情绪 - 资深中国投资者对当前反弹感到纠结 担心市场正变得自满 股票表现与经济基本面脱节 [6] - 中国市场出现三个重大变化 技术突破 中美关系好于预期 政策信心增强 推动股权风险溢价下降 [6] - 股权风险溢价下降导致估值重估 中国市场从可交易转变为可投资 [6] 资金流动与流动性 - 南向资金强劲支持 新兴市场长线基金兴趣和买入增加 全球长线基金兴趣不高 [7] - 市场对国内散户资金流入重新抱有希望 但40万亿元定期存款到期流入A股观点存疑 [7] - 消费贷款利息补贴促银行贷款流入股市 但3%或2%贷款利率差别不大 非游戏规则改变者 [7] 棕榈油市场行情 - 棕榈油突破震荡格局开启上涨行情 有冲击万元大关之势 [8] - 马棕7月产量低于市场预估 出口略高于预期 库存大幅低于预期 报告影响偏多 [8] - 印尼B50继续推进 CEPA获得0%关税 EUDR法案年底推行增加出口合规成本约18% [8] 棕榈油需求与季节性 - 马来西亚8月1-15日棕榈油出口较上月增加34.5% 印度8月上半月进口环比增37% [8] - 传统消费旺季来临 国内开学季备货启动支撑需求 [8] - 9月进入棕榈季节性需求冲刺尾声 同时进入供应高峰时段 季节性压力可能考验向上节奏 [9] 上证指数历史突破 - 上证指数历史上两次突破十年新高 2000年和2006年 其后均延续1年以上中长期上涨行情 [11] - 2000年突破后1年半内最高涨幅达27.86% 2006年突破后1年内最高涨幅达172.73% [11] - 突破长期阻力位3731点后 技术面打开上行空间 [11] 市场结构变化 - 2006年突破前3个月仅16.2%行业跑赢指数 市场以券商 科技等少数板块主导 [12] - 2025年4-8月行情中创业板指涨36%领跑 券商 AI等板块表现突出 [13] - 十年新高后3个月内超90%行业指数跑赢大盘 [13] 资金与政策驱动 - 7月居民存款减少1.11万亿元 非银存款增加2.14万亿元创十年新高 资金加速流入股市 [14] - 居民部门超额存款规模约60万亿元 低利率下权益资产吸引力提升 一年期定存利率低于1% [14] - 反内卷战略推动产能出清 头部企业盈利预期改善 消费贴息 科技创新政策催化热点 [14] 全球流动性环境 - 全球降息周期 美联储9月降息概率94.3% 国内财政发力上半年发债8.9万亿元 形成定向放水机制 [14] 美国铝关税政策 - 美国扩大对铝进口征收50%关税范围 涵盖电子产品 家电 汽车及零部件 工业制品等 [15] - 对铝成分价值征收50%关税 征税国家包括除英国外的所有国家 英国税率为25% [15] - 关税清单于8月18日正式生效 [15] 铝关税供需影响 - 美国本土熔铸铝成分加工品豁免关税 进口产品变贵 本地生产加工溢价显现 [16] - 美国电解铝厂产能约150万吨/年 需求量超500万吨 供需极为失衡 [16] - 进口订单被推迟或改签本土供货 推高美国制造业成本和消费品价格 通胀压力加大 [16] 铝市场中长期展望 - 投资并购升温 美国规划建设铝及铝材产能加速 符合制造业回流期望 [17] - 全球铝供需再平衡 面向美国出口需寻找新去处或重新配置 [17] - 国内外库存处于累积阶段 宏观抬升通胀不利于降息 对价格偏空 [18] 牛市类型分析 - 中国市场有两种牛市 有基本面支撑如2016年 没有基本面支撑如2019年 [20] - 2019年经济年底才好起来 但市场年初开始涨 股票上涨不需要经济好起来 只需流动性预期好起来 [20] - 当前情况取决于联储对经济看法 若关注失业率风险则降息概率大 商品走高概率更大 [20] 中国经济复苏与商品需求 - 中国是以购买力衡量全球最大GDP国家 复苏一定伴随实物需求量价复苏 [21] - 地产不再是唯一引擎 实物需求可能不集中投资相关产品 [21]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易金额确定为319.49亿元 发行价格为5.39元/股 [1] - 交易构成重大资产重组及重组上市 但不会导致上市公司实际控制人变更 [1] 标的资产概况 - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元 是国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 [1] - 公司拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西和广西等铝土矿资源丰富省份 [2] - 氧化铝权益产能达1,028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [2] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模的22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [2] 产业协同效应 - 标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近 可大幅节省运输费用 [2] - 通过控股中瑞铝业及参股锦联铝材、华仁新材 打开下游成长空间 [2] - 交易后将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 有利于成为资源保障有力、产业要素齐备的全球领先铝基材料龙头企业 [2] 战略发展前景 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同与整合 [3] - 充分发挥规模效应 加强渠道资源共享 优化运作效率 [3] - 提升上市公司产业整体价值和核心竞争力 夯实行业龙头地位 [3]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 交易价格为319.49亿元 [1][3] - 发行股份数量为59.28亿股 占发行后总股本的83.25% 发行价格调整为5.39元/股 [3][4] - 较3月预案主要调整：收购股权比例从100%降至99.4375% 取消募集配套资金安排 [3] 交易影响 - 交易构成重组上市 标的公司各项财务指标均超过上市公司对应指标的100% 其中资产总额比率达466.85% 营业收入比率达549.70% [6][7] - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [5] - 将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 [5] 市场表现 - 预案公布后公司股价连拉两个涨停 但4月一度跌至5.69元/股低位 [1] - 截至8月22日股价报收9.20元/股 年初至今涨幅45.81% 总市值110亿元 [1] 交易背景 - 钭正刚2024年上半年通过旗下平台增持 重新夺回焦作万方第一大股东席位 [8] - 此次是钭正刚第二次推动三门峡铝业上市 2021年曾尝试155.6亿元借壳福达合金但未获通过 [9]

交易概述 - 焦作万方拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 交易作价319.49亿元 构成关联交易及重组上市[2][5][11] - 交易完成后 上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚[6][7] - 发行股份数量59.28亿股 占交易后总股本83.25%[8] 交易结构变化 - 收购股权比例从预案的100%调整为99.4375% 并取消募集配套资金安排[5] - 发行价格因分红派息从5.52元/股调整为5.39元/股[5] - 交易对方包括锦江集团等19家机构 其中锦江集团获对价919.12亿元 对应发行17.05亿股[6] 业务协同效应 - 焦作万方主营电解铝生产 现有产能42万吨/年 三门峡铝业为国内三大氧化铝现货供应商之一[9] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 金属镓产能290吨/年[9] - 交易后将形成"氧化铝-电解铝-铝加工"完整产业链 提升产业协同[9] 财务规模对比 - 标的公司2024年末资产总额3762.62亿元 净资产203.04亿元 营业收入3553.92亿元[12] - 上市公司2024年末净资产62.35亿元 当前市值110亿元[12] - 标的公司各项财务指标均超上市公司100% 其中资产总额占比466.85% 营业收入占比549.70%[12] 市场表现与背景 - 重组预案公布后公司股价连获两个涨停 年初至今涨幅45.81%[2] - 实际控制人钭正刚家族以280亿元财富位列2024胡润百富榜第168位[13][14] - 此前曾于2021年尝试以155.6亿元作价借壳福达合金上市但未获通过[15]

交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价收购三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易通过发行股份方式实施 发行价格为5.39元/股 [1] 标的公司业务规模 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [1] 产业协同效应 - 交易后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 焦作万方现有电解铝产能42万吨/年 为河南省电解铝骨干企业 [2] - 交易有助于提升产业协同效应和规模优势 [2] 下游需求增长 - 新能源汽车用铝量2025-2030年预计年复合增长率约12% [2] - 全球电池铝箔市场2025年预计达236亿元 2021-2025年复合增速43% [2] - 2024年全球商用航空铝材需求量达580万吨 同比上涨30% [2] - 低空经济、新型电力系统投资等领域持续增长支撑铝消费 [2] 战略发展目标 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同整合 [3] - 通过加强渠道资源共享和优化运作效率提升整体价值 [3] - 交易有助于夯实行业龙头地位和提升核心竞争力 [3]

交易结构 - 公司拟通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对手方包括杭州锦江集团、杭州正才控股集团及浙江恒嘉控股等 [2] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [2] 审批进展 - 交易尚需通过公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册程序 [3] - 交易最终能否通过审批及具体时间均存在不确定性 [3] 信息披露 - 公司已同步披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件 [2] - 后续信息将以指定信息披露媒体公告为准 [3]

核心观点 - 维持买入评级并将目标价上调至26.10港元 基于同行估值倍数上修及产能迁移带来的长期成本优势 [1] - 2025年上半年盈利同比增长35.0% 主要受益于铝产品价格上涨、运营效率提升及债务结构优化 [2] - 公司宣布不低于30亿港元的股份回购计划 显示管理层对未来发展的强烈信心 [2] - 产能迁移至云南将推动下半年成本进一步优化 主要受益于低水电成本及煤炭价格下降 [2] 财务表现 - 2025年上半年盈利同比增长35.0% 符合此前正面盈利预告 [2] - 销售及管理费用同比下降5.1%至26.8亿元人民币 [2] - 财务成本同比下降17.7%至12.8亿元人民币 [2] - 2025年上半年已斥资26.1亿港元进行股份回购 [2] 成本优化措施 - 241,000吨产能于2025年3月从山东迁移至云南宏泰 并于当月底投入运营 [2] - 山东宏桥将于2025年7月永久关停448,000吨产能 其中69,750吨迁移至云南宏泰、160,700吨迁移至云南宏合 [2] - 云南雨季水电成本显著低于上半年五个月枯水期 [2] - 煤炭价格下降进一步强化公司成本优势 [2] 盈利预测与估值 - 维持2025-2027年每股收益预测分别为2.394元、2.406元和2.432元人民币 [1] - 目标价26.10港元对应10.0倍2025年预测市盈率 [1] 潜在催化剂 - 铝价上涨可能推动盈利增长 [3] - 中国下游铝制品刺激政策出台 [3] - A股市场上市计划推进 [3]

交易合规性核查 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内相关主体不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体符合监管规定可正常参与上市公司重大资产重组 [2] 交易主体信息 - 焦作万方铝业股份有限公司作为上市公司发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产 [1] - 杭州锦江集团有限公司等作为交易对方参与本次发行股份购买资产交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 监管依据 - 核查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条 [1][2] - 核查结论确认交易相关主体完全符合上述监管条款要求 [2]