交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯购买其合计持有的诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [1][18] - 标的资产诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业，与公司主营业务具有协同效应 [1][18] - 交易对价中现金支付13,950万元，股份支付17,050万元，发行价格为11.00元/股，预计发行15,500,000股 [18][19] 标的资产财务与估值 - 诚芯微100%股份评估值为31,100万元，增值率214.37%，采用收益法评估 [18] - 根据备考审阅报告，交易完成后公司2024年末总资产增长24.16%至224,775.81万元，营业收入增长36.20%至74,297.37万元 [28][30] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产的9.39%，需关注未来减值风险 [47] 交易影响与整合 - 交易有助于公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET等领域布局，整合标的公司技术、客户资源及销售渠道 [23] - 交易完成后公司实际控制人仍为TAO HAI（陶海）、唐娅，控制权结构未发生变化 [27] - 标的公司采用Fabless模式，存在上游晶圆制造产能波动及供应链风险，需关注行业周期性影响 [48] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺诚芯微2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元，累计承诺净利润7,500万元 [40] - 若业绩未达标，补偿方式优先以股份进行，不足部分以现金补足，补偿金额按约定公式计算 [40][42] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [41] 交易进度与风险 - 交易尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准 [3] - 存在审批不确定性、标的资产延期交割、业绩承诺无法实现及商誉减值等风险 [44][45][46] - 公司已制定内幕信息管理制度，但仍需防范内幕交易风险 [48]

研发强效50强榜单概况 - 高科智库推出"A股上市公司研发强效50强"榜单，聚焦科创效能标杆企业，采用独创的"研发强效指数"量化企业科创投入产出效率 [2] - 入选企业平均研发效率达1.66倍，代表中国硬科技领域顶尖水平 [2] 遴选标准 - 财务门槛：营收大于1亿元，扣非净利润大于1000万元，主业净利润率大于10%，收入和利润增幅均大于10%，资产负债率小于70% [2] - 科创硬指标：研发强度（研发费用/营收）大于10%，按"研发强效指数"（扣非净利润÷研发费用）降序排名 [2] 企业画像 - 行业分布：覆盖工业控制设备、集成电路设计、医疗设备、光伏加工设备等22个硬科技细分领域 [2] - 代表企业：包括柏楚电子、澜起科技、帝尔激光等龙头企业 [2] - 平均数据：营收10.05亿元，扣非净利润2.08亿元，主业净利润率22.35%，研发强度13.98% [3] 方法论优势 - 客观性：采用匿名海选+数学模型计算，排除人为干预 [3] - 创新性：突破传统以规模或利润排名的模式，首创"研发效能"评价维度 [4] - 政策契合：响应国家"提升创新体系整体效能"战略，助力新质生产力发展 [4]

公司基本情况 - 公司注册名称为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司，英文名Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd [4] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室，邮编201203 [5] - 公司注册资本为156,702,722元人民币 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 董事长为法定代表人，辞任后30日内需确定新法定代表人 [8] 公司经营情况 - 经营宗旨为以创新为生命，研发先锋技术，打造全球顶级物联网平台公司 [13] - 经营范围包括集成电路设计、软件开发、人工智能基础软件开发、物联网设备销售等 [14][3] - 公司于2019年7月1日经证监会批准首次公开发行2000万股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立党组织开展党的活动 [12] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7名董事组成(含3名独立董事) [112] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会 [55] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理1名、财务负责人和董事会秘书 [131] 股份相关情况 - 公司股份总数为156,702,722股普通股 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 公司设立时有14名发起人，初始注册资本6000万元 [19] 重要决策机制 - 股东会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [84] - 董事会审议担保事项需2/3以上董事同意 [21] - 关联交易决策需回避关联董事，无关联董事不足3人时提交股东会 [61]

融资规模与募投项目 - 公司拟募集资金不超过177,787.67万元，主要用于Wi-Fi7路由器芯片、Wi-Fi7智能终端芯片、基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设和补充流动资金 [1][2] - 截至2024年底，公司持有货币资金67,388.42万元，其他流动资产中的大额存单20,513.59万元，债权投资41,354.29万元 [1] - 募投项目中资本性支出占比46.28%，非资本性支出占比53.72%，其中研发投入占非资本性支出的79.90% [24][26][27] 募投项目投资构成 - Wi-Fi7路由器芯片项目总投资39,852.47万元，其中试制投资9,600万元占比24.09%，人员费用19,153.05万元占比48.06% [3][7][22] - Wi-Fi7智能终端芯片项目总投资24,985.75万元，试制投资6,600万元占比26.42%，人员费用11,712.75万元占比46.88% [8][11][22] - AI端侧芯片项目总投资43,176.45万元，试制投资11,320万元占比26.22%，人员费用20,149.50万元占比46.67% [12][15][22] 研发中心建设 - 上海研发中心建设项目总投资63,773万元，拟使用募集资金59,773万元，其中场地投资42,269万元占比70.71% [17][24] - 研发大楼建筑面积12,996.91平方米，单价3.36万元/平，周边区域商业办公单价3.10-5.01万元/平 [17][32] - 研发人员人均使用面积21.66平方米，低于同行业可比公司26.00-33.33平方米的水平 [31][32] 资金需求与融资必要性 - 测算显示公司资金缺口达235,467.37万元，超过本次募集资金总额 [46][48] - 2024年末公司资产负债率17.74%，高于同行业均值11.92%，通过股权融资可优化资本结构 [49] - 公司符合"轻资产、高研发投入"特点，2024年研发投入占比24.43%，研发人员占比71.82% [28][30] 产品与市场规划 - Wi-Fi7路由器芯片预计第四年开始销售，AI端侧芯片预计第三年开始产业化 [50][51] - AI端侧芯片参考市场同类产品价格区间25-75美元，公司预测单价6美元并考虑后续降价 [51][52] - 预计2028-2030年AI端侧芯片在细分市场占有率分别为1.8%、5.4%、5.9% [52]

公司基本情况 - 公司全称为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司，英文名Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd，成立于2014年，2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，股票代码688018 [15] - 公司注册资本15,670.2722万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室 [15] - 公司采用Fabless经营模式，专注于AIoT芯片的研发设计，产品涵盖Wi-Fi、蓝牙等多种无线通信技术的SoC芯片 [44] - 截至2024年底，公司拥有98项中国发明专利、35项境外发明专利、136项境内注册商标及26项软件著作权 [45][47] 股权结构与实际控制人 - 截至2024年底，公司控股股东为乐鑫香港，持股40.06% [17] - 实际控制人为TEO SWEE ANN（张瑞安），通过Impromptu、ESP Tech、ESP Investment及乐鑫香港间接控制公司40.06%股份 [18] - 前十大股东合计持股51.60%，包括上海睿郡资产、中信证券、嘉实基金等机构投资者 [16] 行业概况 - 全球半导体市场规模预计2025年达6,970亿美元，年增长率11.2% [26] - Wi-Fi连接的物联网设备数量预计从2023年88.63亿台增至2030年127.59亿台 [27] - 全球物联网市场规模2025年预计10,590亿美元，2025-2029年CAGR 10.17% [28] - 中国智能家居市场2024年收入预计1,544亿美元，家庭普及率2028年将达33.2% [28] 主营业务与产品 - 主要产品为AIoT SoC芯片及模组，支持Wi-Fi 4/6/6E/7、蓝牙5.0、Thread等协议 [41] - 产品应用于智能家居（占比35%）、消费电子（28%）、工业控制（20%）等领域 [28] - 采用"处理+连接"技术路线，自主研发基于RISC-V指令集的处理器架构 [30] - 2024年与苹果、微软、OpenAI等建立战略合作，终端产品覆盖200多个国家 [43] 研发能力 - 研发人员553人，占总员工70%以上，2022-2024年研发人员年复合增长率12% [48] - 连续七年保持Wi-Fi MCU全球出货量第一，全球Wi-Fi市场份额第五 [47] - 核心技术包括无线协议栈、RISC-V内核IP、AI算法、操作系统及云服务等 [41] - 2024年研发投入33,932.39万元，占营收16.91% [8] 财务与募投项目 - 2024年营业收入200,691.97万元，同比增长40%，净利润33,932.39万元 [8] - 拟募资177,787.67万元，用于基于RISC-V的AI端侧芯片研发及产业化项目 [4] - 项目总投资181,787.67万元，建设期3年，预计内部收益率18.7% [4] - 发行股数不超过总股本10%，发行价不低于定价基准日前20日均价80% [3]

公司基本情况 - 公司名称为芯原微电子（上海）股份有限公司，英文名VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd，股票代码688521.SH，2020年8月18日于上交所科创板上市 [1] - 法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册资本5.257亿股，注册地址为上海自贸区张江大厦 [1] - 主营业务为基于自主半导体IP的一站式芯片定制服务及IP授权服务，拥有6类处理器IP及1600+数模混合/射频IP [1][4] 主营业务与技术 - 一站式芯片定制服务涵盖芯片设计（规格定义、IP选型、流片）和量产业务（晶圆制造、封装测试）全流程 [5][6] - 半导体IP授权业务包括图形处理器(GPU)、神经网络处理器(NPU)等6类处理器IP及物联网连接IP，2023年IP授权收入全球第六 [5][8][9] - 核心技术包括芯片定制技术（先进工艺设计、ISO26262流程）、软件技术（平台化开发）及半导体IP技术（GPU/NPU等） [9] 研发与财务表现 - 截至2024年底累计获得205件发明专利、264件集成电路布图设计专有权，2023年IP授权市场份额中国大陆第一、全球第八 [9][10] - 2024年营收23.22亿元（同比持平），扣非净利润-2.33亿元，主要因行业下行期研发投入同比增加32% [10][13][16] - 2024年境外收入8.69亿元占比37.43%，客户包括芯片设计公司、IDM、互联网及云服务厂商 [4][17] 募投项目与发行方案 - 本次定向增发24,860,441股募资18.07亿元，发行价72.68元/股（定价基准日前20日均价80%），11家机构认购 [22][24][25] - 募资投向：AIGC及智慧出行Chiplet解决方案平台研发（9.5亿元）、新一代IP研发及产业化（8.57亿元） [25][26] - Chiplet项目聚焦IP芯片化技术，新一代IP项目研发高性能GPU/AI-ISP等IP，均符合国家集成电路产业政策 [33][35][36] 行业定位与竞争优势 - 采用SiPaaS（芯片平台即服务）模式，覆盖消费电子、汽车电子、数据中心等应用领域 [4][5] - 在FinFET/FD-SOI等先进工艺节点具备设计能力，22nm FD-SOI射频IP已量产 [5][9] - 2023年逆周期招聘500+硕士学历应届生（985/211占比85%），为复苏期项目储备人才 [15]

公司概况 - 南京京沁恒微电子股份有限公司（沁恒微）是一家基于自研专业接口IP、内核IP构建一体化芯片的集成电路设计企业，成立于2004年5月9日[1][2] - 公司采用"先打IP地基、再建芯片高楼"的产业化路径，通过底层关键技术研究形成自主IP体系，再一体化构建接口芯片和互连型MCU芯片产品[1][4] - 主营业务为接口芯片和互连型MCU芯片的研发、设计与销售，产品主要应用于工业控制与连接、物联组网和互联、计算机及手机周边等领域[3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入持续增长，分别为23,825.64万元、30,761.07万元和39,679.53万元[1] - 同期归母净利润分别为5,910.41万元、7,239.67万元和10,399.18万元，扣非归母净利润分别为4,894.57万元、6,289.09万元和9,724.30万元[1] - 在行业普遍亏损的情况下实现持续盈利，展现出较强的盈利能力[1] 产品结构 - 接口芯片占主营业务收入主要部分，2024年占比82.14%，其中USB芯片占比52.38%，蓝牙芯片15.64%，以太网芯片8.45%[8] - 互连型MCU芯片收入快速增长，2024年占比提升至17.84%，较2022年的10.10%显著提高[8][9] - 工业控制与连接是主要应用领域，2024年占比52.60%，物联组网和互联领域占比提升至25.54%[15] 技术优势 - 拥有10项核心技术，对应80项发明专利，涵盖微处理器内核技术、USB技术、蓝牙技术、以太网技术等[17] - 自主研发青稞系列RISC-V处理器，累计出货超亿颗，在中断响应速度、运行功耗等方面优于Arm Cortex-M系列[6][20] - 掌握PHY物理层等连接"根"技术，实现从底层到应用层的全自主连接技术链[21] - "核"+"根"一体化设计实现全局优化，产品具有功耗低、功能多、成本低、响应快等优势[23] 研发与募资 - 计划公开发行不超过2,108.0729万股，募集资金93,153.92万元用于三个研发产业化项目[28] - 募投项目包括USB芯片研发及产业化（26,274.62万元）、网络芯片研发及产业化（30,210.38万元）和全栈MCU芯片研发及产业化（36,668.92万元）[28] - 未来将重点研发超高速USB4、USB 3.x、高速率以太网和低功耗高性能无线通信等连接技术IP，以及高性能RISC-V处理器IP[29] 发展前景 - 依托自主IP体系，持续丰富USB接口芯片、低功耗蓝牙芯片、以太网接口芯片和青稞RISC-V MCU等产品线[30] - 通过技术自主的控制芯片和互连芯片赋能更多应用场景，提升主营业务规模和市场竞争力[29] - 形成深度自研与持续盈利的良性循环，在行业周期低谷仍能保持盈利能力[24]

8家公司IPO辅导备案概况 - 证监会新增披露腾励传动、方意股份、华盛雷达、荣耀、兰升生物、培源股份、紫光展锐、宏泽科技等8家公司进行辅导备案 [1] - 腾励传动曾于2024年7月撤回创业板上市申请，现再次辅导 [1] - 方意股份6月22日刚刚定向增发融资6000万元 [1] - 华盛雷达经历七轮融资，吸引中信建投资本等知名机构 [1] - 荣耀或成中国第三家上市智能手机巨头 [1] - 兰升生物现估值17.52亿元 [1] - 紫光展锐投后估值达700亿元左右 [1] - 宏泽科技2024年营收和净利润明显下滑 [1] 腾励传动 - 2025年6月24日提交上市辅导报告，辅导机构为国泰海通 [3] - 专业从事汽车等速驱动轴总成及零部件研发生产，产品应用于奔驰、宝马等知名品牌 [3] - 控股股东傅小青合计持有64.02%股权 [3] - 2020-2023年营收分别为2.92亿、3.77亿、5.10亿、6.1亿元，年增长率最高达35.4% [5] - 2020-2023年净利润分别为0.42亿、0.53亿、0.66亿、0.83亿元 [5] - 2021年分红3200万元，2023年分红3368万元 [6] - 曾计划募资4.29亿元用于生产基地和研发中心建设 [4] 方意股份 - 拟在北交所上市，辅导机构为海通证券 [8] - 董事长宦传方家族持股94% [9] - 专业生产汽车刹车蹄、刹车片及制动器总成 [9] - 2024年12月完成PRE-IPO融资6500万元，签署2028年6月前上市对赌协议 [10] - 2025年6月定向增发融资6000万元 [11] - 2022-2024年营收分别为1.93亿、2.05亿、2.53亿元，净利润分别为4451万、4724万、4613万元 [11] 华盛雷达 - 国家级专精特新"小巨人"企业，自主研发相控阵雷达技术 [12] - 2024年1-7月订单达5亿元，是2023年营收2.4亿元的2倍多 [13] - 经历七轮融资，投资方包括中信建投资本等 [12] - 控股股东寸怀诚控制34.5232%股权 [13] 荣耀终端 - 2025年6月26日提交IPO辅导备案，辅导机构为中信证券 [15] - 或成中国第三家上市智能手机巨头 [16] - 控股股东深圳市智信新信息技术持股49.55% [17] - 2020年脱离华为后完成5轮融资，投资方包括京东方、中国移动等 [17] - 2024年启动股份制改造，12月更名为荣耀终端股份有限公司 [17] 兰升生物 - 2025年6月27日辅导备案，辅导机构为中信建投 [19] - 低毒农药研发生产商，拥有39项专利 [19] - 2025年5月股权转让估值17.52亿元 [21] - 2024年净利润2.69亿元，净资产12.7亿元 [21] - 投资方包括国开金融、河北产业投资引导基金等 [20] 培源股份 - 2025年6月26日签署北交所上市辅导协议 [22] - 汽车减震器活塞杆领域隐形冠军，客户包括采埃孚等国际巨头 [22] - 2023-2024年营收分别为6.34亿、6.72亿元，净利润分别为7564万、6222万元 [22] - 控股股东四人合计持股90.73% [22] 紫光展锐 - 2025年6月27日辅导备案，拟科创板上市 [24] - 全球6家拥有完整2/3/4/5G基带芯片技术的厂商之一 [24] - 2025年一季度全球智能手机AP-SoC市场份额10%，排名第四 [25] - 2024年芯片出货超16亿颗，5G芯片销量增82% [24] - 投后估值700亿元，国家大基金持股12.7602% [26] - 2022-2024年营收分别为140亿、130亿、145亿元，尚未盈利 [26] 宏泽科技 - 2025年6月27日辅导备案，辅导机构为东吴证券 [28] - 主要生产电解槽、电解电极等氯碱行业设备 [29] - 2022-2024年营收分别为4.07亿、5.15亿、3.06亿元 [29] - 2024年扣非净利润6543万元，较2023年8408万元明显下滑 [29]

腾励传动 - 公司于2025年6月24日提交上市辅导报告，辅导机构为国泰海通，曾于2024年7月撤回创业板上市申请[1][3] - 主营业务为汽车等速驱动轴总成及零部件研发生产，产品应用于奔驰、宝马、奥迪、吉利、比亚迪等知名品牌[3] - 控股股东傅小青合计持有64.02%股权，其胞姐傅小燕及配偶蒋楠合计持有26.78%股权[3] - 2020-2023年营业收入分别为2.92亿元、3.77亿元、5.10亿元、6.10亿元，年复合增长率27.9%[4][5] - 2020-2023年归母净利润分别为0.42亿元、0.53亿元、0.66亿元、0.83亿元，年复合增长率25.5%[4][5] - 2021年和2023年分别分红3200万元和3368万元[6] 方意股份 - 公司于2025年6月完成北交所上市辅导备案，2024年9月在新三板挂牌[7] - 主营汽车刹车蹄、刹车片及制动器总成，产品覆盖全球大部分车型[7] - 董事长宦传方家族合计持股94%，2024年12月完成PRE-IPO融资6500万元[7][8] - 2024年6月定向增发融资6000万元，投资方为海通开元[9] - 2022-2024年营收分别为1.93亿元、2.05亿元、2.53亿元，净利润分别为4451万元、4725万元、4614万元[9] 华盛雷达 - 国家级专精特新"小巨人"企业，专注相控阵雷达及短临预警预报平台研发[10] - 拥有数字多波束、双线偏振相控阵等核心技术，应用于气象防灾、航空气象等领域[10] - 完成七轮融资，投资方包括中信建投资本、维度资本等[10] - 2024年1-7月订单达5亿元，是2023年营收2.4亿元的2倍多[11] - 控股股东寸怀诚合计控制34.52%股权[12] 荣耀终端 - 2025年6月提交IPO辅导备案，或成中国第三家上市智能手机巨头[13][14] - 控股股东深圳市智信新信息技术持股49.55%[15] - 2020年脱离华为后完成5轮融资，投资方包括京东方、中国移动等[17] - 2024年完成股份制改造，CEO李健提出"阿尔法战略"[17] 兰升生物 - 2025年6月完成辅导备案，主营低毒农药研发生产[18] - 拥有39项专利，产品涵盖杀虫剂、杀菌剂等五大系列[18][19] - 控股股东石家庄兰众企业管理中心持股39.50%[20] - 2025年5月股权转让估值达17.52亿元，2024年净利润2.69亿元[21][22] 培源股份 - 国内汽车减震器活塞杆领域隐形冠军，客户包括采埃孚、天纳克等[23] - 2025年6月启动北交所上市辅导，5月新三板挂牌[23] - 2023-2024年营收分别为6.34亿元、6.72亿元，净利润分别为7564万元、6222万元[25] - 研发投入2500万元的电磁阀活塞杆预计2025年量产[24] 紫光展锐 - 2025年6月启动科创板上市辅导，有望成国产智能手机芯片第一股[26] - 全球6家拥有完整2/3/4/5G基带芯片技术的企业之一[26] - 2025年Q1全球智能手机AP-SoC市场份额10%，排名第四[27] - 2024年芯片出货超16亿颗，5G芯片销量增82%[26] - 2024年融资超40亿元，投后估值约700亿元[27] 宏泽科技 - 主营电解槽及电解电极产品，下游应用于氯碱行业[29] - 2025年6月由东吴证券辅导上市[29] - 2022-2024年营收分别为4.07亿元、5.15亿元、3.06亿元[29] - 2024年扣非净利润6543万元，较2023年8408万元明显下滑[29]

本次可转债概况 - 中国证监会核准公司向交易对方发行3,833,893张可转换公司债券用于购买相关资产 [2] - 债券简称"思瑞定债"，代码118500，采用每年付息一次的方式，计息起始日为发行首日 [3] - 初始转股价格为158元/股，存续期间若发生派息、送股等事项将按公式调整转股价格 [3][9] - 转股期自发行结束满6个月后的第一个交易日起至到期日止，截至2024年末尚未有转股 [16] 可转债特殊条款 - 强制转股条款：若股票连续30个交易日中20日收盘价≥转股价125%，公司可启动强制转股程序 [6] - 向上修正条款：若股票连续30个交易日中20日收盘价≥转股价150%，公司有权将转股价上调至130% [5] - 赎回条款：未转股余额不足1,000万元时，公司可按面值加应计利息赎回全部或部分债券 [6] 限售安排 - 交易对方通过可转债取得的股份及转股后股份需锁定12个月，且需满足业绩承诺期（2024-2026年）及补偿义务履行完毕双重条件 [7][8] - 限售期间获得的红股、转增股本等同样适用限售规定，若与监管要求冲突将按监管意见调整 [8][9] 公司经营与财务 - 2024年营业收入12.20亿元（+11.52%），但归母净利润亏损1.97亿元，主因毛利率下降3.59个百分点至48.19%及研发费用增加 [9] - 信号链芯片收入2.44亿元（+11.89%），电源管理芯片收入9.76亿元（+11.41%），两者毛利率分别下降1.76和4.07个百分点 [9][10] - 总资产62.01亿元（+4.96%），货币资金及理财余额36.88亿元，资产负债结构稳健 [9][10] 资产收购进展 - 2024年10月完成收购创芯微100%股权，交易对方以股权作价出资的可转债已完成工商变更及中登公司登记 [13][14] - 验资报告确认资产过户有效，新增3,833,893张可转债于2024年11月4日完成登记托管 [14]