审计委员会设立依据与定位 - 为加强内部控制和完善公司治理而设立审计委员会 作为董事会常设监督机构向董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会成员需勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作并促进有效内部控制体系建设 [1] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门需配合其履职 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人1名由独立董事中的会计专业人士担任 委员需具备财务 会计 审计等专业知识和经验 [2] - 任期与董事会一致 审计处作为支持部门负责日常工作联络和会议组织 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [3] - 需对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性 [4] - 可检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 对违规人员可提出罢免建议 [4] - 发现财务报告存在虚假记载时需及时披露并督促制定整改措施 [5] - 需指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 并向董事会报告内部审计工作进度 [5] 内部审计机构运作 - 审计处作为内部审计机构 负责对公司业务活动 风险管理 内部控制等事项监督检查 [6] - 审计处需保持独立性 不得置于财务部门领导之下 审计委员会参与对其负责人的考核 [6] - 主要职责包括：评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设等 [7] - 至少每季度向审计委员会报告一次 年度结束后提交内部审计工作报告 [7] - 需每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项及大额资金往来情况 [7] 议事规则与程序 - 实行定期和临时会议制度 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 会议决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决等 [11] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 审计处负责会议前期准备工作 [12] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式呈报董事会 [12] 信息披露要求 - 需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [12] - 董事会未采纳委员会审议意见时需披露该事项并说明理由 [12] - 履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准时需及时披露并通报整改情况 [13] - 需按监管规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [13] 附则规定 - 条例未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [14] - 条例由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [14]