审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立 [1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] 人员组成与资格要求 - 委员会由三名董事组成 且均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事须过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员原则上须独立于公司日常经营管理事务 所有委员均须具备胜任职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 公司须组织委员参加相关培训 使其获取履职所需的法律 会计和监管规范等专业知识 [2] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 以及董事会授权的其他事项 [2] - 审阅公司财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务报告问题的整改情况 [3] - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别是其提供非审计服务对独立性的影响 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 与外部审计机构讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督和评估其是否勤勉尽责 [4] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施 指导内部审计部门有效运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作 并向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位的关系 参与对内部审计负责人的考核 [4] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次 包括内部审计计划执行情况及发现问题 每一年度结束后提交内部审计工作报告 发现重大问题或线索时立即向审计委员会直接报告 [5] - 内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告结果 若审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按要求提交报告 应及时向董事会报告 董事会需及时向深圳证券交易所报告并公告 [5] - 除法律法规另有规定外 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 发现公司存在违法违规 运作不规范等情形时 应及时向深圳证券交易所报告 [5] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出内部控制有效性存在重大缺陷 董事会应及时向深圳证券交易所报告并披露 [6][7] - 董事会 审计委员会应根据内部审计部门的评价报告及相关资料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 内容包括董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 依据 范围 程序和方法 内部控制缺陷及其认定情况 对上一年度缺陷的整改情况 对本年度缺陷拟采取的整改措施 以及内部控制有效性的结论 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [7] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告及编制审核情况 外部审计合同及相关工作报告 内外部审计机构工作报告等书面资料 [9] - 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议 并将相关决议及书面材料呈报董事会讨论 内容包括公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观 真实 准确 完整 外部审计机构工作评价及聘请更换 公司内部审计制度是否有效实施 对内部财务部门 审计部门及其负责人的工作评价 [9] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 召集人不能或拒绝履行职责时 应指定一名独立董事委员代为履行职责 [11] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 原则上会议召开前三日需发出通知 涉及紧急 重大事项时可随时通过邮件 电话或其他方式通知 但召集人需在会议上作出说明 [11] - 可采取现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [11] - 做出决议或向董事会提出审议意见 须经全体委员的过半数通过 利益相关委员应回避 若因此无法形成有效审议意见 相关事项或议案应直接提交董事会审议 [11][12] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员因故不能出席时应委托其他独立董事委员代为出席 [12] - 认为必要时可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [12] - 会议应当有记录 出席委员须在记录上签字 记录由公司董事会办公室保存 保存期限为十年 [12] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会 [12] - 所有出席人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [12] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案须符合有关法律 法规 《公司章程》及本细则的规定 [12] 信息披露 - 公司须披露审计委员会的人员情况 包括构成 专业背景和五年内从业经历以及人员变动情况 [12] - 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [13] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [13] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应披露该事项并充分说明理由 [13] - 公司须按照相关法律法规及规范性文件的规定 披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见 [13] 附则 - 本细则解释权归属公司董事会 自董事会决议通过之日生效 [13]