审计委员会设立与法律依据 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督 [1] - 审计委员会设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员需具备专业知识和工作经验 保证足够时间履行职责 [4] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责与职权 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [2][8] - 对财务报告真实性准确性完整性提出意见 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [10] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策流程并审议决定聘用机构 [11] - 每年向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告 [12] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [13] - 监督检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [14] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [15] - 行使《公司法》规定监事会职权 包括检查公司财务及监督董事高管行为 [17] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 [4] - 聘用或解聘会计师事务所及公司财务负责人 [4] - 会计政策会计估计变更或重大会计差错更正 [4] - 相关审议意见需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [9] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方可举行 [24] - 会议可采用现场视频电话等方式 原则上不迟于会议前三日提供资料 [24] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [27] - 会议记录需真实准确完整 保存期限至少十年 [30] 股东会召集与诉讼权 - 审计委员会可提议召开临时股东会会议 董事会需在十日内反馈意见 [19] - 在董事会不履行职责时可自行召集股东会会议 费用由公司承担 [20] - 可接受股东请求对造成损失的董事高管提起诉讼 [21]