审计委员会职责 - 审计委员会负责协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审计委员会审核公司年度财务信息 会计报表及附注 [1] - 审计委员会监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [1] - 审计委员会对会计师事务所审计工作情况进行总结和评价 [1] - 审计委员会提议聘请或改聘会计师事务所 [1] - 审计委员会履行中国证监会 上海证券交易所规定的其他职责 [1] 年报审计流程 - 年报审计工作时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [2] - 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式 次数和结果 [2] - 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [2] - 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [2] - 审计委员会在年度财务报告审计完成后进行表决 形成决议提交董事会审议 [2] 会计师事务所改聘管理 - 审计委员会重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得在此期间改聘 [3] - 确需改聘时审计委员会约见前任和拟改聘会计师事务所 对双方执业质量作出合理评价并发表意见 [3] - 改聘需经董事会决议通过后召开股东会作出决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [3] - 公司需充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见 [3] - 续聘下一年度会计师事务所时审计委员会需对本年审计工作及执业质量作出全面客观评价 [3] - 形成肯定性意见提交董事会通过并召开股东会审议 形成否定性意见则应当改聘 [3] - 改聘下一年度会计师事务所时审计委员会通过见面沟通方式对前任和拟改聘所进行全面了解和恰当评价 [3] 报告与沟通机制 - 审计委员会向董事会提交财务报告时需同时提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [4] - 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [4] 信息保密要求 - 审计委员会在公司年报编制和审计期间督促年审注册会计师及其他内幕信息知情人员履行保密义务 [5] - 严禁擅自披露 泄露公司未公开重大信息 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为 [5] 制度管理 - 本制度由公司董事会制定 并由董事会负责修改和解释 [5] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 修改时亦同 [5]

审计委员会设立依据与定位 - 为加强内部控制和完善公司治理而设立审计委员会 作为董事会常设监督机构向董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会成员需勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作并促进有效内部控制体系建设 [1] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门需配合其履职 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人1名由独立董事中的会计专业人士担任 委员需具备财务 会计 审计等专业知识和经验 [2] - 任期与董事会一致 审计处作为支持部门负责日常工作联络和会议组织 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [3] - 需对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及欺诈舞弊可能性 [4] - 可检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 对违规人员可提出罢免建议 [4] - 发现财务报告存在虚假记载时需及时披露并督促制定整改措施 [5] - 需指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 并向董事会报告内部审计工作进度 [5] 内部审计机构运作 - 审计处作为内部审计机构 负责对公司业务活动 风险管理 内部控制等事项监督检查 [6] - 审计处需保持独立性 不得置于财务部门领导之下 审计委员会参与对其负责人的考核 [6] - 主要职责包括：评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设等 [7] - 至少每季度向审计委员会报告一次 年度结束后提交内部审计工作报告 [7] - 需每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项及大额资金往来情况 [7] 议事规则与程序 - 实行定期和临时会议制度 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 会议决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决等 [11] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 审计处负责会议前期准备工作 [12] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式呈报董事会 [12] 信息披露要求 - 需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [12] - 董事会未采纳委员会审议意见时需披露该事项并说明理由 [12] - 履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准时需及时披露并通报整改情况 [13] - 需按监管规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [13] 附则规定 - 条例未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [14] - 条例由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [14]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会及内部审计部门以完善内控体系、强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督 [1] - 审计委员会负责外部审计沟通监督、内部审计监管、内部控制评价及重大投资项目风险分析 [2] - 内部审计旨在建立健全内部控制、规范经营行为、控制成本、改善管理并规避经营风险 [3] 审计机构设置 - 审计委员会由三名以上非高管董事组成 其中独立董事占多数且召集人需为会计专业人士 [5] - 审计委员会成员需具备专业知识和经验 任期与董事会一致且可连任 [7][8] - 内部审计部门独立行使监督权且直接对审计委员会负责 [9][10] 职责与权限 - 审计委员会行使监事会职权 需审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制 [11] - 内部审计部门职责涵盖内部控制评估、财务合规性审计、反舞弊机制建设及季度工作报告 [14] - 内部审计部门拥有资料调取权、现场检查权、临时制止权及问责建议权等八大权限 [15] 审计工作实施 - 内部审计以业务环节为基础 覆盖财务报告及信息披露相关的所有经营活动 [16][17] - 审计重点包括大额非经营性资金往来、对外投资、资产交易、担保及关联交易等高风险事项 [18] - 对发现问题需督促整改并实施后续审查 重大缺陷需立即向董事会报告 [19][20] 专项审计重点 - 对外投资需审计审批程序、合同履行、风险评估及资金合规性 [21] - 资产交易审计需关注合同履行、资产状况及权利限制 [22] - 对外担保审计重点为风险可控性、反担保措施及持续监督机制 [23] - 关联交易审计需核查审批程序、定价公允性、协议合规性及潜在争议 [24] - 募集资金审计需验证专项账户管理、用途合规性及程序履行情况 [25] - 业绩快报审计需关注会计准则遵循、政策变更及持续经营假设 [26] - 信息披露审计需评估制度完整性、流程合规性及保密措施有效性 [27] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议召开 [28] - 会议需三分之二以上成员出席 决议需经全体成员过半数通过 [29] - 允许通讯表决 并可聘请中介机构提供专业意见 [30][32] 结果运用机制 - 建立审计整改机制 明确被审计单位主要负责人为第一责任人 [36] - 审计结果与人力资源考核、任免及奖惩决策挂钩 [37] - 内部审计需每半年检查高风险事项 发现违规需及时向交易所报告 [39] 信息披露要求 - 审计委员会需出具年度内部控制评价报告 涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [38] - 对内部控制重大缺陷或风险需及时披露并说明应对措施 [39]

审计制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部控制，依据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围涵盖公司及下属单位的财务收支、经济活动、风险管理和内部控制，目标为完善治理结构[1][3] - 所有部门及控股子公司需配合审计工作，不得妨碍审计部门履职[4] 审计机构设置 - 审计部直接向董事会审计委员会汇报，保持独立性且不得与财务部门合并办公[5] - 审计人员需具备专业能力、职业道德，并遵守依法审计、廉洁奉公等行为规范[6][7][3] - 审计部可外聘专业人员，其职权与正式员工等同[8] 审计职责与权限 - 核心职责包括评估内控制度有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及季度工作报告[9][10] - 审计部有权要求被审计单位提供资料、检查计算机系统、封存可疑文件，并提出追责建议[14] - 重点审计领域包括对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用等重大事项[20][24][27][28] 审计程序规范 - 审计流程分准备（计划编制、通知下发）、实施（证据收集、报告撰写）、报告（整改跟踪、后续审计）三阶段[16][17][18] - 需每季度向董事会汇报工作，每年提交全面审计报告，重大内控缺陷需立即上报[21][22] - 募集资金使用情况每季度检查，关注专项账户管理及投资进度合规性[28] 审计重点事项 - 对外投资审计需核查审批程序、合同履行及风险控制措施[24] - 关联交易审计聚焦名单更新、定价公允性及独立董事意见[27] - 财务审计重点为会计信息真实性、资产质量及偿债能力[29] 奖惩与成果运用 - 对阻挠审计、虚假陈述等行为可追究经济或刑事责任[30] - 审计人员渎职或泄密将受纪律处分，表现突出者给予奖励[31][32] - 审计成果需推动问题整改、制度优化及问责机制落实[33] 制度实施与解释 - 本制度经董事会批准后生效，解释权归属审计部[35][36] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准[34]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的独立法人实体[1][2] - 子公司需建立股东会、董事会及监事会，公司通过参与三会行使管理权[14] - 公司推荐董事需占子公司董事会半数以上，董事长由公司推荐董事担任[18][19] 管理控制机制 - 子公司重大事项需向公司报告，包括财务、业务及可能影响股价的信息[7][8] - 公司通过审计部每季度核查子公司财务状况，提出整改要求[29] - 子公司章程需明确董事会和经营班子权限，与公司统一会计制度[28][37] 设立与投资规范 - 设立子公司需符合国家产业政策及公司战略，经投资论证后由总裁会议或董事会审批[11][12] - 并购形成控股子公司需提交可行性报告，超权限事项需股东会审议[12][13] 人事与考核 - 子公司高管任免由董事会决定，需报公司备案，董事与监事不得兼任[23][24] - 子公司经营班子考核与净利润挂钩，奖惩方案由年度责任书确定[32][33] - 子公司自主招聘员工不纳入公司编制，薪酬按子公司标准执行[40] 信息披露要求 - 子公司重大事件视同公司事件，需建立内部报告制度并指定信息报告人[41][42] - 信息报告人需及时向公司董事会秘书沟通可能影响股价的信息[43] 监督与合规 - 子公司需遵守《公司法》《证券法》及深交所上市规则，接受公司监督[9][13] - 公司可对违规责任人处以经济处罚、行政处分或法律追责[34]

公司事件概述 - 济民健康因高管伪造印章事件预计损失2831.71万元 导致2024年净利润亏损5971万元 与2023年亏损接近 [1] - 事件源于副总裁何清红团队私刻公司及子公司公章 与经销商签订《补充协议》 引发退货退款及资金占用补偿纠纷 [1][4] - 公司股价在事件曝光次日(3月27日)跌停 [1] 涉事高管背景 - 何清红2022年3月24日被聘为副总裁 主要负责医疗器械国内市场营销 2022-2024年薪酬分别为66万元、145万元、70万元 [4] - 其团队2023-2024年实现销售额约1.17亿元 占公司同期营收7% [5] - 公司于2024年3月29日解聘何清红 [4] 内部控制问题 - 律师指出公司管理存在明显失职 包括员工教育不足 合同管理混乱 未将销售收入与合同关联核查 [5] - 公司公告称将加强治理和内控 但未披露具体改进措施 [5] - 专家建议增加"防骗条款" 完善合同留痕与归档制度 建立风险预警机制 [5][6] 法律风险分析 - 《补充协议》约定经销商未实现销售可退货 并获得10%资金占用补偿 [7] - 律师认为若经销商善意相信高管代表权 协议可能有效 公司需承担法律责任 [8] - 法院判决关键取决于签字真实性或盖章授权事实 而非印章真伪 [8] 事件时间线 - 何清红团队2023年3月私刻公章 至2024年3月26日公司公告 历时26个月 [9] - 公司未披露为何延迟发现 也未说明退货产品处理方式及800万元存货跌价准备细节 [8][9]