交易核心概述 - 腾龙股份控股子公司力驰雷奥以现金方式回购其部分股东合计44%的股权并相应减资 交易总对价为人民币16,940万元 [2][3] - 交易完成后 力驰雷奥注册资本从1,800万元减少至1,008万元 腾龙股份对其持股比例从54%大幅提升至96.43% [2][3][27] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 无需提交上市公司股东大会审议 [4][5] 交易标的与定价 - 力驰雷奥主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生产和销售 [6] - 根据评估报告 截至2025年10月31日 力驰雷奥100%股权的评估值为人民币38,597.76万元 较其净资产账面值21,390.72万元评估增值17,207.04万元 增值率达80.44% [4][7][8] - 经协商 力驰雷奥100%股权整体估值确定为人民币38,500万元 据此 回购44%股权的交易价格定为16,940万元 [4][8] 交易支付与交割安排 - 回购资金将分三期支付 协议生效后5个工作日内支付50%（8,470万元） 满一周年后支付30%（5,082万元） 满两周年后支付20%（3,388万元） [12][13] - 交割前提条件包括协议生效 过渡期内卖方未违反声明与保证 以及腾龙股份完成内部审批程序等 [14] - 过渡期自评估基准日（2025年10月31日）起至资产交割日止 期间标的资产产生的盈利由力驰雷奥享有 [18][19] 交易相关承诺与安排 - 交易不涉及债权债务转移及人员安置 目标公司主体保持不变 [16] - 出售方承诺对交割日前原因导致的或有负债（如质量索赔 未披露债务 诉讼等）在五年内按原持股比例（44%）对目标公司进行补偿 [16][17] - 出售方承诺自协议签署后五年内不得从事与力驰雷奥相竞争的业务 若违反需支付交易对价50%的违约金并赔偿损失 [22] 对上市公司的影响 - 交易定价被认定为公允、合理 不会损害公司及全体股东利益 [23] - 交易完成后 公司对力驰雷奥的控制权进一步增强 但不会导致合并报表范围发生变化 亦不会对经营状况产生重大影响 [23] - 该事项已获公司董事会全票审议通过 尚需履行45日公告期后方可办理工商变更登记 [23][26][28]

减资操作概述 - 公司拟对全资子公司华新绿源（内蒙古）环保产业发展有限公司进行减资，注册资本由2.5亿元减至1亿元 [1] - 减资前后公司持股比例均为100%，不影响合并报表范围 [1] - 该减资不构成关联交易和重大资产重组，无需股东会批准 [1] 子公司财务表现 - 华新绿源（内蒙古）2024年度营收1.78亿元、净利润0.20亿元 [1] - 华新绿源（内蒙古）2025年1 - 6月营收0.97亿元、净利润0.14亿元 [1] 减资原因与目的 - 减资系因募集资金项目终止 [1] - 减资有利于优化资产结构，提高资金利用率 [1]

公司股份回购与注销 - 公司于2025年8月7日通过议案，将已回购未使用的793.49万股股份用途由“实施股权激励”变更为“注销并减资” [1] - 回购股份注销后，公司总股本将由10.18亿股减少至10.10亿股 [1] - 股份注销后，公司注册资本将由1.02亿元减少至1.01亿元 [1] 债权人权益安排 - 根据规定，自公告披露日起45日内，债权人可要求公司偿债或提供担保 [1] - 债权人可按指定方式申报债权，联系人为陈杰 [1]

2025年半年度权益分派方案 - 每股派发现金红利0.5元（含税）[1] - 以总股本634,996,022股为基数 共计派发现金红利317,498,011元[3] - 股权登记日后上海证券交易所收市时登记在册的股东可参与分配[2] 分配实施安排 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[4] - 控股股东华润江中制药集团及限制性股票激励对象红利由公司自行发放[6] - 现金红利发放日需根据指定交易情况在证券营业部领取或暂由中国结算保管[4] 股东差异化扣税政策 - 自然人股东持股超1年免征个人所得税 持股1月内每股补缴0.1元 1-12月每股补缴0.05元[7][8] - QFII股东按10%税率代扣所得税 税后每股实际派发0.45元[8] - 香港联交所投资者通过沪股通投资按10%税率代扣 税后每股派发0.45元[9] 董事会战略决策 - 全票通过收购精诚徽药70%股权议案 成交价格不高于7,078.393万元[13] - 精诚徽药核心品种为六味地黄口服液、脑力静糖浆及胶囊 收购将补充中药补益类OTC产品矩阵[13] - 控股子公司江中饮片启动智慧代煎中心（二期）项目 总投资1,115万元以扩大代煎服务产能[14] 资产结构优化措施 - 对控股子公司桑海制药减少投资1,989.17万元 减资后注册资本由5,101.55万元降至1,201.55万元[15] - 济生制药调整桑济项目公司处置方案 由挂牌转让改为吸收合并 合并后桑济项目公司依法注销[16][17]

减资交易概述 - 马鞍山钢铁股份子公司马钢有限与宝武水务及十八家股东签署减资协议[1] - 减资协议涉及三家股东进行减资 其余十六家股东不参与减资操作[1] - 马钢有限以循环水资产作价对宝武水务减资5.38亿元人民币（含税）[1] 股权结构变动 - 马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%降至3.151%[1] - 减资后马钢有限保留与生产密切相关的循环水资产[1] 运营效益影响 - 减资旨在提升马钢有限运营效率和效益[1] - 通过资产重组降低马钢有限运行成本[1] - 增强生产运营协同性及紧密度 提高生产稳定性[1] - 交易不会对马钢有限日常经营和财务状况构成重大影响[1]

交易概述 - 马鞍山钢铁股份子公司马钢有限与宝武水务及其他十八家股东签署减资协议 减资基准日为2025年9月22日 [1] - 本次减资涉及三家股东 其余十六家股东不参与减资 [1] - 马钢有限以其持有的宝武水务循环水资产作价 对宝武水务减资5.38亿元人民币（含税） [1] 股权结构变化 - 减资后马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%大幅降至3.151% 降幅达11.826个百分点 [1] 交易目的与影响 - 减资旨在提升马钢有限运营效率和效益 通过获得循环水资产直接控制权降低运行成本 [1] - 交易增强马钢有限生产运营协同性及紧密度 提高生产稳定性 [1] - 该减资行为不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响 [1]

股份回购方案 - 公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第二十次会议及9月16日召开2025年第三次临时股东会 审议通过股份回购议案 [2] - 回购方式为集中竞价交易 使用自筹资金 回购股份用于注销并减少注册资本 [2] - 回购资金总额不低于6184.28万元且不高于9276.42万元 回购价格上限为13.31元/股 实施期限为股东大会通过后12个月内 [2] 债权人通知事项 - 因回购注销导致注册资本减少 公司通知债权人自2025年9月17日起45日内可要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需提交债权债务关系证明文件 法人需提供营业执照及法定代表人证明 自然人需提供身份证件 委托代理需额外提交授权文件 [3] - 申报时间为工作日8:30-12:00及13:00-17:30 可通过邮寄或电子邮件方式申报 邮寄以邮戳日为凭 邮件以收到日为凭 [3] - 未在规定期限内申报的债权仍有效 公司将按原约定继续履行债务 [3] 联系方式 - 债权申报联系人为贺昌杰 联系电话(010)85727713 邮箱cgeir@cge.cn [3] - 申报材料送达地址为北京市朝阳区朝外大街5号院 邮编100020 [3]

股份回购计划 - 公司拟以自有或自筹资金回购股份 金额不低于2000万元且不超过4000万元 [1] - 回购价格上限为97.90元/股 回购期限为股东大会审议通过之日起12个月 [1] - 回购股份用途为减少注册资本 [1] 股东减持情况 - 部分董事、高管及持股5%以上股东减持计划尚未实施完毕 [1] - 相关股东将继续按原定计划执行减持 [1]

关联交易概述 - 公司以控股子公司奥瑞芙为主体吸收合并另一控股子公司奥利芙，吸收合并完成后奥利芙注销法人资格，奥瑞芙承继其全部资产、负债、业务及人员等权利与义务 [1] - 吸收合并后奥瑞芙减少注册资本218万元，从1500万元降至1282万元，公司对奥瑞芙出资金额由400万元增至650万元，持股比例从40%提升至50.71%，仍为控股股东 [1][7][8] - 本次交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过，无需提交股东会审议，不构成重大资产重组 [2][10][11] 关联方基本情况 - 关联方聚康隆为公司董事、高管及部分员工出资成立的合伙企业，注册资本1167万元，持有奥瑞芙30%股权，其股东包括公司董事毕红艳、范小鹏等多人 [2][3] - 聚康隆2025年6月30日资产总额1117.39万元，净资产1117.39万元，2025年1-6月营业收入及净利润均为0元，与公司无债权债务关系 [2][3][5] 交易标的情况 - 被合并方奥利芙注册资本500万元，公司持股50%，2025年6月30日资产总额425.98万元，净资产379.02万元，2025年1-6月营业收入58.01万元，净利润-460.19万元 [4][6] - 合并方奥瑞芙注册资本1000万元，公司持股40%，2025年6月30日资产总额3730.16万元，净资产-806.26万元，2025年1-6月营业收入336.34万元，净利润-779.39万元 [6] - 两公司均无股权争议、查封冻结及担保情况，章程无特殊权利限制条款 [4][6] 交易定价及影响 - 交易定价以奥瑞芙、奥利芙盈利情况及净资产规模为参考，遵循公平合理原则协商确定 [9] - 吸收合并有利于整合资源配置、提高管理效率、降低管理成本，奥瑞芙仍为公司控股子公司并纳入合并报表范围，对生产经营无实质性影响 [9][10][11] 股权结构变化 - 吸收合并及减资后，公司对奥瑞芙持股比例增至50.71%，聚康隆持股从30%降至23.40%，苏州吉玛基因持股从30%降至23.40%，原奥利芙股东马龙及集贤合伙持股分别调整为6.86%和2.65% [8]

业绩补偿股份回购注销 - 公司将回购注销8家业绩补偿义务人持有的合计12,065,449股补偿股份 占回购前总股本的0.44% 回购总价为1元人民币 完成后相关义务人业绩补偿责任终止 [1][3] - 左洪波、褚淑霞两名义务人应补偿390,706,608股 但仅持有235,423,715股且全部被司法冻结 其股份及现金补偿追索存在重大不确定性 [2] 减资程序及法律依据 - 回购注销将导致公司注册资本减少 依据《公司法》要求债权人可在公告披露后45日内或接到通知后30日内要求清偿债务或提供担保 [3] - 减资程序基于2025年3月14日董事会决议及6月27日股东会审议通过的《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》 [2] 债权人申报安排 - 申报期限为2025年8月2日至9月15日 需提交债权证明文件原件及复印件 法人需附加营业执照副本和法定代表人证明 自然人需附加身份证件 [4] - 接受邮寄或电子邮件申报 邮寄以邮戳日为准 邮件以接收日为准 均需注明"申报债权"字样 [5] - 申报材料送达地址为黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街 联系方式包括电话0451-51076628及指定邮箱 [5]