行业监管动态 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》[1] - 《提示》呼吁设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元，并鼓励管理人与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，以支持实体企业发展壮大[1] - 此举是对证监会主席吴清提出的促进私募股权创投基金“募投管退”循环畅通、培育壮大耐心资本等“十五五”重点任务的细化落实[1] 股权回购条款现状与问题 - 股权回购条款在国内一级市场投资活动中的应用率已经超过90%[2] - 该条款旨在解决投融资双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本问题，理论上能为基金提供风险缓冲并激励创始人专注长期价值创造[2] - 在市场周期性调整、部分行业遇冷时，被投企业（尤其是科技创新企业）发展可能放缓，上市窗口未能打开，导致股权回购条款从协议走向现实执行，成为基金管理人与企业创始人之间的难题[2] - 去年以来，股权回购问题持续升温，部分初创科技型企业因触发回购面临资金压力，私募基金也面临“退出难”困境[3] - 若因企业短期无法IPO而强硬主张回购权利，起诉可能导致企业资不抵债乃至破产清算，实控人可能面临被“限高”的困境；若企业和实控人无回购能力，基金即便胜诉也难以实现实际退出[3] 监管引导方向与具体要求 - 《提示》明确要求，设置股权回购条款应科学合理，退出目标综合多元，不得利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不得签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的条款[3] - 《提示》强调基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，发挥基金作用以梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新[3] - 《提示》鼓励触发回购条件后，基金管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，并对宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素影响进行充分评估[4] - 对于已设置以上市目标为触发条件的基金，《提示》鼓励管理人与回购义务人友善协商，可通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式妥善解决分歧，以支持实体企业渡过难关、发展壮大[4] 行业影响与各方角色 - 《提示》有助于扭转行业整体形象，重塑创业群体对行业的正向认知[5] - 基金管理人需在勤勉尽责与灵活处置间取得平衡，若给予被投企业缓冲措施（如延长回购期限或降低利率），需首先与基金投资者进行充分透明的沟通，争取理解与授权，否则可能被认定为“未勤勉尽责”而承担赔偿责任[5] - 被投企业及实控人应专注主营业务、改善经营管理、保持信息透明，以实际行动重建信任，争取实现根本性好转，恢复回购履约能力[6] - 化解股权回购困局、畅通“募投管退”循环，需要基金管理人展现专业判断与协商智慧、投资者传递信任并秉持长期主义、创业者坚守责任并奋力前行，同时也需要监管与司法环境持续营造鼓励创新、包容失败、倡导共赢的良性生态[6]

监管动态与政策背景 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》[1][7] - 《提示》旨在引导行业更理性、更长远地运用股权回购工具，是对证监会主席吴清提出的“促进私募股权和创投基金‘募投管退’循环畅通，加力培育壮大耐心资本”任务的细化落实[1][7] - 《提示》核心呼吁是：设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元；鼓励基金管理人与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，支持实体企业发展壮大[1][3][7] 股权回购条款的现状与作用 - 股权回购条款本质是解决投融资双方对未来不确定性、信息不对称及代理成本的协议，在国内一级市场投资活动中的应用率已超过90%[2][9] - 在理想状态下，该条款既能为私募股权创投基金提供风险缓冲，也能激励被投企业创始人专注于长期价值创造[2][9] - 市场乐观时，该条款被视为“君子协定”或“后备保险”，触发概率被淡化；市场调整或行业遇冷时，条款执行成为基金管理人与企业创始人之间的现实难题[2][9] 当前市场面临的问题与挑战 - 去年以来，股权回购问题持续升温，部分初创科技型企业因触发回购面临资金压力，私募基金也因回购执行困境面临“退出难”[3][10] - 若因被投企业短期无法IPO而强硬主张回购权利，起诉可能导致企业资不抵债乃至破产清算，实控人可能面临败诉、无力支付回购款进而被“限高”[3][10] - 即使基金胜诉，若被投企业和实控人不具备回购能力，也难以实现实际退出，最终受损的是基金投资者[3][10] 监管《提示》的具体要求与导向 - 《提示》要求股权回购安排科学合理，退出目标综合多元，不得利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动[3][10] - 《提示》强调基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，服务科技创新和产业创新[3][10] - 《提示》鼓励触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，并对宏观经济、产业环境等外部因素进行充分评估[4][11] 倡导的解决方案与协商机制 - 对于已设置以上市为触发条件的基金，《提示》鼓励管理人与回购义务人友善协商，可通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式解决分歧[4][5][11] - 最终目的是支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础[5][11] - 行业人士认为，《提示》有助于扭转行业整体形象，重塑创业群体对行业的正向认知[5][11] 对基金管理人的操作建议与平衡 - 基金管理人需平衡勤勉尽责与灵活处置，适当给予被投企业缓冲措施（如延长回购期限或降低回购利率）可能帮助企业恢复回购能力甚至实现盈利退出[5][12] - 但若未与基金投资者（LP）协商一致就贸然采取缓冲措施，可能导致被认定为“未勤勉尽责”，进而承担对基金投资者的经济赔偿责任[5][12] - 基金管理人在考虑给予缓冲时，必须首先与基金投资者进行充分、透明的沟通，争取理解与授权[6][13] 对被投企业及实控人的期望 - 被投企业及实控人在争取投资人支持的同时，更应专注主营业务、改善经营管理、保持信息透明，以实际行动重建信任，争取根本性好转[6][13] - 股权投资的核心在于共担风险、共享收益，是对企业未来成长的信念投资[6][13] - 化解股权回购困局需要管理人展现专业判断与协商智慧、投资者秉持长期主义、创业者坚守责任，并需要监管与司法环境营造鼓励创新、包容失败的良性生态[6][13]

监管政策导向 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》，呼吁设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元[1] - 鼓励基金管理人与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，支持实体企业发展壮大[1] - 该《提示》是对证监会主席吴清提出的促进私募股权和创投基金"募投管退"循环畅通，培育壮大耐心资本等"十五五"重点任务的细化落实[1] 股权回购条款现状 - 股权回购条款在国内一级市场投资活动中的应用率已经超过90%[2] - 该条款本质是解决投融资双方对目标公司未来发展不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的协议[2] - 条款既能为私募股权创投基金提供风险缓冲，也能激励被投企业创始人专注于长期价值创造[2] 当前市场问题 - 去年以来股权回购问题持续升温，成为市场关注焦点[3] - 部分初创科技型企业因触发回购面临资金和发展压力，私募股权创投基金也因回购执行困境面临"退出难"[3] - 若因被投企业短期无法IPO而强硬主张回购权利，起诉可能导致企业资不抵债乃至破产清算[3] 监管具体要求 - 要求不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的条款[3] - 基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力[3] - 鼓励触发回购条件后加强沟通，对宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素进行充分评估[4] 解决方案建议 - 鼓励管理人与回购义务人友善协商，可通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式解决利益分歧[4] - 基金管理人在考虑给予企业缓冲措施时，必须与基金投资者进行充分透明沟通，争取理解与授权[5] - 被投企业及实控人应专注主营业务、改善经营管理、保持信息透明，以实际行动重建信任[6] 行业生态建设 - 化解股权回购困局需要基金管理人展现专业判断与协商智慧、投资者传递信任并秉持长期主义、创业者坚守责任[6] - 需要监管与司法环境持续营造鼓励创新、包容失败、倡导共赢的良性生态[6] - 《提示》有助于扭转行业整体形象，重塑创业群体对行业的正向认知[4]

文章核心观点 - 中国证券投资基金业协会向私募股权创投基金管理人发出重要提示，呼吁行业树立长期投资、价值投资理念，科学合理设置股权回购条款，并通过友好协商妥善解决潜在纠纷 [1] - 股权回购条款应用率超90%，但其执行在当前宏观经济下面临挑战，引发初创企业资金压力与基金退出困局 [1][10] - 行业需回归“风险共担、收益共享”的股权投资本源，倡导以“友善协商、从长计议”原则处理已触发的回购条件，支持实体经济发展 [1][3][6] 股权回购条款的现状与问题 - 国内一级市场投资活动中回购条款的应用率已经超过90% [10] - 回购条款执行困境导致初创科技型企业面临严峻资金与发展压力，私募股权与创投基金陷入退出困局 [1] - 投资人行使回购权面临三大核心困境：回购义务人偿付能力不足、目标公司回购需履行复杂定向减资前置程序、回购权法律性质认定存分歧 [10] 中基协的核心指引与行业建议 - 私募股权创投基金管理人应提升价值发现和主动管理能力，设置科学合理的回购条款，不得从事“明股实债”等非私募基金投资活动 [2][3] - 科学合理的回购条款应为投资方提供有序退出路径，同时保障创业团队经营自主权和企业现金流安全 [3] - 对于已触发回购条件的情形，鼓励通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率乃至解除协议等多元化方式妥善解决 [6] - 投资人在约定回购义务主体时尽量约定为控股股东、实际控制人，若由标的公司承担则应增加担保措施 [8] - 公司方应合理设定业绩指标，避免要求过高，并对回购义务人责任设置上限 [8] 新《公司法》的影响与挑战 - 新修订的《公司法》新增了针对控股股东滥用权利的中小股东回购救济机制，加强了对中小投资者权益的保护力度 [10] - 新法在实操层面仍存挑战，如“经营异常”等回购触发条件的量化标准模糊，行权期限存在争议 [11] - “减资程序前置”的核心障碍依然存在，回购价格“合理性”的界定及减资程序的具体执行要求有待进一步明确 [11] 行业专家观点与成功案例 - 基石资本认为中基协的规范要求核心是回归股权投资本源，实现投融资双方权利与义务对等 [3] - 盈科资本产业投资事业部总裁冯志强表示此举将推动创投行业规范，减少纠纷，平衡双方利益 [4][7] - 律师分享成功案例：通过引入新投资人受让部分老股并延后回购触发期限，使公司继续平稳运营 [7] - 紫荆资本法务总监指出中基协的呼吁有助于扭转行业整体形象，重塑在创业群体中的正面形象 [4]