武汉明诚文化体育集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 证券代码：600136 证券简称：ST 明诚 公告编号：2025-066 号 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 255 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 615,401,846 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 30.1545 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公 司章程》的规定，股东大会由公司董事长鞠玲女士主持。 (五) 公司董事、监 ...

湖北得伟君尚律师事务所 关于武汉明诚文化体育集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 湖北得伟君尚律师事务所 DEWELL & PARTNERS 中国武汉中国湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发 布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章 程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2025 年第一 次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意 将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承 担相应的责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集、召开 程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表 述的事实或数 ...

文章核心观点 - 人福医药收到《行政处罚事先告知书》，标志着其因前控股股东当代集团管理时期违规事项引发的立案调查结束，公司历史包袱出清，将在新实控人招商局集团带领下推进“第三次创业” [3] - 随着人福医药调查落地，四家原“当代系”上市公司（人福医药、三特索道、ST明诚、天风证券）与当代集团的纠葛均告结束，这些公司已在当代集团债务危机后陆续被国资接盘，并在新实控人管理下展现出积极的业绩变化 [3][4] 事件概述：行政处罚与风险警示 - 人福医药因与前控股股东当代集团涉嫌四项违法事实，合计拟被中国证监会湖北监管局罚款1750万元 [3] - 公司股票将于2025年12月15日停牌1天，并于12月16日起实施其他风险警示，A股简称变更为“ST人福” [3] - 公司公告称所涉违法事项均已整改完毕，不会对未来生产经营产生影响 [10] 历史背景：当代集团的兴衰与债务危机 - 当代集团由艾路明等7位武汉大学校友于1988年创立，曾是湖北省最大民企，控制四家A股上市公司，总资产超千亿元 [6] - 集团在2015年达到巅峰，形成医药、旅游、文体“三驾马车”的资本布局 [6] - 2022年4月，集团爆发债务危机，未能如期兑付“19汉当科MTN001”债券本息，在外部环境变化及自身高杠杆扩张压力下，采取“断臂求生”策略，向国资转让旗下上市公司控制权 [6] - 当代集团自身已于2024年9月被申请破产重整，涉及债权规模超800亿元，债权人超1100家 [8] 控制权变更：国资全面接盘 - **天风证券**：2022年12月，宏泰集团获核准成为控股股东，湖北省财政厅成为实际控制人，是当代系最早完成“去当代化”的上市公司 [7] - **三特索道**：2023年，高科集团以21.05%表决权获得控制权，武汉东湖高新区管委会成为实际控制人，公司重回国资怀抱 [7] - **ST明诚**：通过破产重整，湖北联投集团旗下联投城运公司以0.98元/股价格认购4.08亿股（占总股本20%）成为控股股东，湖北省国资委成为实际控制人 [7] - **人福医药**：作为集团核心资产，其控制权变更竞争激烈，最终由招商局集团以118亿元代价接盘，创下医药行业国资收购新纪录 [7] 业绩变化：国资入主后的经营改善 - **人福医药**：2025年前三季度实现营收178.83亿元，归母净利润同比增长6.22%，结束了连续两年下滑趋势，资产负债率降至40.53%，多个一类新药进入临床，“由仿转创”进程加快 [4][10] - **三特索道**：国资入主当年即扭亏为盈，2023年营收飙升至7.19亿元，同比增长180.67%，几乎恢复至疫情前水平，净利润从2022年亏损1.76亿元转为2023年盈利1.64亿元，2025年前三季度营收5.03亿元 [10] - **ST明诚**：湖北联投入主后，解决了公司高达239.31%的资产负债率问题，并注入了智慧空间运营业务，该业务在2025年上半年贡献了64%的营收，控股股东联投集团总资产达3200亿元，为公司提供丰富资源 [11] - **天风证券**：近三年营收波动剧烈，2022年跌至17.21亿元（同比下降60.94%），2023年恢复至34.27亿元，2024年降至27.00亿元，2025年前三季度回升至21.12亿元（同比增长57.53%），控股股东宏泰集团在业务协同上提供资源赋能 [11]

核心观点 - 人福医药收到证监会《行政处罚事先告知书》，因前控股股东当代集团时期四项违法事实拟被罚1750万元，标志着公司历史遗留问题出清，将在招商局集团实控下推进新发展 [2] - 原当代系四家上市公司（人福医药、三特索道、ST明诚、天风证券）均已因当代集团债务危机完成国资接盘，与当代集团的纠葛全部结束，并在新实控人带领下业绩呈现积极变化 [2][3] 公司处罚与风险警示 - 人福医药因与前控股股东当代集团涉嫌四项违法事实，合计拟被中国证监会湖北监管局罚款1750万元 [2] - 公司股票将于2025年12月15日停牌1天，自2025年12月16日起实施其他风险警示，A股简称变更为“ST人福” [2] - 公司公告称所涉违法事项均已整改完毕，不会对未来生产经营产生影响 [7] 原当代系公司控制权变更 - **天风证券**：控制权变更始于2022年，于2022年12月28日获证监会核准，宏泰集团成为控股股东，湖北省财政厅成为实际控制人 [5] - **三特索道**：2023年完成控制权变更，高科集团获得21.05%表决权，武汉东湖高新区管委会成为实际控制人 [5] - **ST明诚**：通过破产重整完成控制权变更，湖北联投集团旗下联投城运公司以0.98元/股价格认购4.08亿股（占总股本20%）成为控股股东，湖北省国资委成为实际控制人 [6] - **人福医药**：招商局集团以118亿元对价接盘，成为控股股东，创下医药行业国资收购新纪录 [6] - **当代集团**：已于去年9月被申请破产重整，有财产担保债权组和普通债权组的债权规模超800亿元，涉及债权人1100多家 [6] 国资入主后业绩表现 - **人福医药**：2024年前三季度实现营收178.83亿元，归母净利润同比增长6.22%，结束了连续两年下滑趋势，资产负债率降至40.53% [7] - **三特索道**：国资入主当年（2023年）即扭亏为盈，营收从2022年的2.56亿元（同比下降41.05%）飙升至2023年的7.19亿元（同比增长180.67%），净利润从亏损1.76亿元转为盈利1.64亿元 [7] - **ST明诚**：湖北联投解决了公司高达239.31%的资产负债率问题，并注入智慧空间运营业务，该业务在2024年上半年贡献了64%的营收 [8] - **天风证券**：近三年营收波动剧烈，2022年17.21亿元（同比下降60.94%），2023年恢复至34.27亿元，2024年降至27.00亿元，2024年前三季度营收21.12亿元（同比增长57.53%） [8] 新实控人资源赋能 - **人福医药**：在招商局集团（央企）资源加持下，“由仿转创”战略显著加快，多个一类新药进入临床 [7] - **三特索道**：在国资赋能下，旗下梵净山、华山等景区品牌影响力提升 [7] - **ST明诚**：控股股东湖北联投集团总资产达3200亿元，业务涉及产业新城、园区运营等，为公司提供丰富项目资源和业务机会 [8] - **天风证券**：控股股东宏泰集团作为湖北省属金融控股平台，旗下拥有15家子企业，是湖北银行第一大股东等，业务协同效应显著 [8] 当代集团背景与危机 - 当代集团曾是湖北省最大民营企业集团，由艾路明等7位武汉大学校友于1988年创立，总资产曾超千亿元 [4] - 集团在2015年巅峰期完成对三特索道和当代明诚的收购，形成医药、旅游、文体“三驾马车”布局 [4] - 2022年4月，集团爆发债务危机，未能如期兑付“19 汉当科 MTN001”债券本息（涉及本金约8750万元），在高杠杆扩张和外部环境压力下，最终通过向国资转让上市公司控制权“断臂求生” [4]

核心观点 - 人福医药收到证监会《行政处罚事先告知书》，因历史违规事项拟被罚1750万元，标志着原当代系四家上市公司与当代集团的历史纠葛全部结束，公司将在新实控人招商局集团带领下推进新发展 [1] - 当代集团爆发债务危机后，其控制的四家A股上市公司控制权已全部转移至国资，在新实控人赋能下，各公司经营状况出现显著改善或企稳迹象 [2][4] 处罚与风险警示 - 人福医药与前控股股东当代集团涉嫌四项违法事实，合计拟被罚1750万元 [1] - 公司股票将于2025年12月15日停牌1天，并于2025年12月16日起实施其他风险警示，A股简称变更为“ST人福” [1] - 公司公告称所涉违法事项均已整改完毕，不会对未来生产经营产生影响 [6] 原当代系公司控制权变更 - **天风证券**：控制权变更始于2022年，2022年12月28日中国证监会核准宏泰集团成为控股股东，湖北省财政厅成为实际控制人 [4] - **三特索道**：2023年，高科集团以21.05%的表决权获得控制权，武汉东湖高新区管委会成为实际控制人 [4] - **ST明诚**：通过破产重整，湖北联投集团旗下公司以0.98元/股价格认购4.08亿股（占总股本20%）成为控股股东，湖北省国资委成为实际控制人 [4] - **人福医药**：招商局集团以118亿元的价格接盘，成为新实控人 [4] - 当代集团自身已于去年9月被申请破产重整，涉及债权规模超800亿元，债权人1100多家 [4] 公司业绩与经营变化 - **人福医药**：2024年前三季度实现营收178.83亿元，归母净利润同比增长6.22%，结束了连续两年下滑趋势，资产负债率降至40.53%，多个一类新药进入临床 [6] - **三特索道**：国资入主后业绩扭亏为盈，2023年营收飙升至7.19亿元，同比增长180.67%，净利润从2022年亏损1.76亿元转为2023年盈利1.64亿元，2024年前三季度营收5.03亿元 [6] - **ST明诚**：新实控人湖北联投解决了公司高达239.31%的资产负债率问题，并注入了智慧空间运营业务，该业务在2024年上半年贡献了64%的营收 [7] - **天风证券**：近三年营收波动剧烈，2022年17.21亿元（同比下降60.94%），2023年34.27亿元，2024年27.00亿元，2025年前三季度21.12亿元（同比增长57.53%） [7] 新实控人资源赋能 - 招商局集团入主人福医药，助力其“由仿转创”战略显著加快 [6] - 高科集团入主后，三特索道旗下梵净山、华山等景区品牌影响力提升 [6] - 湖北联投集团总资产达3200亿元，业务涉及产业新城、园区运营等，为ST明诚提供丰富项目资源和业务机会 [7] - 宏泰集团作为湖北省属金融控股平台，拥有15家子企业，是天风证券第一大股东湖北银行的第一大股东，可与天风证券进行业务协同 [7] 当代集团背景与危机 - 当代集团曾是湖北省最大民营企业集团，控制四家A股上市公司，总资产超千亿元 [3] - 2015年为集团巅峰期，形成医药、旅游、文体“三驾马车”布局 [3] - 2022年4月爆发债务危机，其“19 汉当科MTN001”债券未能如期兑付本息 [3] - 在外部环境变化及自身高杠杆扩张压力下，当代集团未能自救，陆续向国资转让上市公司控制权 [3]

核心观点 - 武汉明诚文化体育集团股份有限公司（ST明诚，600136）的三位主要股东因司法重整及债务纠纷，通过司法划转及拍卖方式被动减持股份，导致其合计持股比例从7.74%大幅下降至4.21% [7] 权益变动目的与原因 - 本次权益变动系信息披露义务人被动减持所致，并非主动减持 [5] - 股东当代科技因其司法重整，债权人选择以股抵债，导致其持有的多批股份通过司法划转被动减持 [5] - 2025年9月12日，21,840,000股无限售流通股因司法划转过户 [5] - 2025年12月8日，11,919,554股无限售流通股及28,970,000股限售流通股因司法划转过户 [5] - 股东新星汉宜因与湖北银行发生借款合同纠纷，其持有的9,400,000股无限售流通股经司法拍卖后于2025年11月10日完成过户登记，导致被动减持 [5][8] 权益变动前后持股情况 - 变动前，三位信息披露义务人合计持有ST明诚158,001,816股，占总股本的7.74% [7] - 变动后，三位信息披露义务人合计持有ST明诚85,872,262股，占总股本的4.21%，持股比例下降3.53个百分点 [7] - 当代科技的司法重整程序由武汉市中级人民法院于2024年9月30日裁定受理，并于2025年4月25日裁定批准重整计划 [7] 股东未来持股计划 - 截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的计划 [7] - 信息披露义务人未来12个月内不排除减持上市公司股份的情形 [7] 股东持股权利限制情况 - 权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的85,872,262股中，有51,452,142股存在股权质押，25,165,028股存在司法冻结 [9] 股东在其他上市公司持股情况 - 截至报告书签署日，股东当代科技在另一家上市公司三特索道中实际拥有22.97%的股份，但已放弃所持股份对应的表决权 [4]

武汉明诚文化体育集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：武汉明诚文化体育集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 明诚 股票代码：600136 信息披露义务人一：武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代科技"） 住所/通讯地点：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号 信息披露义务人二：武汉新星汉宜化工有限公司 住所/通讯地点：湖北省武汉市洪山区雄楚大道 229 号春林庭苑 A 幢 1 单元 18 层 4 室、26 层 1 室（明新众创空间-102 号） 信息披露义务人三：天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙） 住所/通讯地点：武汉东湖新技术开发区高新二路 22 号中国光谷云计算海外高新 企业孵化中心 1、2 号研发办公楼栋 2 号楼 2302-7（自贸区武汉片区） 权益变动性质：股份减少、持股比例下降 简式权益变动报告书签署日期：2025 年 12 月 11 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以 下简称"准则 15 号"）等相关的 ...

证券代码：600136 证券简称：ST 明诚 公告编号：临 2025-065 号 武汉明诚文化体育集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东部分股份解除司法标记及轮候 冻结后被司法划转暨权益变动触及 5%整数倍的 提示性公告 | 股股东、实际控制人） | | --- | | □其他______________（请注明） | 本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 重要内容提示： | 权益变动方向 | 比例增加□ 比例减少√ | | --- | --- | | 权益变动前合计比例 | 6.21% | | 权益变动后合计比例 | 4.21% | | 本次变动是否违反已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否√ | | 是否触发强制要约收购义务 | 是□ 否√ | 武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称"公司"）持股 5%以上股东（含 其一致行动人）武汉当代科技产业集团股份有限公司（信息披露义务人，以下简称"当代集 团"）所持公司的 4,088.9554 万股股份（占其所持公司股份总数的 71.91%，占公司总股本 的 2.00%）被解除司法标记及轮候冻结，且于同日完成司法划转，中国中信金 ...

关联交易 - 2025年原预计向关联方销售不超18000万元、采购不超6000万元[14][15] - 截至目前与关联方累计销售9195.32万元、采购119.11万元[14] - 拟增加2025年度销售关联交易预计额度16000万元[14] - 向关联方销售中，湖北省工业建筑集团有限公司销售金额6500，占比36.11%[19] - 向关联方销售中，湖北省联合发展投资集团有限公司销售金额4100，占比22.78%[19] - 向关联方采购中，湖北省联合发展投资集团有限公司采购金额4000，占比66.67%[19] - 向关联方采购中，湖北清能投资发展集团有限公司采购金额2000，占比33.33%[19] 公司治理 - 《公司章程》修订将“股东大会”统一改为“股东会”，调整董事会组成，新设1名职工董事，董事会仍由9名董事组成[6] - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[5] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》已由2025年10月30日第十届董事会第二十四次会议审议通过[11] 财务审计 - 拟续聘中审众环为2025年度财务报告和内部控制审计机构[41] - 2024年度公司审计费用为350万元，2025年度财务审计费用为354万元[45] 公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币2040825931元[54] - 公司已发行的股份数为2040825931股，全部为普通股[65] 股东权益与规定 - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备[58] - 党组织工作经费按照不低于职工工资总额的1%落实[58] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[65] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[74] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[104] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[107] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东，计算期限不包括会议召开当日[108] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1人，独立董事3人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[145] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[151] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[189] - 当期末资产负债率高于70%等6种情形下，公司可不进行利润分配[191] - 公司进行现金分红需满足可分配利润为正值等3个条件[192] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[199] - 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等进行监督检查[199]

股权质押 - 当代集团本次解除质押40,889,554股，占其所持股份71.91%，占总股本2.00%[2] - 当代集团及其一致行动人本次解除质押后累计质押51,452,142股，占持股数量40.59%[2] - 武汉新星汉宜化工本次解质押后累计质押51,452,142股，占持股84.85%，占总股本2.52%[6] 股权情况 - 当代集团持有公司56,865,094股，占总股本2.79%[2] - 当代集团及其一致行动人共持有公司126,761,816股，占总股本6.21%[2] - 武汉新星汉宜化工持股60,641,630股，占2.97%[6] - 天风睿源持股9,255,092股，占0.45%[6] 其他 - 2025年12月5日当代集团部分股份解除质押[2] - 公告披露日为2025年12月9日[8]