激励计划概述 - 公司发布2025年股票期权与限制性股票激励计划草案，包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为定向发行的A股普通股 [1] - 本激励计划拟授予权益总计1200万份，占公司股本总额的1.37% [1] - 首次授予激励对象总人数为16人，包括公司董事、高级管理人员及业务骨干人员 [1] 业绩考核指标 - 股权激励计划设置了公司层面和个人层面双重考核指标，确保激励与业绩挂钩 [2] - 公司层面以营业收入或净利润作为考核指标，以2026年营业收入12亿元为基数，2027年营业收入增长率为20.00%，2028年营业收入增长率为44.00% [2] - 公司层面以2026年净利润为基数，2027年利润增长率为20.00%，2028年利润增长率为44.00% [2] - 个人层面设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果确定是否达到行权条件 [2] 计划目标与影响 - 制定本激励计划旨在完善公司法人治理结构，建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才 [3] - 计划旨在充分调动核心岗位人员积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力 [3] - 计划有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，共同关注公司长远发展，确保发展战略和经营目标实现 [3] - 管理层表示该计划是公司迈向稳健发展的重要一步，通过绑定核心团队利益加速实现经营目标，提升市场竞争力 [3]

公司市值管理 - 公司高度重视市值管理工作并积极响应证监会和国资委的相关工作部署 [1] - 已将市值管理指标纳入年度目标考核体系 [1] 公司股权激励计划 - 公司暂未开展股权激励 [1] - 若筹划股权激励计划事项将按规定及时履行审议及信息披露程序 [1] 公司高管薪酬 - 公司高级管理人员的薪酬情况以公司在指定媒体披露的《公司2025年年度报告》中的相关内容为准 [1]

股权激励计划概述 - 公司于2025年11月25日披露2025年限制性股票激励计划草案，拟授予权益总计不超过150万股，约占公司股本总额1亿股的1.50% [1] - 限制性股票的授予价格为22.77元/股，相较于公告当日收盘价46元/股，折价约50.5% [1] - 激励计划首次拟授予激励对象共计65人，占公司2024年底员工总数408人的15.93%，包括董事、高级管理人员及核心技术人员等 [1] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2026至2028年，每个会计年度考核一次，考核指标仅为营业收入绝对值 [1][2] - 2026年、2027年、2028年营业收入目标值分别不低于3.5亿元、4.5亿元、6.5亿元，最低要求分别不低于3亿元、4亿元、6亿元 [2] - 若营业收入达到或超过目标值，激励对象可100%解除限售；达到最低要求但未达目标值，可解除限售比例为80%；未达最低要求则不能解除限售 [2] 历史经营业绩对比 - 2022年至2024年，公司营业收入分别为1.5亿元、1.62亿元和1.72亿元，同比增幅分别为4.22%、8.25%和5.99% [2] - 2022年至2024年，公司归母净利润持续为负，分别亏损2467万元、3917万元和6796万元，亏损幅度逐年扩大 [2] - 2025年前三季度，公司营业收入为4077.01万元，同比下降39.57%；归母净利润为-2329.92万元，同比增长31.77% [3] 业绩目标挑战性分析 - 激励计划中2026年营收最低考核目标3亿元，较2024年全年营收1.72亿元需实现约74%的增长 [3] - 激励计划中2028年营收目标6.5亿元，达到2024年营收1.72亿元的3.78倍 [3]

对外投资设立全资子公司概述 - 公司计划以自有资金出资3000万元设立全资子公司桂林福达装备技术有限公司，以整合锻造业务上游的模具制造相关业务 [3] - 此举旨在拓展并打通模具、刀具、工装夹具制造及化学品、润滑油加工等业务链条，提升产业链协同效应 [3][11] - 公司第六届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该投资议案 [4][17][19] 投资标的详细信息 - 新设子公司注册资本为人民币3000万元，注册地址位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园 [6][7] - 经营范围涵盖模具、刀具、通用零部件制造与销售，汽车零部件研发与制造，专用化学产品及润滑油加工销售等广泛领域 [7] - 子公司不设董事会，设一名董事并由其担任法定代表人，由股东委派 [8] 对外投资对上市公司的影响 - 本次投资旨在优化资源配置，理顺管理机制，强化产业链协同能力与核心竞争力，符合公司整体发展战略 [11] - 新设全资子公司将纳入公司合并报表，预计不会对公司主营业务、持续经营能力及财务状况造成重大不利影响 [11] 公司治理与资本变动 - 公司第六届董事会第三十一次会议于2025年11月26日召开，应出席董事9名，实际全部出席 [16] - 董事会同时审议通过因股权激励计划回购注销558,000股限制性股票，导致公司注册资本由646,208,651元减少至645,650,651元 [20][24][25] - 本次注册资本减少及相应的《公司章程》修订在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议 [20][26]

公司股权激励计划 - 公司于11月26日在互动平台披露了股权激励计划的考核指标 [1] - 股权激励的考核以2025年度净利润为基数 [1] - 考核要求后续年度净利润对比基数分别达到30%、60%、90%及120%的增长 [1] - 激励对象均为公司员工 [1] - 公司表示此举体现了科技型公司希望实现员工与股东共赢的目标 [1]

上市新规与制度创新 - 2023年境外上市新规实施，确立全面备案制监管体系，统一不同上市模式的监管标准[1] - 港交所推出特专科技行业上市规则（第18C章）并下调上市门槛，为科技企业开辟高效上市路径[1][16] - 港交所针对市值超过100亿港元的A股上市公司发行H股实行快速审批政策，并推出"科企专线"及保密申请机制[16] - 2025年上半年香港资本市场总募资额达1071亿港元，重回全球第一，其中逾90%企业来自内地[23] 上市路径选择 - H股直接上市与红筹架构间接上市为两大主要路径，A转H成为新趋势[2][18] - 备案制改革后H股上市流程简化且"全流通"机制优化，为大型国企和成熟民企提供高效跨境融资路径[18] - 红筹架构（包括VIE架构）虽面临更高合规要求，但仍为境内企业赴境外上市敞开大门[18] - 中概股回归背景下，二次上市与双重主要上市的差异化规则以及分拆上市成为企业全球布局重要选项[19] 实务专项法律问题 - VIE架构拆除需关注业务资质、股权变动等合规要点[2][5] - H股"全流通"涉及决策程序、外资比例限制等核心事项[2][6] - 离岸信托作为常用工具，在财富传承、股权激励中发挥重要作用[2][7] - 股权激励在跨境语境下涉及离岸信托搭建、税务筹划、外汇登记等多重考量[20] - 特殊股东权利（如回购权、反稀释权）的处理需平衡香港联交所监管规定与投资人权益[20] 热点行业合规要点 - 硬科技企业需应对知识产权、出口管制等合规挑战[2][12] - 生物医药企业聚焦网络安全、数据跨境及人类遗传资源保护等问题[2][12] - 新消费企业面临第三方支付、消防合规、门店证照管理等多重考验[2][12] - 境内消费连锁企业需额外关注特许经营、租赁合规、资金管理等通用要点[2][12]

公司股权激励业绩目标 - 公司2026年股票期权行权条件以2023年归母净利润2.22亿元为基数设定[1] - 业绩考核要求为净利润增长率触发值283% 目标值350%[1] - 据此计算 2026年净利润触发值约为8.5亿元 目标值约为10亿元[1] - 公司确认10亿元净利润目标是股票期权行权的业绩考核核心指标[1]

股票期权行权概况 - 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491股，行权期为2024年12月25日至2025年11月24日 [1] - 截至2025年11月24日，累计行权278,530股，占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的37.72% [1][18] - 本次行权方式为自主行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易 [1][18] 行权决策程序 - 2021年11月18日公司第四届董事会第五次会议审议通过2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案 [1] - 2021年11月18日公司第四届监事会第五次会议审议通过激励计划相关议案 [2] - 2021年12月6日公司2021年第四次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [3] - 2024年11月21日公司第五届董事会第九次会议审议通过预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案 [13] 激励计划调整情况 - 2022年8月15日公司第四届董事会第十一次会议审议通过调整股票期权首次授予及预留部分数量与价格的议案 [4] - 2023年5月12日公司第四届董事会第十九次会议审议通过调整股票期权行权价格的议案 [7] - 2023年8月30日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过调整股权激励计划业绩指标基数的议案 [8] - 2024年6月28日公司第五届董事会第三次会议审议通过调整股票期权行权价格的议案 [11] - 2025年6月10日公司第五届董事会第十五次会议审议通过调整股票期权行权价格的议案 [14] 行权实施细节 - 本次可行权人数为97人，截至2025年11月24日共65人参与行权 [16] - 累计过户登记股份数为278,530股，共募集资金6,328,201.60元 [19] - 本次行权新增股份均为无限售条件流通股 [18] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [19]

回购方案核心信息 - 公司计划实施2025年第二次股份回购，回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,500万元 [2] - 回购股份价格上限为人民币45.75元/股，不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [2][14] - 回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，若三年内未转让完毕，未转让股份将予以注销 [2][8] 回购方案具体内容 - 回购方式为通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行 [2][8] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起不超过12个月，将在2025年第一次回购方案实施完毕后开始 [2][10] - 按回购资金上限4,500万元和价格上限45.75元/股测算，预计回购股份数量约为98.3606万股，占总股本约0.4924% [12][16] - 按回购资金下限2,000万元和价格上限45.75元/股测算，预计回购股份数量约为43.7159万股，占总股本约0.2188% [12][16] - 回购资金来源为自有资金或自筹资金，公司已取得中信银行蚌埠分行的贷款承诺函 [2][15][16] 与前期回购及财务影响 - 公司2025年第一次回购方案预计金额为3,000万元至5,500万元，截至公告日已累计回购1,272,950股，金额34,486,107.86元 [7] - 本次新增回购完成后，公司2025年两次回购累计使用资金预计为7,500万元至10,000万元 [8][30] - 按回购资金上限4,500万元测算，分别占公司截至2025年9月30日总资产346,412.65万元的1.30%、归母净资产216,867.89万元的2.07%、流动资产127,535.32万元的3.53% [16] - 回购资金上限占同期货币资金27,580.49万元的比例为16.32%，公司认为不会对经营、财务和未来发展产生重大影响 [16][17] 审议程序与相关方情况 - 回购方案已于2025年11月24日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [6][29][31] - 根据公司章程，该方案无需提交股东大会审议 [6] - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等在未来3个月、6个月内尚无明确减持计划 [3][20] - 在董事会决议前6个月内，公司控股股东间接控制的实体及部分董事、高管存在减持行为，公司声明这些行为与本次回购方案不存在利益冲突及内幕交易 [17][18][19]

核心事件概述 - 山东赫达第三期股权激励计划第一个行权期与解除限售期条件已达成，相关股份将于2025年11月28日上市流通，股票期权将进入自主行权阶段 [2][14][20][21] - 本次符合解除限售条件的激励对象共110人，可解除限售的限制性股票数量为2,480,000股，占公司总股本348,136,913股的0.7124% [2][15] - 本次符合行权条件的激励对象共110人，可行权的股票期权数量为2,480,000份，行权价格为13.03元/份，行权期限为2025年11月28日至2026年10月16日 [20][22][31][40] 激励计划执行与调整 - 公司于2024年10月18日向116名激励对象授予限制性股票6,430,000股及股票期权6,430,000份 [6][27] - 因6名激励对象离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计230,000股，并注销对应股票期权230,000份 [11][32] - 因实施2024年前三季度及2025年中期权益分派，公司对激励计划价格进行了调整：限制性股票回购价格由6.66元/股调整为6.41元/股，股票期权行权价格由13.28元/份调整为13.03元/份 [12][33] 对公司的影响 - 本次限制性股票解除限售及股票期权行权对公司股权结构不产生重大影响，控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件 [23][43] - 股票期权费用已在等待期内摊销并计入管理费用，假设本期248万份期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小 [44] - 行权所募资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴 [46] 相关合规与安排 - 在激励计划筹划及草案披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票买卖的行为 [5][26] - 参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况，并承诺行权后6个月内不卖出所持公司股份以避免短线交易 [42][46] - 股票期权行权采用自主行权模式，承办券商为平安证券股份有限公司，公司将在定期报告中披露自主行权情况及股份变动等信息 [21][46]