激励计划合规性 - 激励计划内容符合公司法 证券法 管理办法 工作指引及公司章程等法律法规和规范性文件规定 [1] - 激励计划实施有利于上市公司持续健康发展且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [1] 激励对象范围 - 激励对象涵盖公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术及业务人员 含分公司及子公司任职人员 [2] - 明确排除独立董事 监事 外部董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 所有激励对象均符合公司法 证券法 管理办法等规定的任职资格要求 [2] 激励对象资格 - 激励对象均不存在管理办法第八条规定的六类禁止情形 [2] - 具体包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录 无公司法规定的任职禁止情形等 [2] - 激励对象未参与两个或以上上市公司股权激励计划 [2] 主体资格有效性 - 激励对象完全符合管理办法 工作指引及公司激励计划草案规定的各项条件 [3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [3]

股权激励计划调整 - 限制性股票首次授予部分激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部或部分限制性股票32000万股 调整至预留部分 [1][3][4] - 首次授予的限制性股票数量由262800万股变更为230800万股 减少32000万股 [1][4][5] - 首次授予的激励对象人数由156人调整为154人 减少2人 [1][4] 股权激励计划审批程序 - 2025年7月11日董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议及7月14日第六届监事会第十一次临时会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2025年7月14日第六届董事会第十四次临时会议审议通过激励计划草案及召开临时股东会议案 [2] - 2025年7月15日至7月24日进行激励对象姓名和职务公示 未收到异议 [2] - 2025年7月31日召开2025年第二次临时股东会 审议通过激励计划草案及相关授权议案 [3] - 2025年8月11日董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议及8月12日第六届董事会第十五次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过调整授予对象及数量议案 [3][4] 监管合规情况 - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定 [4] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会认为调整符合实际情况且已履行必要程序 [4] - 广东崇立律师事务所出具法律意见书确认调整符合相关法律法规及公司章程规定 [5] 股份数量变动 - 预留限制性股票由20900万股调整为52900万股 增加32000万股 [5]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月15日召开第五届监事会第二十次会议 会议通知于2025年7月10日通过专人送达、电话、电子邮件方式发出 [1] - 会议由监事会主席赵军主持 应到监事5名 实到5名 会议以现场表决方式召开 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 调整2025年激励计划事项 - 审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 关联监事赵军、孙军权回避表决 [1][2] - 监事会认为调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 程序合法合规 不损害公司及股东利益 [2] 授予股票期权与限制性股票 - 审议通过《关于向2025年激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 关联监事赵军、孙军权回避表决 [2][3] - 监事会确认112名激励对象符合资格 其中110名属于原激励计划范围 激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》要求 [3] - 确定2025年7月15日为授权日/授予日 向112名激励对象授予股票期权235 70万份（行权价11 92元/份） 并授予限制性股票（具体数量未披露） [3] 信息披露与备查文件 - 相关公告全文刊登于巨潮资讯网（www cninfo com cn） [2][3] - 备查文件包括《第五届监事会第二十次会议决议》 [3][4]

股东大会召开安排 - 现场会议时间为2025年7月1日14:30 网络投票时间为同日9:15-15:00通过深交所交易系统和互联网系统进行[1] - 采用现场表决与网络投票结合方式 同一表决权出现重复时以第一次有效投票为准[1] - 股权登记日为2025年6月24日 登记在册股东可委托代理人出席[2] 会议审议事项 - 审议三项股权激励相关议案：《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、《授权董事会办理事项》[3] - 议案1采用累积投票制选举2名非独立董事 股东选举票数=持股数×2[3][6] - 议案2-4需非关联股东三分之二以上表决通过 关联股东需回避表决[4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件等文件 自然人股东需持股凭证及身份证[5] - 支持信函或电子邮件登记 截止时间为2025年6月30日17:00[5] - 现场参会者需提前半小时携带证件办理登记[5] 网络投票规则 - 非累积投票提案可选择同意/反对/弃权 累积投票需填报具体票数[6][9] - 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准[7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证[9]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权与限制性股票激励计划，包含股票期权和限制性股票两种激励工具，有效期最长66个月 [1][7] - 激励对象包括董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员共106人，首次授予股票期权446.5万份，限制性股票913万股 [10][11] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1%，全部激励计划涉及股票总数不超过公司股本总额10% [10][11] 激励计划具体安排 - 股票期权行权价格和限制性股票授予价格均为4.11元/股，分四期行权/解除限售，每期比例25% [7][8][9] - 股票期权等待期分别为授权后12/24/36/48个月，限制性股票限售期分别为授予登记完成后12/24/36/48个月 [8][9] - 未满足行权/解除限售条件的股票期权将被注销，限制性股票将由公司回购注销 [8][9] 业绩考核要求 - 考核年度为2025-2028年，以2024年为基数，营业收入增长率目标分别为15%/30%/50%/70%，或净利润增长率目标分别为5%/10%/15%/20% [12][13] - 公司层面业绩达标后，个人绩效考核合格方可100%行权/解除限售，不合格则不能行权/解除限售且不可递延 [13][14] - 未达标年度的股票期权不得行权将被注销，限制性股票不得解除限售将由公司回购 [13] 实施进展 - 激励计划已通过董事会、监事会审议及股东大会批准，完成首次授予部分激励对象公示 [4][5][6] - 首次授予激励对象由110人调整为108人，限制性股票数量由918万股调整为913万股 [12] - 独立财务顾问认为本次授予事项符合相关规定，授予条件已经成就 [6][14]