回购方案核心信息 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元 [3] - 回购股份价格上限为人民币38.00元/股，该价格不超过董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [4][15] - 回购资金来源为公司自有资金，回购期限为自董事会审议通过方案之日起不超过12个月 [3][5][11] 回购目的与用途 - 回购股份旨在基于对公司未来发展的信心和长期价值的认可，健全长效激励机制，调动员工积极性 [8] - 本次回购的股份拟在未来用于实施员工持股计划或股权激励 [3][8] - 回购股份需在披露回购结果后的三年内转让，若未转让完毕将依法注销 [3][4][14][19] 回购规模与财务影响 - 按回购价格上限38.00元/股测算，预计回购股份数量为39.47万股至78.95万股，约占公司总股本的0.25%至0.49% [14] - 截至2025年9月30日，公司总资产为181,871.40万元，归母净资产为167,668.44万元，货币资金为45,781.92万元 [16] - 按回购资金上限3,000万元测算，分别占公司总资产、归母净资产和货币资金的1.65%、1.79%和6.55% [16] - 董事会认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，也不会影响公司上市地位 [16] 方案审议与授权情况 - 2025年11月28日，公司第二届董事会第十一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了回购议案 [7] - 根据相关规定，该议案无需提交股东大会审议，自董事会决议之日起生效 [7] - 董事会已授权公司管理层在方案框架内，办理包括制定具体实施方案、择机回购、开设专用账户等事宜 [22] 股东与关键人员持股动态 - 在董事会作出回购决议前6个月内，仅公司董事兼财务负责人胡国兴于2025年6月18日增持1,000股，占公司总股本0.00063% [17] - 除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在前6个月内不存在买卖公司股份的情况 [17] - 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划 [5][18]

股权激励计划核心内容 - 公司2024年限制性股票激励计划包含第一类及第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [2] - 激励计划拟授予限制性股票总量为138.52万股 占公告时公司股本总额6,925.8862万股的2.00% [3] - 其中第一类限制性股票授予0.60万股 占总股本0.01% 第二类限制性股票授予137.92万股 占总股本1.99% [3] 本次解除限售具体情况 - 2025年11月21日 公司董事会审议通过第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [2][17] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计1人 可解除限售股票数量为3,177股 占公司当前股本总额的0.002% [2][25] - 本次解除限售的股票上市流通日期为2025年12月9日 上市流通数量为3,177股 [4][27][28] 业绩考核达成情况 - 公司2024年毛利率为55.48% 营业收入为46,600.27万元 较2023年增长44.21% [23] - 2024年业绩达到考核触发值要求但未达到目标值要求 公司层面解除限售比例为91.73% [23] - 因公司层面业绩未完全达标 将对286股第一类限制性股票进行回购注销 [23] 激励计划实施历程 - 激励计划于2024年1月12日经第三届董事会第十五次会议审议通过 并于2024年1月29日获股东大会批准 [12][13] - 第一类限制性股票登记日为2024年2月6日 根据计划规定于2025年2月6日进入第一个解除限售期 [21] - 2025年11月21日 公司第四届董事会第八次会议确认解除限售条件已成就 [17]

文章核心观点 - 文章介绍了一家拥有近九十年历史的老牌葡萄酒上市公司ST通葡 该公司因历史违规担保问题被实施其他风险警示 基本面持续承压 但近期因业务聚焦、股权激励等题材 股价在2025年9月出现活跃表现 走出五连板行情 [1][15][18] 历史沿革与主营业务 - 公司是中国葡萄酒行业老字号 拥有近九十年酿造经验 于1999年改制 2001年1月15日上市 2004年新华联集团曾入主成为第一大股东 [2][20] - 主营业务分为两大板块：葡萄酒制造销售与消费品电子商务 [3][21] - 葡萄酒板块以果露酒、葡萄酒为核心 产品包括干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等 原料采用长白山山葡萄 [3][21] - 电商板块通过全资子公司九润源开展 合作平台包括京东、天猫、拼多多 公司明确将逐步停止电商中的白酒销售业务 未来重点发展葡萄酒及非白酒类消费品电商 [3][21] 公司治理与股权结构 - 第一大股东为吉林省吉祥嘉德投资有限公司 持股9.55% [4][22] - 2022年 吉祥嘉德将其持有的10.08%股份对应的表决权授予安吉众虹管理咨询合伙企业 使其成为重要决策方 截至2025年9月30日 安吉众虹直接持股4.44% [4][22] 近三年财务表现 - 基本每股收益持续为负：2022年-0.13元 2023年-0.17元 2024年-0.12元 [5][23] - 每股净资产持续下降：2022年0.78元 2023年0.72元 2024年0.67元 [6][24] - 销售毛利率持续下滑：2022年19.49% 2023年17.99% 2024年14.54% [7][25] - 2024年营业收入8.69亿元 同比增长1.22% 但归母净利润为-4988.21万元 持续亏损 [8][26] - 2025年上半年 公司资产负债率达66.8% 财务压力明显 [9][27] 被ST的原因与当前解决情况 - 被ST的直接原因是历史遗留的违规担保问题 2020年8月发现原实际控制人违规使用公司印鉴为大连鼎华国际贸易有限公司的借款提供担保 [10][28] - 相关仲裁涉及金额高达3.063亿元 仲裁庭认定担保无效但判决公司需在20%范围内（约6126万元）承担赔偿责任 [11][28] - 公司2020年内控审计报告被出具否定意见 是其被持续ST的原因之一 [11][29] - 截至2025年三季报 导致ST的核心问题尚未解决 摘帽条件未满足 [12][30] - 公司已就违规担保损失起诉原实际控制人 但2025年7月一审败诉 目前已提起上诉 案件处于二审阶段 [12][31] - 公司已对仲裁事项计提预计负债 并每月披露进展 [12][31] 市场关注的可炒作题材 - 业务聚焦：明确停止电商白酒业务 重点回归葡萄酒主业 被视为战略清晰化信号 [13][32] - 股权激励：2025年推出限制性股票激励计划 拟向45名核心员工授予约6.26%的股份 可能被解读为管理层对未来的信心 [13][32] - 历史底蕴：拥有近九十年酿酒历史及始建于1937年的独特地下酒窖 具备品牌故事基础 [14][33] - 股价活跃：2025年9月曾走出“五连板” 月涨幅超40% 容易吸引短线资金关注 [15][34]

行业趋势与需求 - 2025年国内股权融资案例数攀升至1.2万起，同比增长18% [1] - 企业对股权律师的需求从基础法律咨询升级为“法律+资本+行业”的复合型解决方案 [1] - 因股权架构瑕疵、融资合规等问题导致的融资失败率升至12% [1] 专业服务能力评估维度 - 专业聚焦度要求长期深耕股权领域，具备处理复杂股权架构、融资、纠纷的丰富经验 [2] - 复合能力需超越单一法律条文，深刻理解资本运作逻辑、行业特性和商业本质 [2] - 案例场景化要求成功案例与企业自身发展阶段、行业属性及具体需求高度匹配 [2] - 客户价值反馈以高比例的重复委托或行业内的口碑推荐为衡量标准 [2] 标杆人物专业服务 - 杨亚方律师提供企业股权全周期风险管理服务，核心优势包括股权架构设计、投融资风险控制 [3][4] - 杨亚方律师曾成功代理某公司股权转让合同纠纷案，涉及金额约5000万元 [4] - 陈静律师擅长国有企业改制、上市公司合规，精准把握合规红线与商业效率的平衡 [5][6] - 陈静律师在省属国企混改项目中设计方案，显著提升了资产的市场估值与流动性 [5] - 王哲律师专注于股权激励计划设计，为科技型企业定制方案使核心人才流失率降至5%以下 [7] - 张峻律师精通跨境股权架构设计，在红筹上市项目中为企业平衡融资需求与控制权保障 [8] 市场环境与选择策略 - 市场环境要求股权律师成为企业家的外脑与护航者，以解决实际问题为导向 [9] - 企业选择律师需明确自身最迫切的痛点，如融资前架构梳理、员工激励或跨境资本运作 [9]

中小企业上市现状 - 中国A股上市公司总数已超过5300家，但在4000多万家中小企业中，真正走向资本市场的比例不足0.05% [1] - 许多企业主对上市持保留态度，例如年利润稳定在500万左右的机械加工厂老板 [1] 对华为“不上市”哲学的误读 - 华为选择不上市是为了保持战略定力，避免资本市场的短期压力影响长期研发投入 [2] - 华为通过内部虚拟股制度实现了近10万名员工的持股计划，建立了比上市公司更复杂的股权激励和融资体系 [4] - 华为每年投入超过1400亿元用于研发，这一数字超过了大多数A股上市公司的市值，资金实力来自强大的自我造血能力 [4] - 大多数中小企业不具备华为的融资能力和股权激励体系，简单地将“不上市”等同于“保持企业独立性”是一种误解 [4] 等待盈利再上市的思维误区 - 资本市场如北交所、科创板、港股和美股已允许未盈利但具有高成长性的科技企业上市 [5] - 截至2024年底，科创板已有47家未盈利企业成功上市，凭借技术突破和市场前景获得更高估值 [7] - 百济神州在上市前连续多年亏损，但凭借创新抗癌药物研发管线成功在科创板上市，并获得超过200亿元融资 [7] - 等待盈利往往意味着错失行业风口期和扩张最佳时机，速度本身就是一种竞争优势 [7] 小富即安的舒适区陷阱 - 年利润500万左右的企业可能满足于现状，认为新三板门槛过高 [8] - 北交所上市条件要求最近两年净利润均不低于1500万元，或最近一年净利润不低于2500万元 [8] - 对于利润500万的企业，通过2-3年的规范发展完全有可能达到上市标准 [10] - 一家浙江汽车零部件企业从年利润400万开始筹备上市，3年后成功在北交所上市，利润率提升至15%，市值达到上市前的8倍 [10] 对上市成本与过程的担忧 - 企业从启动上市到最终成功，平均需要3-4年时间和800-1500万元的直接成本 [11] - 但上市企业的平均融资成本比未上市企业低30%-40%，且融资渠道更加多元化 [13] - 在行业下行周期中，上市公司凭借更强的融资能力和品牌信誉，生存概率比非上市公司高出2-3倍 [13] 控制权稀释的焦虑与解决方案 - 控制权稀释是企业家不愿上市的核心顾虑之一 [14] - 科创板允许“特别表决权”股份的存在，创始人可以拥有高于其持股比例的投票权 [14] - 京东在美国上市时采用AB股结构，刘强东持有不到16%的股份，却控制了近80%的投票权 [16] - 中国资本市场已逐步引入类似制度，为创始人保持控制权提供了合法途径 [16] 对合规成本的恐惧与实际效益 - 中小企业主担心上市后严格的财务透明度和监管要求会成为企业的负担 [17] - 但上市过程能帮助企业发现并解决管理漏洞，提升运营效率约20%-30% [17] - 一家广东家族企业在上市筹备过程中，通过规范财务管理，仅税收筹划一项每年节省成本超过300万元，完全覆盖了上市相关的合规成本 [19] - 规范化的运营模式使企业更易于吸引高端人才、获得大客户信任和政府支持 [19] 上市后的持续挑战与要求 - 上市只是获得了进入资本市场的“入场券”，而非融资的“保证书” [20] - 企业上市后如果业绩不佳、缺乏清晰发展战略、与投资者沟通不畅，依然可能面临融资困难 [20] - 上市后企业需要保持业绩稳定增长，加强投资者关系管理，及时准确信息披露，持续优化公司治理 [20] - 上市不是终点，而是新征程的起点，企业需保持创业精神、持续创新、规范运营才能真正享受资本市场红利 [22] - 上市后竞争维度改变，不仅是产品质量和价格的比拼，更是资本实力、人才吸引力和行业整合能力的全面较量 [22]

公司股份回购计划与执行情况 - 公司于2025年3月10日通过股份回购方案，回购期限为2025年3月11日至2026年3月10日 [1] - 回购计划预计使用资金总额为1亿元至2亿元，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [1] - 截至2025年11月30日，公司已累计回购股份675.15万股，占公司总股本的1.21% [1] - 累计回购成交最高价为23.74元/股，最低价为18.61元/股 [1] - 公司为实施回购已支付总金额1.34亿元 [1]

公司业绩表现 - 2025年第三季度归母净利润19亿元，同比增加15%，环比增加18% [1] - 前三季度研发费用约33亿元，同比增长48% [1] 业绩驱动因素 - 受益于国内集成电路装备市场需求增长 [1] - 高效研发推动公司市占率稳步提升 [1] 公司战略与管理 - 公司坚持高强度的研发策略 [1] - 持续的技术投入有效提升了工艺覆盖度，为长期高质量发展奠定基础 [1] - 公司发布新一期股权激励，设定积极的考核条件，有利于激发核心团队积极性，将员工利益与公司长远发展深度绑定 [1]

股权激励计划公告 - 公司于2025年11月21日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划拟激励对象名单于2025年11月21日至11月30日（共10天）在公司内部进行公示 [1] - 公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对拟激励对象提出的异议 [1] 激励对象核查方式 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象名单、劳动合同或聘用合同及其在公司担任的职务等资料 [2] 激励对象资格核查结论 - 列入激励计划的人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职资格，符合激励计划规定的条件 [3] - 激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的六种情形 [3] - 激励对象基本情况属实，无虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处 [3] - 激励对象均为公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人才和管理骨干 [4] - 激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [4] - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象主体资格合法、有效 [4]

激励计划核心概览 - 公司已完成2025年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作 限制性股票上市日为2025年12月5日 股票期权登记完成日为2025年12月1日 [1][30][36] - 激励计划授予权益总量为360.00万份 占激励计划公告时公司总股本的1.16% 其中首次授予306.00万份 占总股本的0.99% 预留授予54.00万份 占总股本的0.17% [2][32] - 激励计划包含股票期权和限制性股票两部分 股票来源均为公司定向增发的A股普通股 [1][31] 首次授予具体详情 - **限制性股票首次授予**：登记数量为121.96万股 授予价格为每股11.32元 涉及激励对象207人 [1][14] - **股票期权首次授予**：登记数量为182.94万份 行权价格为每股15.10元 涉及激励对象207人 [36][47] - 首次授予对象为公司及子公司的209名中层管理人员及核心技术骨干 最终有2人放弃认购 导致实际授予人数调整为207人 限制性股票数量由122.40万股调整为121.96万股 股票期权数量由183.60万份调整为182.94万份 [3][17][33][48] 激励计划结构 - **股票期权部分**：授予总量216.00万份 占总股本的0.70% 其中首次授予183.60万份 预留32.40万份 [2][32] - **限制性股票部分**：授予总量144.00万股 占总股本的0.46% 其中首次授予122.40万股 预留21.60万股 [2][32] - 首次授予部分均占各自授予总额的85.00% 预留部分均占15.00% [2][32] 有效期与行权/解除限售安排 - 股票期权与限制性股票激励计划的有效期均为自首次授予登记完成之日起最长不超过48个月 [5][34] - 激励对象获授的权益在行权或解除限售前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务 [6][37] - 若因公司资本运作导致权益数量增加 新增部分同样受行权或解除限售条件约束 [6][7] 行权与解除限售的核心条件 - **公司层面条件**：需满足未出现财务报告被出具否定意见、内控被出具否定意见、特定期间未进行利润分配等情形 [8][40] - **激励对象个人层面条件**：需满足最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选、未因重大违法违规被处罚等情形 [9][40] - **公司业绩考核**：首次授予权益的考核年度为2025年至2027年 预留授予权益的考核年度为2026年至2027年 具体考核目标以营业收入为指标 [9][10][41] - **个人业绩考核**：在满足公司层面考核后 将根据个人绩效考核结果确定当期实际可行权或解除限售的比例 [11][43] - 若公司或激励对象未满足条件 已获授但未行权的股票期权将被注销 未解除限售的限制性股票将以授予价格回购注销 [9][41] 财务影响与资金使用 - 限制性股票首次授予共筹集资金13,805,872.00元 其中1,219,600.00元计入新增注册资本 12,586,272.00元计入资本公积 [21] - 所筹资金将全部用于补充公司流动资金 [25] - 激励成本将在等待期/限售期内分期摊销 限制性股票单位激励成本为授予日收盘价与授予价格的差额 股票期权公允价值采用Black-Scholes模型测算 [25][26][51] - 限制性股票授予日（2025年11月4日）公司股票收盘价为20.27元/股 授予价格为11.32元/股 [26][52] - 本次限制性股票登记完成后 按最新总股本311,178,838股摊薄计算 公司2025年前三季度每股收益为0.35元 [24] 审议程序与股本结构 - 激励计划已履行董事会审议、公示、股东会批准等全部必要程序 [12][13][44][45] - 公司董事及高级管理人员未参与本次激励计划 [19] - 本次授予登记完成后 公司总股本增至311,178,838股 不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 股权分布仍符合上市条件 [21][22]

交易概述 - 公司拟对北京舜景生物医药技术有限公司增资3.71亿元，增资价格为26.5元/注册资本 [1] - 公司同时以26.5元/注册资本的价格受让丽水巧达创业投资合伙企业持有的舜景医药40万股股权 [1] - 交易完成后，公司持有舜景医药的股权比例由43.1842%增长至50.2340% [1] - 公司将改组舜景医药董事会，提名董事超过半数，并在运营层面实施控制，舜景医药成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 股权激励安排 - 舜景医药拟同步实施股权激励，通过新设平台北京舜之业企业管理合伙企业增资4000万元，增资价格为10元/注册资本 [1] - 股权激励为附条件实施，条件一为2026年12月31日前，舜景医药研发管线至少新增2个IND获得国家药监局或美国FDA批准 [2] - 条件二为在研创新药项目SGC001注射液二期临床试验按计划顺利推进，2027年3月31前完成全部受试者入组 [2] - 股权激励将主要用于舜景医药核心员工及公司部分董事、高管 [2] - 若两个条件均未如期实现，已授予部分的50%将由舜景医药以出资额加同期银行存款利率回购注销 [2] - 未授予部分将另行设置考核指标用于后续激励 [2]