2025年第三次临时股东会决议核心摘要 - 公司于2025年12月19日召开临时股东会，审议并通过了全部三项议案，无否决议案 [2] - 会议以现场与网络投票结合方式召开，由董事长吴玉华女士主持，召集、召开程序及表决结果经律师见证合法有效 [2][6] 会议召开与出席情况 - 会议召开时间：2025年12月19日 [2] - 会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室 [2] - 表决方式：符合《公司法》及《公司章程》规定，采用现场投票与网络投票相结合 [2] - 人员列席情况：公司在任7名董事全部列席，董事会秘书及其他高管人员列席 [3] 议案审议与表决结果 - **议案一：关于续聘会计师事务所的议案** 审议结果：通过 [4] - **议案二：关于2026年度日常关联交易预计的议案** 审议结果：通过 [4] - 该议案涉及关联股东回避表决，公司关联股东已回避表决 [6] - 该议案对中小投资者进行了单独计票 [6] - **议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案** 审议结果：通过 [4] - 本次会议所有议案均为非累积投票议案，且全部审议通过 [5] 律师见证情况 - 见证律师事务所：上海功承瀛泰（长春）律师事务所 [6] - 见证律师：郝志新、刘奕含 [6] - 律师结论意见：本次股东会的召集、召开程序、人员资格及表决程序均合法有效，表决结果合法有效 [6]

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 156 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 121,667,278 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 26.9604 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编号：临 2025-065 通化葡萄酒股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，该 现场会议由公司过半数董事推举的董事长吴玉华女士主持，会议符合法律、法规、 规章和《公司章程》的有关规定。 (一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 19 日 (二) 股东会召开的地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决 ...

/ 功承瀛泰(长春)律师事务所 上海功承瀛泰（长春）律师事务所 关于 通化葡萄酒股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 之 法律意见书 中国,吉林省长春市净月开发区银杏路 500 号伟峰领袖领地1 号 楼 2/4 层 电话:(+86431) 89154888 传真: (+86431) 89154999 (vole) 功承瀛泰(长春)律师事务所 致:通化葡萄酒股份有限公司 通化葡萄酒股份有限公司(以下简称"公司")2025年第三次临时 股东会(以下简称"本次股东会")现场会议定于 2025年12月19日 下午 15:00 在通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室(吉林省通化市前 兴路 28号)召开,上海功承瀛泰(长春)律师事务所(以下简称"本 所")接受公司的委托,指派本所律师出席会议,并依据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东会规则》和《通化葡萄酒股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东会召集、召 开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东会召集人资格的合法 有效性、出席会议人员资格的合 ...

公司治理与审计安排 - 公司董事会及审计委员会同意续聘北京德皓国际会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年 [9][10][15] - 续聘会计师事务所的议案已获董事会全票通过（7票同意，0票反对，0票弃权），尚需提交2025年第三次临时股东会审议通过后方可生效 [10][12][17] - 2025年度审计费用总额为100万元（含税），与上年持平，其中财务报表审计收费65万元，内部控制审计收费35万元 [8][9][10] 拟聘会计师事务所详情 - 拟聘任的会计师事务所为北京德皓国际会计师事务所，成立于2008年12月8日，组织形式为特殊普通合伙 [2] - 截至2024年末，该所拥有合伙人66人，注册会计师300人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师140人 [2] - 该所2024年度收入总额为43,506.21万元，其中审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元，审计了125家上市公司年报客户 [2] - 该所职业风险基金上年度年末数为105.35万元，已购买累计赔偿限额3亿元的职业保险，近三年无相关民事诉讼承担民事责任的情况 [3] - 截至2025年9月30日，该所近三年因执业行为受到行政监管措施2次，期间有35名从业人员受到各类监管措施或处罚 [4] 审计项目团队信息 - 拟任项目合伙人赵幻彤，2016年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告2家 [6] - 拟任签字注册会计师范晶晶，2021年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告1家，新三板审计报告1家 [6] - 拟任项目质量控制复核人张丽芳，2008年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告5家，复核超4家 [6] - 项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [7] 2026年度日常关联交易预计 - 公司董事会审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，预计2026年与关联方深圳市前海现在商业保理有限公司发生日常关联交易额度上限为24,000万元 [19][45] - 该议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴玉华、陈晓琦回避表决，尚需提交股东会审议 [22][44] - 关联交易方前海保理为公司董事长吴玉华女士间接控股的公司，截至2025年9月30日，其资产总额14,986.57万元，净资产5,276.77万元，2025年1-9月净利润53.41万元 [46][47] 关联交易具体内容与目的 - 关联交易内容为子公司北京九润源电子商务有限公司拟与前海保理签署保理协议，办理有追索权保理业务，保理额度不超过2.4亿元 [48] - 交易定价将依据市场公允价格，融资利率不高于同期独立第三方提供的同种类应收账款融资利率水平 [48] - 此关联交易系为满足公司业务发展及日常经营需要，利用关联方优势资源促进业务开展，交易遵循公平公允原则 [19][50] 股东会安排 - 公司定于2025年12月19日15点00分召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [28] - 股东会审议议案包括续聘会计师事务所及2026年度日常关联交易预计，其中关联交易议案需关联股东回避表决 [29][30] - 股权登记日为2025年12月18日下午收市时，股东可通过现场或网络投票系统参与表决 [34][28]

公司治理与会议 - 公司于2025年12月3日以通讯方式召开了第九届第十二次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 关联市场事件 - 有股民在平台发帖请求主力拉抬股价，次日相关股票襄阳轴承即告涨停 [1] - 该事件引发了市场对平台审核漏洞与潜在市场操纵行为的关注和讨论 [1]

制度修订 - 制度于2025年12月修订，适用于信息披露暂缓与豁免程序[1] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，定期和临时报告特定方式豁免[5] 职责分工 - 董事会秘书组织协调，证券部为日常工作部门[6] 审批存档 - 各部门及分、子公司申请需内部审批，信息登记入档，董事长签字[6][7] - 登记事项含豁免方式等，商业秘密还需登记特定事项[7] 报送要求 - 报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所[7]

审计委员会构成 - 由5名非公司高管的董事会成员组成，独董占比超1/2[5] - 设一名召集人，由独董且是会计专业人士担任[8] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可按需开临时会[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 审议意见须全体委员过半数通过[18] 信息披露 - 须披露人员构成等信息及人员变动情况[21] - 披露年报时披露年度履职情况[21] - 履职问题触及标准须及时披露及整改情况[21] - 审议意见未采纳须披露事项并说明理由[21] 实施细则 - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[23] - 自董事会决议通过之日起执行[23] - 解释权归属董事会[23]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度、季度报告，分别在规定时间内完成并披露[10] - 年度和半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] 业绩预告与特殊情况处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[14] 重大事件关注与披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注并告知公司[16][25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注并告知公司[17][25] - 公司应在重大事件相关节点及时披露，控股子公司等重大事件也需披露[19] - 涉及公司收购等股本总额变化应披露权益变动情况[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书负责协调执行[23] - 董事会秘书为公司与上交所指定联络人及信息披露直接责任人[23] - 董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整[24] - 定期报告编制后审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过[29] - 公司信息披露文件保存期限不少于十年，由证券部保存[27][40] 责任与制度 - 公司董事长为保密工作第一责任人[33] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[37][38] - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿，造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[38][39] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[42]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[7] 档案报送与管理 - 重大事项应报送内幕信息知情人档案信息[10] - 报送人员至少包括公司及其董事、高管等[11] - 档案至少保存十年，公开披露后五个交易日内报交易所[15] 保密与责任追究 - 公司及人员须控制知情范围，不得泄露、谋利[17] - 外部单位泄密应第一时间报告并公告[18] - 违规人员将被追究责任，构成犯罪移交司法机关[20] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[22]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不得当选[7] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事选举与罢免 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 辞职或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[9][10] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项须全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 两名及以上可书面要求延期开会或审议事项[23] 审计委员会规定 - 独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席[17] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 提交含履职情况的年度述职报告[20] 公司对独立董事的支持 - 提供工作和人员支持，保障知情权，定期通报运营情况[22] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[23] - 承担聘请专业机构及履职费用[23] - 可建立责任保险制度[24] - 给予相适应津贴并披露[24] 其他规定 - 制度自股东会审议通过之日起生效[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[23] - 相关人员应配合独立董事行使职权[23]