交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权 [1] - 交易同时涉及发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕62号） [1] - 需按要求及时提交重组报告书（上会稿） [2] - 交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 后续安排 - 公司及相关中介机构将按照要求提交相关文件 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

股东会基本信息 - 公司将于2025年9月1日14:30以现场与网络投票结合方式召开2025年第四次临时股东会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 通过互联网系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月27日15:00收市后登记在册的股东有权参会 [2] 审议事项核心内容 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的23项子议案 包括交易方案、定价方式、股份锁定期安排等 [2][3][9] - 具体涉及标的资产交易价格和支付方式、发行股份种类及面值、发行对象及发行方式、发行价格确定机制 [3][9] - 包含业绩承诺及补偿安排、过渡期损益分配、募集配套资金用途及股份锁定安排等关键条款 [3][9] 投票与登记机制 - 采用现场投票、深交所交易系统投票和互联网投票三种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2][8] - 法人股东需提供营业执照复印件及持股凭证 自然人股东需提供股东账户卡及身份证件办理登记 [5][6] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式在2025年8月28日17:30前完成登记 [6] 文件查阅与联系方式 - 相关交易文件已于2025年8月15日在巨潮资讯网披露 [4] - 会议联系人周子彦 电话023-71462254 邮箱ir@alnera.cn [6] - 网络投票操作细则详见附件一 授权委托书格式详见附件二 [8][9]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 每股收益影响 - 收购后每股收益提升：2025年1-3月每股收益从0.55元/股升至0.69元/股 [1] - 若募集配套资金实施将增加总股本规模 [2] 整合与治理措施 - 通过资产、业务、人员、财务、机构整合实现优势互补 [3] - 完善治理体系以适应交易后业务运作需求 [4] - 加强经营管理与内部控制以提高运营效率 [2] 股东回报机制 - 继续实行可持续稳定的利润分配政策 [4] - 增加分配政策执行透明度以维护股东利益 [4] 承诺与责任 - 实际控制人及控股股东承诺承担填补回报的补偿责任 [4][5] - 董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施挂钩 [5] - 相关主体承诺按监管要求及时补充承诺内容 [4][5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 交易标的为东莞市宏联电子有限公司全部股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规性说明 - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利且无转让限制 [1] - 标的资产过户至公司不存在法律障碍 [1] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 [1] 交易影响分析 - 交易有利于提高公司资产完整性 [2] - 交易有助于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性 [2] - 交易符合公司突出主业、增强抗风险能力的战略目标 [2] - 交易不会新增显失公平的关联交易 [2] - 交易可避免重大不利影响的同业竞争 [2] 审批程序进展 - 公司已在交易报告书中披露已履行和待履行的审批程序 [1] - 本次交易不涉及需取得相关主管部门批复的事项 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过19名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额12.2亿元 占公司资产总额37.63% [2] - 标的公司资产净额12.2亿元 占公司资产净额78.97% [2] - 标的公司营业收入14.01亿元 占公司营业收入73.50% [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 [2] 控制权情况 - 交易前36个月内公司控股股东为何峰 实际控制人为何峰及何妤 [3] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [3] - 本次交易不构成重组上市情形 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易方案已通过董事会审议 具体内容详见2025年3月22日披露的相关公告 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易 [1] 审批程序 - 交易尚需经公司股东会审议通过 并经深交所审核及证监会注册同意后方可实施 [2] - 若交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查 公司将暂停重组进程并不得提交股东会审议 [2] - 交易能否获得批准及最终获批时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [1] - 公司将根据交易进展严格履行信息披露义务 所有信息以指定媒体公告为准 [2]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 标的公司为东莞市宏联电子有限公司 [1] 监管合规情况 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 交易标的属于同一交易方所有或相同业务范围可认定为相关资产 [1] - 截至说明出具日 公司前十二个月内不存在需纳入本次交易累计计算范围的资产购买出售行为 [1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股份 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] 评估机构资质 - 评估机构中企华评估符合证券法规定资质要求 与交易各方无利益关联 具备独立性 [1] 评估假设合理性 - 评估假设基于行业实际情况及资产运营状态 符合国家法规和市场惯例 具有合理性 [2] 评估方法适用性 - 评估范围与委托范围一致 采用合规方法及可靠数据 评估结论与交易目的高度相关 [2] - 评估过程遵循独立性、客观性、科学性原则 评估结果公允反映基准日资产状况 [2] 交易定价依据 - 最终交易价格以评估报告结果为参考 由交易各方协商确定 定价符合法律法规且保护股东利益 [2] 董事会结论 - 评估机构独立、假设合理、方法恰当、定价公允 整体符合重大资产重组要求 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 法定程序履行 - 公司股票自2025年3月10日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 2025年3月11日发布筹划交易停牌公告（公告编号：2025-003） [1] - 停牌期间按规定及时公告交易进展情况 [1] - 相关各方采取严格保密措施限定敏感信息知悉范围 [2] - 完成内幕信息知情人登记并将名单上报深圳证券交易所 [2] 协议签署与审议程序 - 独立董事专门会议审议通过交易议案并出具审核意见 [2] - 公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议书 [2] - 公司与交易对方签署正式发行股份及支付现金购买资产协议书及盈利预测补偿协议书 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任 [3] - 公司认定本次交易已履行的法定程序完备合法有效 符合相关法律法规及公司章程规定 [3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权 交易完成后公司将持有宏联电子100%股权 [9] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 募集配套资金以购买资产为前提但成功与否不影响购买资产实施 [9] - 标的资产宏联电子100%股权的交易价格为12.2亿元 其中以发行股份方式支付7.87亿元 以现金方式支付4.33亿元 [10] 标的资产估值与定价 - 截至评估基准日2025年3月31日 宏联电子所有者权益评估值为13.1亿元 评估基准日后标的公司进行现金分红8500万元 [10] - 基于评估结果并扣除8500万元现金分红后 经协商确定宏联电子100%股权最终交易价格为12.2亿元 [10] - 发行股份购买资产的发行价格为52.16元/股 该价格需经股东会审议批准并经深交所及证监会认可 [11] 股份发行与锁定期安排 - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为2307.81万股 最终发行数量以经股东会审议通过并经监管机构注册的数量为准 [12] - 不同交易对方的股份锁定期安排不同 陈旺通过交易取得的股份锁定期为36个月 其他部分交易对方锁定期为12个月 [13] - 部分交易对方的股份自上市之日起12个月后分批解锁 解锁条件与业绩承诺实现情况挂钩 [14][15] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度经审计的净利润合计不低于3.75亿元 其中2025年1.1亿元 2026年1.25亿元 2027年1.4亿元 [20] - 若实际净利润低于承诺净利润 业绩承诺方需以股份或现金方式进行补偿 补偿金额计算公式为(承诺净利润总和-累积实现净利润)/承诺净利润总和×全部交易对价 [21] - 业绩承诺期届满后如累计实际净利润大于累计承诺净利润 上市公司可将超出部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队 奖励总额不超过交易作价总额的20% [25] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过7.87亿元 不超过本次购买资产交易价格的100% [26][28] - 募集配套资金扣除中介费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金 [28] - 配套募集资金所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 如与监管要求不符将根据最新监管意见调整 [29] 交易构成重大资产重组 - 本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 构成上市公司重大资产重组 [29] - 交易前后上市公司的控股股东均为何峰 实际控制人均为何峰及何妤 交易不会导致上市公司控制权发生变更 不构成重组上市 [29] 交易各方主体资格 - 新铝时代为依法设立并有效存续的深交所上市公司 股票代码301613 具备进行本次交易的主体资格 [30][33] - 交易对方包括12名自然人和7家机构 均为有民事行为能力的自然人或依法设立有效存续的有限责任公司/有限合伙企业 具备参与交易的主体资格 [34][35] 标的公司基本情况 - 宏联电子成立于2009年11月 注册资本6000万元 法定代表人陈旺 经营范围包括电子产品 金属制品 橡胶制品 塑料制品的研发 产销等 [41] - 标的公司现有股东19名 其中自然人股东12名 机构股东7名 [42] - 标的公司在境内拥有3家子公司和2家分公司 其中苏州呈润电子有限公司为全资子公司 注册资本3000万元 [44][45]