诉讼基本情况 - 原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 大智慧于2025年11月10日收到法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼材料 [1] - 诉讼暂不涉及具体金额且尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准 [5] 诉讼背景：重大资产重组交易 - 大智慧正在推进由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行股票的方式换股吸收合并的重大资产重组交易 [4] - 公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案 [4] - 本次交易湘财股份计划同步募集配套资金不超过80亿元 [10] 原告主张的违规理由 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易，金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议 [7] - 原告认为根据上市规则，上市公司发生交易达到规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告 [7] - 原告认为公司发生"购买或者出售资产"交易，所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 大智慧并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告 [8] 公司及中介机构的回应 - 公司财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所认为，本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产"购买或出售资产"的情形，不适用《上市规则》第6.1.6条及第6.1.15条的相关规定 [9] - 粤开证券、国枫律所称大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 [9] - 大智慧该次股东大会的见证律所国浩律师（上海）事务所也出具了专项意见，认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效 [9] 交易方案及公司背景 - 本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，吸收合并后大智慧将终止上市，并注销法人资格 [10] - 湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务 [10] - 本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，构成关联交易 [10] - 大智慧于2011年1月28日在上交所上市，近年来业绩不佳，还因信息披露违法、财务造假等问题多次被处罚 [11] - 截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元 [12]

诉讼事件概述 - 大智慧于2025年11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》，原告王功伟要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 该股东大会于2025年10月13日召开，审议通过了由湘财股份换股吸收合并大智慧的重大资产重组相关议案 [4][5] - 诉讼暂不涉及具体金额，最终对公司实际影响以法院判决为准，公司表示将积极处理 [5] 原告主张的违规理由 - 原告认为大智慧与湘财股份存在关联关系，此次吸收合并构成重大关联交易，但公司未聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，违反了股东大会议事规则 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条，指出交易标的为股权时应披露经审计的财务报告，但大智慧未执行 [7] - 原告引用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条，指出交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%时，除审计评估外还应由股东大会三分之二以上表决通过，而大智慧未履行该程序 [8] - 综上，原告认为股东大会决议违反了相关规则，应被撤销 [8] 中介机构对决议合法性的意见 - 公司财务顾问粤开证券和法律顾问北京国枫律师事务所认为，吸收合并中大智慧未取得任何对价，不涉及“购买或出售资产”的情形，因此不适用相关上市规则条款，无需对湘财股份进行审计或评估 [10] - 上述两家中介机构及股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所均认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程，决议合法有效 [10][11] 吸收合并交易核心条款 - 交易采用湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行股票的方式进行换股吸收合并 [4][11] - 吸收合并后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产、负债、业务、人员等 [11] - 本次交易湘财股份计划同步募集配套资金不超过80亿元 [11] - 交易构成关联交易，因交易前湘财股份为大智慧持股5%以上股东，且双方存在董事交叉任职情况 [12] - 截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元 [13]

交易概述 - 浙江步森服饰股份有限公司拟以现金方式向南通二纺机有限公司出售其持有的陕西步森服饰智造有限公司35%的股权 [2][3] - 交易完成后公司将不再持有陕西步森任何股权 [3] - 本次交易预计构成重大资产重组但不涉及发行股份不构成重组上市亦不会导致公司控制权变更 [2][3] 交易背景与目的 - 公司进行此次交易旨在优化资产结构改善现金流状况并集中资源进一步聚焦主业 [3] 交易进展 - 公司已于2025年9月8日和2025年10月9日披露了相关提示性公告和进展公告 [4] - 截至本公告披露日交易涉及的审计评估及尽职调查等工作尚在推进中交易相关方尚未签署正式文件 [4] - 在相关工作完成后公司将召开董事会审议交易议案并履行后续程序及信息披露义务 [4]

重大资产重组终止 - 公司于11月11日公告终止与Riverstone Farm Pte Ltd的重大资产重组事项 因交易双方多次协商后未能就交易方案达成一致意见 [1][2][4] - 原计划以发行股份及支付现金方式收购标的公司持有的7家农牧相关公司全部100%股权及1家公司80%股权 [2][9] - 终止决策已通过公司第二届董事会第十七次会议及独立董事专门会议审议通过 因交易尚处预案阶段 无需提交股东会审议 [4] 市场反应与股价表现 - 公告终止重组前后 公司股价连续重挫 11月10日与11日分别大幅收跌8.91%和7.54% 周内累计跌幅达15.78% [1][5] - 截至11月11日收盘 公司总市值缩水至36.64亿元 当日换手率为6.10% 成交额2.27亿元 [5][6] - 此前受重组事项刺激 公司股价在6月17日至9月16日期间曾累计飙涨81% [10] 公司经营与财务状况 - 公司表示终止重组不会对现有业务开展及财务状况造成重大不利影响 亦不改变公司未来发展战略 [4][5] - 2025年前三季度 公司实现营收约41.49亿元 同比增长155.4% 归属于上市公司股东的净利润约1.06亿元 同比增长148.64% [10] - 公司承诺自终止事项披露之日起 至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [5] 交易背景与潜在影响 - 本次重大资产重组始于2025年6月 旨在通过收购下游生猪养殖等业务 实现从饲料生产到养殖的垂直一体化延伸 [9][10] - 标的资产经营范围包括生猪养殖及销售、畜牧技术开发等 与公司主营的猪饲料业务有较强协同性 [9] - 交易完成后 Riverstone Farm Pte Ltd持有公司股权比例可能超过5% 预计构成关联交易及重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更 [9]

终止重大资产重组核心决定 - 公司于2025年11月11日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过终止重大资产重组事项的议案 [1][19] - 终止的交易原计划以发行股份及支付现金方式购买Riverstone Farm Pte Ltd持有的7家目标公司股权，包括6家公司100%股权和1家公司80%股权 [1][20] - 终止原因为经多次协商谈判后，交易双方仍未能就交易方案最终达成一致 [4] 本次重大资产重组原方案概述 - 交易方式为发行股份及支付现金，交易前交易对方与公司不存在关联关系 [1] - 交易完成后，交易对方Riverstone Farm Pte Ltd持有公司股权比例可能会超过5%，预计构成关联交易和重大资产重组，但不会导致公司实际控制人变更 [1] 重组事项推进过程与时间线 - 公司股票自2025年6月5日开市起停牌，并于2025年6月17日开盘起复牌交易 [2][3] - 复牌同日公司公告了重大资产重组预案摘要，并在后续月份定期披露了进展公告 [3] - 在推进期间，公司聘请中介机构对标的公司开展尽职调查、审计和评估等工作 [2] 终止决策的审议程序 - 终止事项经第二届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [19][21] - 公司独立董事召开2025年第三次专门会议，全体独立董事对终止事项表示认可 [6] - 因交易尚处于预案阶段，终止事项无需提交公司股东会审议 [5][20] 终止重组对公司的影响与后续安排 - 公司表示终止重组不会对现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不影响公司未来发展战略 [8] - 公司承诺自终止事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [9] - 公司计划于2025年11月17日召开投资者说明会，就终止事项与投资者进行沟通 [10][12] 内幕信息管理 - 公司将对自查期间（2025年6月17日至2025年11月12日）内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查 [7]

重大资产重组终止 - 公司于2025年11月11日公告终止重大资产重组事项，原因为与交易对方Riverstone Farm Pte Ltd就交易方案多次协商后未能达成一致 [1][5] - 原计划以发行股份及支付现金方式收购交易对方持有的7家农牧相关公司全部100%股权及1家公司80%股权 [3] - 终止重组决策已通过公司第二届董事会第十七次会议及独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议 [5] 市场反应与股价表现 - 终止重组公告前后股价连续重挫，11月10日、11日分别大幅收跌8.91%、7.54% [1] - 周内累计跌幅达15.78%，最新总市值缩水至36.64亿元 [6] - 此前受重组事项刺激，股价在2025年6月17日至9月16日期间累计涨幅高达81% [12] 公司财务状况与经营业绩 - 公司最新总股本为1.71亿股，总市值36.64亿元，每股收益0.67元 [7] - 2025年前三季度实现营收约41.49亿元，同比大幅增长155.4% [12] - 归属于上市公司股东的净利润约1.06亿元，同比大幅增长148.64% [12] 重组原定目标与战略意义 - 原交易旨在收购多家生猪养殖及销售、畜牧技术公司，与公司主营饲料业务形成协同 [10] - 目标是通过向下游养殖业延伸，打造饲料生产加工、生猪养殖与销售垂直一体化的产业链 [10][11] - 交易完成后预计可增加公司收入来源和利润增长点，提高整体盈利能力和抗风险能力 [11] 后续安排与公司承诺 - 公司计划于2025年11月17日召开投资者说明会，就终止重组事项与投资者互动交流 [6] - 将对2025年6月17日至11月12日期间的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查 [6] - 公司承诺自终止事项披露之日起，至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [5]

交易概述 - 公司拟以现金方式向南通二纺机出售其持有的陕西步森35%股权 [1] - 交易完成后公司将不再持有陕西步森股权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 交易性质与状态 - 交易不涉及发行股份 不构成重组上市 也不会导致公司控制权变更 [1] - 交易目前尚处于筹划阶段 审计和评估等工作正在推进中 [1] - 交易相关方尚未签署正式协议 [1] 潜在不确定性 - 交易存在未能通过决策机构审批的风险 [1] - 交易可能因环境变化或协商不一致等原因而终止 [1] - 公司股票在交易筹划期间不停牌 [1]

人事变动 - 公司常务副总经理王仁贞因工作调整原因辞职，辞职后将不再在公司担任任何职务，其兼任的外派董事等职务将逐步办理退出与变更手续 [1] - 王仁贞离任时间为2025年11月10日，其原定任期至2027年9月12日，其离任不会对公司日常生产经营产生不利影响 [2][3] - 王仁贞于2022年1月被聘任为常务副总经理，2024年从公司获取的税前年薪为113.31万元 [2][3] 公司财务表现 - 公司近年业绩承压，2021年至2024年分别净亏损约9011万元、6226万元、1.99亿元、12.64亿元 [4] - 2025年前三季度，公司实现归母净利润2.1亿元，同比扭亏为盈，但营业总收入同比减少28.41%至23.67亿元 [4] - 净利润增加主要系BTAH和渤海国际上年同期亏损且不再纳入合并范围，超额亏损转回形成投资收益 [4] - 截至2024年12月31日，公司未分配利润（母公司口径）约为-9.86亿元，预计交易完成后一段时间内仍将存在未弥补亏损，无法进行现金分红 [5] 重大资产重组 - 公司重大资产重组已获得北京市国资委批复，拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的四家标的公司股权并募集配套资金 [4] - 交易完成后，公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品 [5] - 交易旨在整合标的公司技术研发能力，扩展产品线至更多汽车零部件领域，以提升公司核心竞争力 [5] 关联交易风险 - 标的公司主要客户包括北京奔驰及北汽集团控制的其他企业，并从北汽集团控制的企业采购原材料，关联交易金额和占比较大 [5] - 本次交易后将增加上市公司关联交易的规模和占比，此类关联交易预计仍将持续发生 [5] - 若与北京奔驰及北汽集团控制的其他企业合作进一步深入，未来上市公司可能存在关联交易规模逐步上升的风险 [5] 二级市场表现 - 截至11月10日收盘，公司股价报5.48元/股，当日上涨0.18%，总市值52.09亿元 [6] - 2025年以来，公司股价涨幅为64.56% [6]

重组终止概述 - 德固特宣布拟终止通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组[2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，交易双方未能就交易价格、业绩承诺及补偿条款等核心条款达成一致[6] - 重组终止方向已大致确定，后续需履行董事会审议及相关内部程序[6] 交易背景与标的对比 - 德固特主营业务为节能环保装备制造，计划通过此次重组切入新一代信息技术领域，构建"第二增长曲线"[3] - 2024年度德固特营业收入为5.09亿元，净资产为7.41亿元；浩鲸科技营业收入为36.54亿元，净资产为30.46亿元[3] - 德固特营收规模与浩鲸科技相差超6倍，净资产规模相差超3倍，构成"蛇吞象"式收购[3] 交易性质与市场关注 - 此次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[4] - 公司明确交易前提为控股权不发生变更，浩鲸科技不存在"借壳上市"意图[2][5] - 公司表示重组旨在实现战略协同和整合，不存在"炒作"意图[2] 公司现状与未来计划 - 德固特2025年半年度及前三季度营收净利润出现下滑，主要与收入确认、管理费用上涨等因素有关，但在手订单仍呈增长态势[7] - 公司对构建"第二增长曲线"仍持开放态度，目前主业经营较为稳健[7] - 公司上市以来未进行大规模并购，此次重组是依法审慎推进的尝试[5]

南特科技首次公开发行 - 公司于11月11日开启申购，发行代码920124，发行价格8.66元，发行市盈率13.60倍，公开发行数量3718.33万股，其中网上发行3346.50万股 [1] - 公司主营业务为精密机械零部件研发、生产和销售，具备从模具设计到精密加工的全套生产工艺，产品应用于空调压缩机零部件和汽车零部件等领域 [1] - 公司已与空调压缩机行业前五强中的四家建立稳定合作，包括美的集团和格力电器等龙头，对这两家企业的零部件供应份额分别约为13%和30% [1] - 公司正拓展汽车领域业务，已向华粤传动、东莞领峻等客户批量供货，产品间接供应大众、依维柯、五菱等汽车厂商，并对江铃博亚、湖北加倍等公司进行小批量送货或试样 [1] 公司重大资产重组 - 胜利股份拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产，包括中油珠海100%股权等，交易构成重大资产重组，公司复牌后开盘“一字”涨停，涨停板封单达155万手 [2] - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权，标的公司为国内领先的资金资本市场金融IT供应商，交易旨在提升公司在金融信创领域的综合服务能力，公司复牌后开盘涨超12% [4] 市场融资动态 - 截至11月10日，市场融资余额合计2.48万亿元，较前一交易日增加76.28亿元 [6] - 分行业看，18个行业融资余额增加，电力设备行业增加最多，达31.67亿元，基础化工、有色金属、电子行业分别增加15.39亿元、11.76亿元、5.81亿元 [6] - 13个行业融资余额减少，汽车、银行、计算机行业减少较多，分别减少4.70亿元、4.56亿元、3.56亿元 [6] - 46只个股融资净买入额超1亿元，天孚通信净买入额居首，达4.4亿元，剑桥科技、中国西电紧随其后，净买入金额分别为4.24亿元和4.09亿元 [6][7]