重组终止概述 - 德固特宣布拟终止通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组[2] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，交易双方未能就交易价格、业绩承诺及补偿条款等核心条款达成一致[6] - 重组终止方向已大致确定，后续需履行董事会审议及相关内部程序[6] 交易背景与标的对比 - 德固特主营业务为节能环保装备制造，计划通过此次重组切入新一代信息技术领域，构建"第二增长曲线"[3] - 2024年度德固特营业收入为5.09亿元，净资产为7.41亿元；浩鲸科技营业收入为36.54亿元，净资产为30.46亿元[3] - 德固特营收规模与浩鲸科技相差超6倍，净资产规模相差超3倍，构成"蛇吞象"式收购[3] 交易性质与市场关注 - 此次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[4] - 公司明确交易前提为控股权不发生变更，浩鲸科技不存在"借壳上市"意图[2][5] - 公司表示重组旨在实现战略协同和整合，不存在"炒作"意图[2] 公司现状与未来计划 - 德固特2025年半年度及前三季度营收净利润出现下滑，主要与收入确认、管理费用上涨等因素有关，但在手订单仍呈增长态势[7] - 公司对构建"第二增长曲线"仍持开放态度，目前主业经营较为稳健[7] - 公司上市以来未进行大规模并购，此次重组是依法审慎推进的尝试[5]

重大资产重组终止 - 公司公告拟终止发行股份及支付现金购买浩鲸科技100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项 [1] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，交易相关方未就具体方案最终签署正式协议 [1] - 各方对拟终止本次交易无需承担任何违约责任，该事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响 [1] 重组方案与战略意图 - 公司于今年6月29日首次公告拟收购浩鲸科技100%股权，并于7月13日晚披露交易预案 [2] - 收购旨在使公司主营业务从节能环保装备制造拓展至软件和信息技术服务，以构建第二增长曲线并加快向新质生产力转型 [2] - 公司认为跨界收购是因主业受限于细分市场空间和竞争，向数智化领域融合可提升差异化优势 [3] 交易终止具体原因 - 交易相关方未能就交易价格、交易方案等核心条款达成一致 [3] - 浩鲸科技主要股东方对本次重组评估值及拟设置的业绩承诺、补偿条款未能达成一致意见 [3] 公司近期经营与财务表现 - 公司前三季度实现营收3.82亿元，同比下降9.29%，净利润7226.2万元，同比下降26.39% [3] - 前三季度综合毛利率为40.39%，同比提升0.62个百分点，得益于国际化战略深入布局 [3] - 公司在手订单充足，截至2025年6月30日，在手订单5.58亿元，同比增长8.35% [3] - 海外项目订单2.3亿元，占在手订单总额的41.22% [3] 市场反应与标的公司情况 - 重组预案发布后，公司股价连续三日大涨 [2] - 浩鲸科技是一家面向全球电信运营商、云服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案的公司，拥有电信软件、云和AI软件、行业数字化三大业务线 [2] - 浩鲸科技海外业务优势显著，在20个国家设立了海外子公司，其云管理服务能力获得多家主流云厂商的高级认证 [2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为14.35元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[1] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 融资总额不超过股份支付对价的100%[1] 交易安排 - 配套募集资金将用于支付现金对价 中介机构费用及补充流动资金[2] - 具体交易标的资产的预估值及作价尚未确定 审计评估工作仍在进行中[2] - 交易完成后浩鲸科技将成为上市公司全资子公司 预计不导致控制权变更[3] 标的公司业务 - 浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商 主要面向全球电信运营商 云基础设施服务商及政企客户[2] - 公司形成三大业务线：电信软件开发及服务 云和AI软件开发及服务 行业数字化解决方案[2] - 标的公司海外业务优势显著 具有较大发展潜力[2] 上市公司主业 - 德固特为高科技节能环保装备制造商 提供清洁燃烧与传热节能解决方案[2] - 主营业务涵盖节能换热装备 粉体及其他环保装备和专用定制装备[2] - 公司服务领域包括化工 能源 冶金和固废处理等行业[2]