行业或公司 - 中原高速[1] 核心观点和论据 财务表现 - 2025年上半年归母净利润6 63亿元 同比增长7 68% 基本每股收益0 27元 同比增长9 15%[2] - 2025年上半年营收31 05亿元 同比增长13% 增加3 61亿元 通行费收入21 93亿元 同比增长2 23% 增加0 48亿元[3] - 投资收益1 21亿元 同比增加37% 主要来自中原信托(同比增加417万元 增幅18%) 中原农险(增幅14%) 河南资产(增幅41%) 新能源业务(增幅520%)[3] - 营业成本扣除建造服务后为14 38亿元 总成本增幅1 48% 财务费用减少8 700万元 同比下降18 9%[3] - 2025年第二季度通行费收入同比减少1 300万元 主要因路费收入减少 专项养护成本前移及折旧摊销增加2 000万元[5] 通行费收入分析 - 7月份通行费收入增长约5% 主要由货车和客车共同带动 各路段(除洛朱路外)均实现两位数增长[2] - 商登高速通过八折差异化收费有效引流国际标准集装箱货车[8] - 振尧路7月份同比大幅增长18% 受益于暑期旅游带动交通流量[9] - 客车占比83% 货车占比16 7% 客车收入占比65 68% 货车收入占比34 32% 货车增长速度高于客车[6] 非主业处置 - 计划2025年底前完成房地产板块资产置出 逐步退出财务性投资 自2024年以来已停止追加投资[2] - 房地产板块已完成三家房地产公司整合 正在进行资产预评估 尽调和审计 预计年底前完成方案落地[10] 融资与财务费用 - 新增借款利率降至2 378% 存量加权融资成本约为2 65% 财务费用显著压降[2] - 2024年存量贷款平均利率约为3 2% 2025年上半年财务费用压降效果显著 下半年将继续维持这一态势[11] 其他重要内容 - 通行费收入下滑主要集中在洛驻段 受安罗高速分流及京港澳湖北段改扩建影响[12] - 信用减值损失主要涉及郑州市政府欠缴通行费 正在推动签订新的还款协议[12] - 分红政策锚定股息率4% 即使资本运作方案未确定 也将保证分红以确保股息率超过4%[4][16] - 2025年上半年投资收益增长37% 中原信托 中原农险 河南资产及新能源业务贡献显著 预计投资收益具有持续性[14]

股东大会情况 - 2025年8月4日于北京市朝阳区召开股东大会 无否决议案 [1] - 会议采取现场及网络投票方式 符合公司法及公司章程规定 [1] - 7名董事全部出席 董事会秘书及高级管理人员列席会议 [1] 议案审议结果 - 资产置换议案及授权董事会处理相关事宜议案均获通过 [1] - 议案对持股5%以下股东的表决情况进行单独计票 [1] 关联交易情况 - 2024年10月全资子公司海南洲际绿清与东方创业资本共同出资5000万港元设立新公司 持股60% [2] - 2025年5月控股子公司洲际中东DMCC向东方创业资本借款3450万美元 年利率4.3% 期限1年 [3] - 2025年5月东方创业资本分别向香港德瑞能源及洲际油鑫能源提供490万美元和230万美元借款 [3] - 2025年5月全资子公司香港德瑞增资680万美元至洲际资源 东方创业资本同步增资1610万美元 持股比例由100%降至30% [4] 法律见证 - 湖南启元律师事务所对股东大会程序及结果出具合法有效的法律意见 [5]

资产置换相关 - 本次交易方案需进一步论证和协商，交易标的资产范围、价格等未确定，后续将再次召开董事会审议，存在方案调整、中止或取消可能 [1] 可转债规划相关 - 可转债转股受市场影响大，目前转股溢价率较高，公司将关注转股情况开展市值管理，做好债券兑付资金安排规避违约风险 [1] 应对原燃料价格波动相关 - 加强原燃料供给和市场需求分析，构建采购模型，把控采购时机，调整采购策略 [1][2] - 加强供应战略合作，巩固拓展国内采购渠道，聚合资源，形成国内外供应链保障格局，提升规模采购价格优势 [2] - 优化生产炉料和采购结构，强化对标挖潜，优化配煤配矿，降低成本，控制库存，减少价格波动不利影响 [2] 中高端市场培育相关 - 成立产销研技术服务组，深入区域和重点企业，为新产品开发提供渠道支撑 [2] - 与高校、研究院合作，提早介入新产品新技术，提供技术支撑 [2] - 利用鞍钢集团战略合作资源，进入新领域和行业，为新品种开发创造条件 [2]

业绩表现 - 公司预计2025年上半年净利润为-1.87亿元至-2.33亿元，扣非净利润为-1.97亿元至-2.46亿元，整体仍处于亏损状态 [1][3] - 追溯调整后2024年上半年利润总额为-1.97亿元，净利润为-1.95亿元，扣非净利润为-1.99亿元，显示亏损持续 [1] - 营业总收入预计增长但业务板块分化明显，公众客户业务收入下滑，集团客户业务收入显著增长，IPTV业务收入小幅增长，其他业务收入略减 [3] 业务运营 - 公众客户业务收入下滑主要由于行业竞争加剧、互联网及新媒体发展、用户收视习惯改变导致有线电视基础用户续费率下降和宽带互联网用户发展未达预期 [3] - 集团客户业务收入显著增长得益于公司抓住信息化、数字化、智能化发展机遇，推动合同额订单增加，但匹配业务成本也大幅增长 [3] - IPTV业务收入小幅增长源于资产注入形成的有线电视与IPTV一体化运营协同效应 [3] 成本结构 - 营业总成本预计呈上升趋势，尽管公众客户市场通过降本增效使成本降低，但集团客户业务成本大幅增加，叠加多业子公司和其他业务成本增长，共同推高整体成本 [3] - 预计确认的相关权益（涵盖投资收益、营业外收支净额等）将有所减少，进一步影响整体业绩 [3] 资产重组 - 公司2024年9月完成收购IPTV相关资产（同一控制下合并），对2024年同期财务数据进行追溯调整 [1] - 2024年6月公司与控股股东吉林广播电视台进行资产置换，置出三亚樾城100%股权（作价约7亿元），置入IPTV相关资产（作价约7亿元），差额由现金补足，旨在剥离非主业低效资产并注入IPTV优质资产以推动业务聚焦升级 [1] - 资产置换完成后，公司不再持有三亚樾城股权，新设子公司吉林省东北亚新媒体有限公司承接IPTV资产并纳入合并报表范围 [2] 市场表现 - 公司股价曾于2024年6月25日跌破1元面值，连续多个交易日低于1元，存在面值退市风险，资产置换公告后股价回升并重回1元上方 [1][2]

业绩表现 - 2024年净利润同比增长172.28%至1.71亿元，但扣非净利润仅1058万元同比下降10.49%，非经常性损益占比高达93.82% [2][5] - 2025年一季度营收同比下降但实现扭亏为盈，净利润同比增加约1400万元至1090.17万元 [8] - 业绩增长主要源于2024年第四季度完成资产置出及置入，包括出售药明海德30%股权实现投资收益超1亿元 [2][4] 资产重组 - 出售药明海德30%股权给药明生物，作价1.085亿美元，累计投资收益率仅4.42% [4][5] - 以1元价格转让连续5年亏损的杨凌金海76.07%股权给控股股东上海豪园，并收回2.45亿元债务 [6][7] - 收购瑞盛生物55%股权对价9.35亿元，形成商誉7.82亿元占总资产42.78%，业务转型后"人保"业务占比超80% [9] 业务转型 - 完全剥离"动保"业务，转型至口腔组织修复材料（瑞盛生物）和体外诊断（IVD）领域 [2][9] - 瑞盛生物2024年营收2.65亿元不及预期但净利润1.39亿元超额达标，主要产品价格同比下降近30% [10][11] - 口腔修复材料行业竞争者从2022年8家增至23家，产品价格持续走低导致2025年二季度单价环比再降25% [11] 行业竞争 - 口蹄疫疫苗行业产能利用率低，2025年后政府采购取消将加剧市场竞争，杨凌金海因单一产品线难以扭亏 [7] - 口腔修复膜注册企业从2022年15家增至30家，新进入者采用低价策略导致行业整体价格下行 [11]

资产置换与业绩影响 - 公司2024年营业收入46.27亿元，同比下降12.19%，归母净利润223万元，同比下降83.94%，扣非净利润-256万元，同比下降115.22% [2] - 模拟测算显示，若2023年初完成资产置换，2024年营收为31.96亿元（同比降2.09%），归母净利润383.80万元（同比增23.75%） [3] - 业绩下滑主因农产品贸易板块利润下降，其中1-11月贸易收入减少4.39亿元，净利润减少1155.64万元，12月因资产置换贸易收入减少1.45亿元，净利润减少82.51万元 [4] - 资产置换涉及置出三家饲料贸易子公司（金健进出口公司、金健农产品湖南公司、金健农产品营口公司），置入裕湘食品100%股权及中南粮科院82%股权 [4][5] 乳制品业务分析 - 2024年乳业收入9662万元，同比下滑15.21%，但毛利率上升6.85个百分点至36.04% [6] - 收入下降主因行业消费疲软（传统渠道收入降366万元）及常德市场竞争加剧（特通渠道销售额降1217万元） [6] - 毛利率上升受生奶采购成本下降（贡献4.70%）、包装物集中采购成本下降（贡献1.48%）及产品结构优化影响 [7] - 低温奶占比86.65%，销售半径集中在常德周边300公里，高毛利产品收入占比从27.12%提升至54.38%，低温奶毛利率同比增8.61个百分点 [7] 资产置换战略目标 - 置换旨在整合控股股东湖南粮食集团的粮油资源，增强采购议价能力并完善面制品产能布局 [5] - 解决与湖南农业集团在面制品及饲料贸易业务的同业竞争问题 [5]

公司业绩与财务表现 - 2024年公司实现营业收入46.27亿元，同比下降12.19%，归母净利润223万元，同比下降83.94%，扣非净利润-256万元 [6] - 粮油食品加工业务收入27.77亿元，同比下降6.66%，但若按2023年数据25.79亿元计算则同比增长7.69% [6] - 农产品贸易类收入12.55亿元，同比下降13.53%，但分产品表中显示为15.56亿元，同比下降12.45% [6] - 净利润下降主要因农产品贸易业务板块利润下滑，且已通过资产置换减少该业务影响 [7] 乳业业务分析 - 乳业收入9662万元，同比下滑15.21%，但毛利率上升6.85个百分点至36.04% [9] - 生奶采购成本下降导致成本总额减少453.86万元，毛利率增加4.7%，包装物集中采购降低成本143.09万元，毛利率增加1.48% [9] - 低温奶占乳制品销售总额86.65%，销售半径短（300公里内），运费成本低，且高毛利产品收入占比从27.12%提升至54.38% [10] - 常温奶销售占比仅13.35%，对整体毛利率影响有限 [10] 预付账款与资产置换 - 2024年末预付款项余额1.24亿元，占流动资产13.81%，前五名预付对象占比70.02%，预付对象较2023年差异显著 [12] - 差异原因包括资产置换置出饲料贸易业务子公司，以及调整产业链职能由专门公司负责核心农产品采购 [13] - 除关联方湖南嘉合晟贸易有限公司外，其他预付对象与控股股东无关联关系 [13] 市场表现 - 截至6月27日收盘，公司市值为44.28亿元 [14]

年报问询函核心问题 - 公司收到上交所关于2024年年报的问询函，涉及三方面问题：粮油食品加工业和农产品贸易收入数据差异、乳业收入下降但毛利率上升、预付对象变化较大[2][5][6] - 公司用一个月时间完成回复并于6月29日发布公告[2] 业绩大幅下滑及收入数据差异 - 2024年营业收入46.27亿元同比下降12.19%，归母净利润223万元同比下降83.94%，扣非净利润-256万元[8] - 粮油食品加工业务收入27.77亿元同比下降6.66%，但按2023年数据计算同比增长7.69%[8] - 农产品贸易类收入12.55亿元同比下降13.53%，但分产品表中显示15.56亿元同比下降12.45%[8] - 净利润下降主要因农产品贸易业务板块利润下降，公司已完成资产置换置出三家饲料贸易子公司[9] 乳业收入下降但毛利率上升 - 乳业收入9662万元同比下滑15.21%，毛利率上升6.85个百分点至36.04%[11] - 生奶采购价格下降导致成本总额减少453.86万元，毛利率增加4.7%[12] - 集中采购使包装物成本减少143.09万元，毛利率增加1.48%[12] - 低温奶占比86.65%，销售半径300公里内运费成本低[12] - 高毛利产品收入占比从27.12%增至54.38%，低温奶毛利率同比增加8.61个百分点[13] 预付对象变化情况 - 2024年末预付款项1.24亿元占流动资产13.81%，前五名占比70.02%[15] - 预付对象变化原因：置出饲料贸易业务三家公司，不再从事相关贸易业务[15] - 调整产业链职能由专门公司负责核心大宗农产品采购，减少关联交易[16]

核心观点 - 公司2024年营业收入同比下降12.19%至462,716万元，归母净利润同比下降83.94%至223万元，扣非净利润同比下降115.22%至-256万元 [1] - 粮油食品加工业务收入同比下降6.66%，但若按2023年数据计算则同比增长7.69%，农产品贸易类收入同比下降13.53% [1] - 公司于2024年11月完成资产置换，置入湖南裕湘食品有限公司和中南粮油食品科学研究院有限公司，置出三家从事饲料贸易业务的子公司 [1][6] 财务数据 - 模拟2023年初完成资产置换后，2024年总资产同比增长0.62%至177,300万元，净资产同比增长0.55%至71,927万元 [2] - 2024年研发费用同比增长17.13%至3,764万元，新增授权发明专利3项，开发多项新产品新工艺 [3][4] - 所得税费用率从2023年的79.49%降至2024年的57.86%，主要因部分亏损子公司由亏转盈并确认递延所得税资产 [5] 业务板块分析 粮油食品加工 - 2024年收入277,739万元，同比下降6.66%，但主要经营主体净利润整体增长1,162万元 [6][8] - 金健植物油有限公司收入同比下降26.90%，净利润同比下降55.01% [8] - 湖南裕湘食品有限公司2024年收入34,013万元，同比下降14.99% [8] 农产品贸易 - 2024年收入148,748万元，同比下降28.17%，净利润亏损161万元 [6][12] - 主要因2024年1-11月市场行情转淡及11月末置出三家子公司 [13] 乳品业务 - 2024年收入10,216万元，同比下降11.15%，毛利率上升6.85个百分点至36.04% [16] - 低温奶收入占比86.65%，毛利率40.71%，高于常温奶的4.83% [37] 休闲食品 - 湖南新中意食品有限公司2024年收入3,585万元，同比增长38.69%，但净利润亏损1,339万元 [16][17] - 毛利率不足5%，显著低于三只松鼠(24.25%)、盐津铺子(30.69%)等同行 [18] 客户与供应商 - 粮油食品加工业务前十大客户较为稳定，供应商因"以销定采"原则存在一定变化 [23][25] - 农产品贸易业务前十大客户变化较大，主要因资产置换及业务调整 [25] - 2024年末预付款项12,420万元，占流动资产13.81%，主要预付豆油、菜油等油脂采购款 [43]

交易概述 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足 [1] 评估机构独立性 - 聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估拟置入资产，北方亚事资产评估有限责任公司评估拟置出资产 - 评估机构具备证券服务业务资质，与交易各方无关联关系或利益冲突，评估过程符合独立、公正原则 [1] 评估假设前提 - 评估假设前提符合国家法律法规及市场惯例，与评估对象实际情况一致 [1] 评估方法 - 对拟置出资产采用资产基础法评估，并以该结果作为最终结论 - 对拟置入资产同时采用资产基础法和收益法评估，最终选用收益法结果 [1] 评估定价公允性 - 评估程序完整合规，方法符合标的资产特性，结果客观反映基准日资产价值 [2] - 董事会确认评估机构独立性、假设合理性、方法相关性及定价公允性 [2]