收购方案调整 - 公司调整对江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司的收购方案，在保持取得控制权不变的前提下，将支付方式由原计划的“发行可转换公司债券及支付现金”调整为纯现金支付，并不再募集配套资金 [1] - 公司公告提及调整原因为“为更好保障公司及中小股东权益”，但未详细解释放弃原融资方案的具体考量 [1] 收购标的概况 - 江苏科达是一家专注于汽车饰件总成产品研发、设计、生产和销售的企业，为多家主流整车厂商的一级供应商 [1] - 江苏科达配套车型包括“智界S7”、“艾瑞泽8”、“比亚迪夏”、“理想 L7/L8/L9”等热门车型 [1] - 江苏科达2023年、2024年分别实现营业收入8.15亿元、8.98亿元，归母净利润分别为0.25亿元、0.41亿元 [1] - 截至2024年底，江苏科达归母净资产2.47亿元，评估值达5.05亿元，增值率104.06%，交易完成后将形成1.95亿元商誉 [2] 公司财务状况与压力 - 2025年前三季度，公司实现营业收入375.90亿元，同比增长19.25%，归母净利润19.41亿元，同比增长37.66% [3] - 公司短期债务大幅攀升，截至2025年9月30日，短期借款激增245.44%至32.10亿元，一年内到期的非流动负债增长82.40%至46.69亿元，两项短期刚性债务合计达78.79亿元 [4] - 公司货币资金为45.83亿元，交易性金融资产为24.46亿元，两者合计约70.29亿元，已低于78.79亿元的短期债务，出现约8.5亿元资金缺口 [8][9] - 公司前三季度财务费用达3.19亿元，同比增长16.48%，其中利息费用为2.66亿元 [10] 资金筹措与扩张策略 - 公司审议通过使用不超过6亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，旨在提高募集资金使用效率并降低财务费用 [5][6] - 截至2025年10月31日，公司累计已使用募集资金120306.48万元，募集资金专户余额为16348.08万元 [7] - 公司自2021年切入新能源赛道后，在2025年明显加快扩张步伐，4月启动收购江苏科达，10月又以24.04亿元收购浙江向隆机械有限公司96.15%的股权 [7] 潜在风险与战略考量 - 在账面资金无法覆盖短期债务的情况下，公司决定以现金方式收购江苏科达，可能意味着需要依赖新的融资来满足资金需求 [11] - 截至2024年底，公司账面商誉原值已达23.46亿元，对应减值准备11.72亿元，收购江苏科达将新增1.95亿元商誉，进一步增加商誉减值风险 [11] - 公司在消费电子业务增长强劲的当下选择杠杆扩张，可能反映了管理层对汽车行业和机器人领域转型窗口期的判断，即以空间换时间 [11]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [1] - 交易完成后公司将合计控制中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油100%股权及甘河中油80%股权 [1] 交易战略意义 - 交易旨在发挥协同优势整合行业资源并增强盈利能力 [1] - 交易将深化燃气行业产业链布局并显著增强企业核心竞争力 [1] - 交易契合行业发展趋势将提升公司在燃气业务的市场地位 [1] 公司现有业务基础 - 公司在天然气和塑胶管道领域占据重要地位拥有30余家独资及控股天然气公司 [1] - 公司拥有14个区域燃气特许经营权并参股1座由国家管网控股的液化天然气接收站 [1] - 公司服务用户超过150万户为优化布局需深化优质资产协同发展模式扩大市场覆盖范围 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金[1] - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[1] - 交易完成后公司将合计控制中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油100%股权及甘河中油80%股权[1] 交易影响 - 交易将发挥协同优势整合行业资源增强盈利能力深化燃气行业产业链布局[1] - 交易契合行业发展趋势将显著增强企业核心竞争力提升在燃气业务的市场地位[1] - 交易完成后公司主营业务范围不会发生变化[1] 公司现有业务基础 - 公司在天然气和塑胶管道领域占据重要地位拥有30余家独资及控股天然气公司[1] - 公司拥有14个区域燃气特许经营权并参股1座由国家管网控股的液化天然气接收站[1] - 公司服务用户超过150万户[1] 交易战略目的 - 为优化燃气业务布局提高市场占有率需要进一步深化优质资产协同发展模式[1] - 交易旨在扩大市场覆盖范围[1]

涉及的行业与公司 * 行业：矿业，具体涉及钼矿与锂矿开采及加工[1] * 公司：国城矿业（或称国城锂业），其关联方包括国城集团[3] 核心观点与论据 重大资产收购：大苏计钼矿 * 公司计划以31.68亿元现金收购大苏计钼矿60%股权，交易对应市盈率仅为5倍[3] * 该钼矿品位高达0.12%，露天部分储量14万吨，年产能6,000-7,000吨金属量[3][5] * 预计2025年该钼矿全年利润为10亿元，收购60%股权将增厚公司利润6亿元，使公司整体市盈率从100多倍降至30倍以内[2][5] * 该矿具备扩产潜力，计划从500万吨采选规模扩至800万吨，产量有望从7,000吨提升至1万吨左右[2][5] * 大苏计钼矿每吨金属成本约为14万元，显示出其优良的质地[2][5] 锂业务进展与规划 * 公司通过2022年破产重整获得党坝锂辉石采选项目48%股权[7] * 该项目采选证规模已从5万吨提升至100万吨，并积极推进扩证工作，预计2025年底或2026年初实现500万吨规模[2][7][8] * 规模扩张将使碳酸锂产能从2万多吨增加到11-12万吨[2][8] * 公司采用管道运输降低采矿成本，利用海拔落差将原矿从3,000-4,000米矿区输送至2,000米选矿厂，预计每吨原矿可节省成本约200元[2][9] 交易影响与战略意义 * 收购钼矿将显著改善公司现金流，为锂项目投资提供资金支持[2][6] * 资金来源主要为自有资金和并购贷款，自有资金部分来源于出售宇邦矿业银矿所得，避免了股权摊薄[3] * 此举解决了公司过去“小马拉大车”的问题，有助于顺利推进党坝锂辉石矿、国城锂盐厂等锂项目，保守估计总投资需求在五六十亿元左右[2][6] 盈利预测与估值展望 * 假设锂价10万元/吨、成本5万元/吨，公司10万吨碳酸锂项目（48%股权）预计盈利25亿元，加上钼矿权益利润6亿元，公司盈利有望超过25亿元[4][10] * 假设锂价10万元/吨、钼价4,000元/吨，预测公司2026年和2027年业绩分别为12亿元和20亿元[4][11] * 按钼矿部分15倍市盈率（市值120亿以上）和锂矿部分20倍市盈率（对应市值约250亿）估算，公司总市值有望达到400亿元，相比当前约200亿市值有较大提升空间[4][11] 其他重要内容 * 公司通过资产置换及资源开发计划，正逐步实现困境反转[8] * 结合储能市场高增长预期，2026年锂矿增量项目有望被消化，当前锂价约为8万元/吨[10]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1] - 交易标的包括中油投资持有的中油珠海100%股权、天达利通持有的天达胜通100%股权以及中油中泰持有的南通中油51%股权和甘河中油40%股权 [1] - 交易完成后公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，合计控制甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [1] - 标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定 [1] 标的资产与业务 - 标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司 [1] - 标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [1] 交易影响与战略意义 - 通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 [1] - 本次交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位 [1] - 本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [1]

交易概述 - 中油燃气集团交易方与胜利股份订立发行股份及支付现金购买资产协议 [1] - 协议旨在进一步落实建议交易事项的条款 [1] - 协议签署日期为2025年11月10日 [1] 交易标的 - 胜利股份将收购中油珠海100%股权 [1] - 胜利股份将收购天达胜通100%股权 [1] - 胜利股份将收购南通中油51%股权 [1] - 胜利股份将收购甘河中油40%股权 [1] 交易对价 - 发行股份购买资产的发行价格确定为每股人民币3.07元 [1] - 交易对价通过发行股份及支付现金相结合的方式支付 [1]

并购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购光隆集成100%股权和奥简微电子80%股权 [1][3] - 交易完成后光隆集成将成为全资子公司奥简微电子将成为控股子公司 [4] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付现金对价交易税费投入标的资产项目建设及补充流动资金等 [1][3][4] 交易协同效应 - 光隆集成主营业务为光开关等无源光器件的研发生产和销售奥简微电子主营业务为模拟芯片的研发设计与销售 [4] - 在生产与采购协同方面公司有望为光隆集成提供MEMS振镜制造产能并帮助奥简微电子纵向整合产业上下游供应链资源 [4] - 本次交易在市场技术产品生产和采购等方面均具有协同效应是公司拓展和加强主营业务的积极举措 [4] 公司财务与业务表现 - 公司前三季度实现营业收入41.13亿元同比增长2.4%实现净利润2607万元同比下降43.67% [5] - 前三季度电子元器件分销业务实现收入37.73亿元同比增长2.72%存储业务较上年同期实现快速增长 [5] - 公司主营业务包括电子元器件分销芯片设计制造及软件研发销售芯片设计业务自主研发了MEMS微振镜车载显示芯片等核心产品 [5] 行业背景与市场动态 - 电子元器件分销业务方面消费电子汽车电子工业电子等传统领域需求回温5G物联网新能源等新兴领域兴起智能传感器功率半导体成为市场热点 [5] - 公司软件研发业务控股子公司优软科技是研制ERP管理软件MES制造执行系统WMS智能仓储系统等管理软件的国家高新技术企业 [5]

交易概述 - 公司全资子公司西电中特拟以自有资金通过非公开协议方式受让西电资产持有的资产 [1] - 交易资产包括房屋建筑物29项、构筑物30项、土地使用权3项、机器设备37项 [1] - 本次交易价格为1.32亿元（含税价） [1] 交易目的与影响 - 交易旨在进一步理顺资产权属关系，提升经营管理效率，支持西电中特的高质量发展 [1] - 资产受让将为公司在西南地区的战略布局和业务拓展提供有力支撑 [1] - 交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为依据，经双方协商确定 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买桂林光隆集成科技有限公司100%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海奥简微电子科技有限公司80%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金环节 [1] 交易完成后股权结构 - 交易完成后光隆集成将成为上市公司全资子公司 [1] - 交易完成后奥简微电子将成为上市公司控股子公司 [1]

交易与评估概况 - 新铝时代发行股份购买宏联电子资产并募集配套资金事项取得新进展，评估机构确认标的资产评估值为13.10亿元，较账面净资产增值率265.96% [1] - 交易双方在评估值基础上扣除评估基准日后现金分红8500万元，协商确定最终交易对价为12.2亿元 [4] - 评估机构认为汇率波动对标的资产经营业绩及评估作价无重大不利影响，标的资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测不存在重大差异 [1] 标的资产财务表现 - 宏联电子2023年及2024年营业收入分别为11.05亿元和14.01亿元，同比增长26.79% [2] - 精密冲压件及结构件业务收入增长显著，从2023年2.58亿元增至2024年5.73亿元，同比增幅达122.22% [2] - 显示器支架组件收入从2023年7.90亿元降至2024年7.61亿元，同比下降3.66%，预计2025年将进一步降至6.91亿元 [2] - 标的资产毛利率表现亮眼，报告期各期主营业务毛利率分别为29.35%、30.75%及31.63%，高于同行业平均水平 [2] - 精密冲压件及结构件毛利率持续提升，2023年至2025年1-3月分别为27.29%、32.15%及33.15% [2] - 2025年1-8月实际业绩超预期，营业收入10.04亿元、净利润7960.36万元，年化达标率分别为104.60%和108.81% [4] 客户与市场结构 - 标的资产客户集中度较高，报告期各期向前五名客户销售金额占营业收入比例分别为59.99%、58.73%和58.82% [3] - 已与戴尔、惠普、联想及北美某全球知名电子企业等建立稳定合作关系 [3] - 境外收入占比逐期上升，2023年至2025年1-3月分别为52.13%、54.69%及56.94% [3] - 报告期各期汇兑损益分别为-578.21万元、-1036.18万元及-89.10万元 [3] 估值与同业比较 - 标的资产静态市盈率为12.88倍，低于同行业可比公司平均值 [4] - 标的资产市净率为3.66倍，与可比交易案例平均值基本一致 [4] - 评估机构测算显示，即使美元兑人民币汇率波动±3%，对预测期净利润影响占比约1.53%-1.81%，对评估值影响比例低于2.46% [3] 合规性与风险应对 - 针对部分项目2023年实际产量超环评验收产能21.77%的情况，已在2024年完成整改 [5] - 高新技术企业证书、境外商业登记证等资质续期不存在实质障碍 [5] - 评估机构认为标的资产在客户结构、汇率风险、生产合规等方面已建立有效应对机制 [5] - 本次交易完成后，新铝时代将进一步拓展消费电子精密结构件业务，完善产业链布局 [5]