收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东需回避表决 [5] - 交易评估基准日股东权益评估值22.2亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元（增值率270.46%）较合并报表归属母公司权益增值16.40亿元（增值率282.89%） [5] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方保证2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [5] - 若实际净利润不足承诺值90% 业绩承诺方需支付最高11.08亿元补偿 同时设置不超过4000万元超额奖励 [5] - 若未按时支付补偿 公司有权处置质押股票通过拍卖、变卖或减持方式追偿 [5] 战略协同与标的公司背景 - 贝特电子与公司过压保护产品同属电力电子保护元器件大类 与现有功率器件形成功能互补 具有终端应用场景协同效应 [8] - 贝特电子成立于2003年 专注电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子、光伏、储能领域 客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业 [8] - 贝特电子曾于2023年6月创业板IPO获受理 但2024年8月撤回申请 深交所问询焦点包括收购东莞博钺是否构成重大资产重组及业绩增长合理性等问题 [8] 收购历程与公司背景 - 扬杰科技最早成立于2000年 2006年从贸易转型制造 现为半导体分立器件IDM厂商 2014年深交所上市 [9] - 2022年公司营收54.04亿元 净利润10.6亿元 实控人梁勤2023年以135亿元身家成为扬州女首富 [9] - 公司2024年3月曾拟发行股份收购贝特电子 7月终止后改为现金收购方式 [8] 财务表现与资金状况 - 2025年上半年营业收入34.55亿元（同比增长20.58%） 归母净利润6.01亿元（同比增长41.55%） 扣非净利润5.59亿元（同比增长32.33%） [11][12] - 经营活动现金流量净额7.57亿元（同比增长43.43%） 基本每股收益1.12元（同比增长43.59%） [11][12] - 截至报告期末货币资金45.66亿元（同比增长1.77%） 短期借款15.89亿元（同比增长2.83%） 长期借款6.12亿元（同比增长0.27%） [12]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东需回避表决 [4] - 评估基准日标的公司股东权益评估值22.2亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元(增值率270.46%) 较合并报表归母权益增值16.4亿元(增值率282.89%) [4] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方保证2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [4] - 若实际净利润不足承诺值的90% 业绩承诺方需支付最高11.08亿元补偿 同时设置不超过4000万元的超额奖励机制 [4] - 若未按时支付补偿 公司有权处置质押股票并通过拍卖/变卖/减持等方式追偿 [4] 标的公司业务协同性 - 贝特电子专注电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子/光伏/储能领域 客户含美的/格力/比亚迪等头部企业 [7] - 其过压保护产品与公司功率器件存在功能交叉 可协同为用电场景提供电流电压处理服务 符合公司战略发展方向 [7] 标的资本运作背景 - 贝特电子2023年6月创业板IPO获受理 但2024年8月主动撤回申请 深交所曾问询其收购东莞博钺是否构成重大资产重组及业绩增长合理性等问题 [7] - 扬杰科技曾于2024年3月计划发行股份收购贝特电子 7月终止后转为现金收购方案 [7] 收购方财务表现 - 2025年上半年营业收入34.55亿元(同比增长20.58%) 归母净利润6.01亿元(同比增长41.55%) 扣非净利润5.59亿元(同比增长32.33%) [10][11] - 经营活动现金流量净额7.57亿元(同比增长43.43%) 货币资金余额45.66亿元(同比增长1.77%) 短期借款15.89亿元(同比增长2.83%) [11] 公司发展历程 - 扬杰科技2000年成立 2006年由贸易转型制造 现已成为功率半导体IDM厂商 2014年深交所上市 [8] - 2022年营收54.04亿元/净利润10.6亿元 实控人梁勤2023年以135亿元身家成为扬州女首富 [8]

收购交易结构 - 晶晨股份以3.16亿元收购芯迈微100%股权 收购价与股东实缴资本总额持平[4] - 创始人孙滇直接持有21.8%股权和通过员工持股平台间接持有6.05%股权的对价均为0元 仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权获得112万元对价[5] - 创投机构获得3.15亿元收购款 其中深圳君联深运所持9.13%股权对价8000万元 广州华芯盛景所持10.83%股权对价6500万元[5] 标的公司财务状况 - 芯迈微2024年营业收入0元 净利润亏损9174万元 2025年上半年营业收入67.93万元 净利润亏损4007万元[3][8] - 截至收购时净资产5096.76万元 收购价溢价率超过500%[8] - 公司核心产品尚未形成规模化收入 两年累计亏损超过1.3亿元[6][8] 交易估值与条款 - 收购以2024年9月A+轮融资4.3亿元估值为基础 折价26.5%至3.16亿元[4] - 交易未设置业绩对赌条款 无业绩承诺或补偿安排[3][8] - 创投机构可能享有清算优先权条款 优先收回本金及约定回报[6] 战略协同与风险 - 收购旨在布局无线通信领域 芯迈微在物联网、车联网领域已完成6款芯片流片 其中1款实现客户端收入[9] - 整合后将扩展蜂窝通信技术能力 增强Wi-Fi通信技术 形成泛AIoT解决方案[9] - 风险包括技术转化不及预期 研发团队流失导致投资减值 市场竞争加剧及原材料价格上涨[8][9] 收购方财务状况 - 晶晨股份2025年上半年营收33.30亿元 同比增长10.42% 净利润4.97亿元 同比增长37.12%[9] - 货币资金余额24.96亿元 但经营活动现金流净流出6.32亿元 同比下降201.6% 系预付原材料采购款增加[9]

收购交易结构 - 晶晨股份以3.16亿元收购芯迈微100%股权 该价格与股东实缴资本总额持平但较2024年A+轮融资估值4.3亿元折价26.5% [2][5] - 创始人孙滇直接持有21.8%股权及通过员工持股平台间接持有6.05%股权的对价为0元 仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权获得112万元对价 [3] - 创投机构合计获得3.15亿元对价 其中深圳君联深运所持9.13%股权获8000万元 广州华芯盛景所持10.83%股权获6500万元 [3] 标的公司财务状况 - 芯迈微2024年营业收入为0元 2025年上半年营业收入67.93万元 同期净利润分别亏损9174万元和4007万元 累计亏损超1.3亿元 [2][4][5] - 截至收购时点经审计净资产为5096.76万元 收购价较净资产溢价率超500% 属轻资产高研发投入模式 [5] - 核心产品尚未形成规模化收入 未设置业绩对赌条款及补偿安排 [2][5] 战略协同与行业布局 - 收购旨在扩展蜂窝通信技术能力并增强Wi-Fi通信技术 形成"端侧智能+算力+通信"的泛AIoT解决方案 [6] - 芯迈微在物联网、车联网及移动智能终端领域已完成6款芯片流片 其中1款实现客户端收入 [6] - 晶晨股份2024年上半年营收33.30亿元（同比增10.42%） 净利润4.97亿元（同比增37.12%） 但经营活动现金流净流出6.32亿元（同比降201.6%） [6] 交易定价机制 - 采用差异化定价方案 因股东入股时间及价格不同 [3] - 机构股东或存在清算优先权条款 确保优先收回本金及约定回报 [3] - 创始人低价退出可能涉及业绩对赌失败后的回购压力规避 [4]

收购方案 - 中昊芯英拟通过股权转让和增资方式以合计约9.65亿元价格谋求获得天普股份控制权 [1] - 截至2025年9月中昊芯英收购资金仍未到位 [1] 对赌协议压力 - 中昊芯英对赌协议产生或有负债约16.42亿元 其中10.71亿元已签署回购豁免同意函 3.81亿元回购豁免获初步同意 1.9亿元暂未明确豁免 [2] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则需支付回购款项 [2] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元 若未完成上市需按年化8%溢价回购 特殊情形下溢价率达15% 三年投资期回购金额约1.6亿元 [3] - 艾布鲁通过子公司分阶段投资 2024年9月以2.5亿元取得7.69%股份 2025年8月追加投资1.65亿元将持股比例提升至9.73% [3] 业绩对赌条款 - 艾布鲁投资约定若2026年底前未完成合格IPO或整体出售 或2024-2025年合计净利润小于2亿元将触发回购 [4] - 中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购条款 [4] 独立上市障碍 - 时间窗口不足 截至2025年9月未提交IPO申请 距2026年底仅剩15个月 科创板上市全程耗时普遍超过18个月 [6] - 基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增至5.98亿元 净利润从-4297.68万元增至8890.78万元 但2025年上半年亏损达1.43亿元 相当于2024年净利润的1.8倍 [6] 资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用要约收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购需求 [7] - 若履行全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [7] - 通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司8月增资的1.65亿元 [7]

收购背景与对赌协议 - 中昊芯英拟以9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权，但截至公告日收购资金仍未到位 [1] - 中昊芯英与第二大股东艾布鲁（通过子公司持股9.73%）及第五大股东科德教育（持股5.53%）签署严苛业绩对赌和上市对赌协议 [1][4] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则触发年化8%-15%溢价回购条款 [1][3] 对赌协议具体条款 - 中昊芯英或有负债总额约16.42亿元，其中10.71亿元已获回购豁免同意函，3.81亿元获初步同意豁免，1.9亿元暂未豁免且豁免前提为本次收购完成 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元，若对赌失败需回购本金加利息约1.6亿元（按3年8%年化），特殊情况下回购溢价率高达15% [3][4] - 艾布鲁分两阶段投资：2024年9月以2.5亿元取得7.69%股权，2025年8月追加1.65亿元（9005万元增资+7495万元收购老股）使持股升至9.73% [4] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润不低于2亿元或2026年底前完成上市，但未公开回购细节 [5] 公司经营与上市压力 - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元（未审计），2024年净利润8590.78万元，需在2025年下半年实现2.58亿元净利润才能避免触发艾布鲁业绩对赌 [5] - 2022-2024年营收分别为8169.38万元、4.85亿元、5.98亿元，净利润分别为-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元 [6] - 截至2025年9月未提交IPO申请或上市辅导，独立上市需至少18个月流程，但距对赌截止日仅剩15个月，时间窗口不足 [2][6] - 2025年上半年亏损规模达2024年净利润的1.8倍，难以满足科创板"持续经营能力"要求 [6] 收购资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元、未使用保证金1.65亿元、待入账股权融资款1.4亿元，合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 [7] - 若履行全面要约收购仍存在7.18亿元资金缺口，通过变更B轮融资用途（含艾布鲁8月增资款1.65亿元）支付交易价款 [7] - 监管质疑突击入股背景及是否存在抽屉协议，公司承诺无其他约定 [7] 市场反应与监管关注 - 天普股份股价连续11涨停后停牌核查，股价达76元，市值突破100亿元 [1] - 借壳方案未在对赌约定中，且收购方暂无资产注入或主营业务调整计划 [4] - 监管关注收购目的、资金来源及对赌协议履行风险 [2][7]

股权转让交易 - 华神科技拟公开挂牌转让控股子公司西藏康域药业有限公司51%股权 挂牌价格为4250万元 [1] - 该股权在2023年8月以5100万元收购 如今挂牌价较收购成本下降16.67% [1][4] - 此前已进行两次挂牌转让 首次挂牌价6378.06万元 第二次未披露具体价格 第三次降至4250万元 较首次降价33.33% [3][4] 业绩对赌情况 - 收购时交易对方承诺西藏康域2023年8-12月 2024年度和2025年度净利润分别不低于1500万元 2000万元和2500万元 [4] - 2023年8-12月完成业绩承诺 2024年实际净利润1678.43万元 完成率83.92% 公司收到业绩补偿款 [4] - 2024年上半年实际净利润458.43万元 仅完成全年承诺净利润的18.34% [5] 财务及内控问题 - 西藏康域存在未完成实物流转即确认收入 且发生期后退货问题 [1][5] - 财务内控制度不完善 导致部分销售费用报销票据与业务实质不符 [5] - 财务经理同时兼任客户财务负责人 人员管理不规范 [5] 公司整体业绩表现 - 华神科技2024年营业收入8.64亿元 同比下降13.89% 归母净利润-669.02万元 上年同期为2765.95万元 [6] - 2025年上半年营业收入2.92亿元 同比下降36.29% 归母净利润-5484.40万元 同比下降702.09% [6] - 业绩下滑原因包括主营产品三七通舒胶囊中选全国第三批中成药集采导致利润贡献下滑 以及主动缩减建筑钢结构业务规模 [6] 战略调整说明 - 公司表示未等到股权承诺期届满就转让是基于整体战略考虑 [6] - 剥离西藏康域后公司自身的医药流通业务不会受到影响 [6] - 转让目的是为聚焦主业发展 [6]

交易概述 - 科博达拟以3.45亿元自有资金收购实控人柯桂华旗下科博达智能科技60%股权 [1] - 交易构成关联交易 标的公司实控人为柯桂华 持股38.67%且拥有100%表决权 [1] - 以2025年7月31日为评估基准日 标的公司100%股权评估值5.75亿元 增值率653.25% [3] 标的公司财务表现 - 2024年营收1.78亿元 净亏损4189.58万元 2025年1-7月营收2.99亿元 净亏损3518.55万元 [4] - 2024年研发费用率达43.62% 2025年1-7月降至20.79% 优化22.83个百分点 [5] - 资产总额从2024年末5.18亿元增至2025年7月末7.79亿元 净资产从7000万元增至7482万元 [5] 业务发展状况 - 专注于汽车智能中央算力平台及域控制器产品 覆盖4家主流车企 [4] - 定点项目生命周期销售额预计超200亿元 2024年第三季度实现首款产品规模化交付 [4][5] - 未披露具体产品名称 量产规模 产能利用率及市占率等关键信息 [6] 业绩承诺安排 - 设置5年5个月累计净利润不低于6.3亿元的对赌协议（2025年8月至2030年末） [7] - 采用"累计"考核方式而非年度考核 业绩审计需至2030年期满后完成 [7][9] - 交易款分两期支付：首期2.07亿元于2026年末前支付 尾款1.38亿元根据业绩完成情况结算 [10] 交易逻辑与影响 - 公司称标的将开启第二增长曲线 成为业绩重要引擎 [12] - 通过尾款与补偿联动机制降低风险 若补偿额超尾款需30日内补足差额 [10][12] - 标的公司为上市公司原参股20%企业 交易后持股升至80% 剩余20%由员工持股平台持有 [3]

公司上市与核心产品 - 劲方医药通过港交所上市聆讯 将以18A生物科技公司身份登陆主板 [1] - 核心产品GFH925（达伯特）是中国首款获批的KRAS G12C突变靶向新药 2024年8月获国家药监局批准用于非小细胞肺癌二线治疗 [1] 财务状况与亏损 - 2024年净亏损6.78亿元 2022-2024年累计亏损14.61亿元 接近七轮融资总额14.21亿元 [1] - 亏损逐年扩大：2022年2.75亿元、2023年5.08亿元、2024年6.78亿元 [2] - 2024年底流动资产5.68亿元 流动负债24.93亿元 归母权益为负值 [2] 研发投入 - 2022-2024年研发费用合计7.86亿元 其中2022年3.12亿元、2023年3.32亿元、2024年1.42亿元 [2] - 2024年研发投入同比下滑 反映财务压力 [2] 收入构成与合作伙伴 - 收入高度依赖授权合作：2023年对信达生物知识产权授权收入7178万元 占比超90% [3] - 2024年上半年对信达生物收入为0元 合作里程碑收入具有一次性特征 [3] - 2023年客户A贡献的研发服务收入锐减97%至不足200万元 [3] 融资与合作协议 - 信达生物曾支付2200万美元（约1.46亿元）前期付款获得GFH925大中华区权益 约定最高2.4亿美元里程碑付款 [3] - 2024年1月终止与信达生物境外选择权协议 需分期退还2000万美元终止费用 [4] - 2022年与美国SELLAS达成GFH009海外授权 2023年与Verastem签订GFH375合作及选择权协议 [4] IPO募资用途 - 募资主要用于：GFH925新适应症临床试验和海外III期研究、GFH375国际国内II期试验、其他候选产品开发、补充营运资金 [5] - 资金用途聚焦管线研发和国际化布局 而非快速商业化变现 [5] 融资历史与估值 - 2017年至今完成7轮股权融资 累计募集14.21亿元：A轮1.2亿元、B轮近4亿元、C轮近5亿元 [6] - 2022年12月C轮融资每股124.03元 2024年3月C+轮融资每股116.68元 估值折让6% [6] - C+轮前创始人持股平台以每股91.24元转让股份 较C轮估值折让26% [6] 对赌条款与股权结构 - C轮投资方约定：若IPO申请被拒或两年内未上市 可要求股权回购或触发公司清盘 [7] - 创始人团队通过约25%股权实现相对控制 外部机构股东分散 [7] - 上市半年后早期投资人将迎解禁期 分散股权结构可能带来减持压力 [7]

控股股东股份司法处置 - 黑五类集团持有的320万股黑芝麻股份将被司法处置 占其所持全部股份的1.40% 占公司总股本的0.42% [2] - 司法处置源于2016年工程合同纠纷 黑五类集团为南昌容州提供1亿元连带责任担保 2021年南昌容州违约引发诉讼 [5] - 法院撤销债务人南昌容州资产拍卖 转而直接执行担保人黑五类集团股票 公司认为该措施违反法律规定且严重超标的 [5] 控股权转让交易 - 黑五类集团与广西旅发签署股份转让协议 以6.25元/股价格转让黑芝麻20%股份 交易总对价9.41亿元 [6] - 转让同时黑五类集团及多位股东承诺放弃17.66%股份表决权 若320万股被处置 放弃表决权比例将降至17.24% [6] - 股份转让目前处于尽职调查阶段 司法处置不会影响协议转让事项 [6][7] 业绩对赌协议 - 交易包含业绩对赌条款 要求黑芝麻2025-2027年合并净利润分别不低于0.95亿元 1.05亿元和1.15亿元 [7] - 同时要求扣非归母净利润孰低值三年均不低于0.68亿元 未达标需现金补偿并质押5%股份作为担保 [8] - 公司近年业绩波动较大 2020-2024年营收从38.41亿元降至24.65亿元 扣非净利润2024年为0.67亿元 [8] 近期经营表现 - 2025年第一季度营业收入4.41亿元 同比下降3.74% 扣非净利润亏损138.27万元 [8] - 公司业务涵盖黑色健康食品 电子商务 大米加工及养老服务等产业 [8] - 当前经营状况下实现对赌目标存在挑战 [8]