收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 交易完成后贝特电子成为全资子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东需回避表决 [4] - 评估基准日标的公司股东权益评估值22.2亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元(增值率270.46%) 较合并报表归母权益增值16.4亿元(增值率282.89%) [4] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方保证2025-2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [4] - 若实际净利润不足承诺值的90% 业绩承诺方需支付最高11.08亿元补偿 同时设置不超过4000万元的超额奖励机制 [4] - 若未按时支付补偿 公司有权处置质押股票并通过拍卖/变卖/减持等方式追偿 [4] 标的公司业务协同性 - 贝特电子专注电力电子保护元器件研发 产品应用于汽车电子/光伏/储能领域 客户含美的/格力/比亚迪等头部企业 [7] - 其过压保护产品与公司功率器件存在功能交叉 可协同为用电场景提供电流电压处理服务 符合公司战略发展方向 [7] 标的资本运作背景 - 贝特电子2023年6月创业板IPO获受理 但2024年8月主动撤回申请 深交所曾问询其收购东莞博钺是否构成重大资产重组及业绩增长合理性等问题 [7] - 扬杰科技曾于2024年3月计划发行股份收购贝特电子 7月终止后转为现金收购方案 [7] 收购方财务表现 - 2025年上半年营业收入34.55亿元(同比增长20.58%) 归母净利润6.01亿元(同比增长41.55%) 扣非净利润5.59亿元(同比增长32.33%) [10][11] - 经营活动现金流量净额7.57亿元(同比增长43.43%) 货币资金余额45.66亿元(同比增长1.77%) 短期借款15.89亿元(同比增长2.83%) [11] 公司发展历程 - 扬杰科技2000年成立 2006年由贸易转型制造 现已成为功率半导体IDM厂商 2014年深交所上市 [8] - 2022年营收54.04亿元/净利润10.6亿元 实控人梁勤2023年以135亿元身家成为扬州女首富 [8]