公司治理结构 - 公司设总经理1名及副总经理若干名 均为经理级高级管理人员[2] - 董事可兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员[2] - 明确八类不得担任总经理的情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产责任 失信被执行人等[2] 会议议事规则 - 总经理办公会议每月至少召开一次 参会人员包括总经理 副总经理及其他高级管理人员[3] - 会议需提前3日通过书面或电话形式通知全体与会人员[3] - 三种情形下需在5个工作日内召开临时会议：总经理认为必要 其他副总经理提议或董事会提议时[3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 拟订公司管理机构设置方案及基本管理制度[4] - 享有500万元人民币以下的资金运用 资产运用和合同签订权限 超过该额度需报董事长批准或董事会审议[5] 高级管理人员职责 - 副总经理负责财务报告审核 成本核算及资金运用监督[6] - 财务负责人需组织拟定财务管理制度 融资计划及费用预算[8] - 高级管理人员须履行诚信勤勉义务 并按法律和公司章程规定履职[6] 报告制度 - 总经理需向董事会报告年度计划实施 重大合同执行 资金运用及投资项目进展等情况[7] - 董事会要求时 总经理应在接到通知后5日内按要求报告工作[7] - 报告可采用书面或口头形式 但必须保证真实性[7] 制度实施与修订 - 本细则自董事会批准之日起实施[9] - 细则解释权归属公司董事会 修改需由总经理办公会议提出意见后报董事会批准[9] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过[9]

核心观点 - 广西柳药集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限、人员组成、议事规则及决策程序 旨在完善公司治理结构和人才发展战略 [1][2][5] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过半数 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的考核标准并制定薪酬计划或方案 [5] - 审查董事和高级管理人员履职情况 进行年度绩效考评 [5] - 拟定股权激励计划草案并对公司薪酬制度执行情况进行监督 [5] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划及员工持股计划等建议 [6] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [6] 决策程序 - 人力资源中心会同相关部门提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评数据作为决策依据 [6] - 人力资源中心协助完成董事及高级管理人员年度绩效评价 提出报酬数额和奖励方式建议 [7] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议需两名以上委员或召集人提议召开 [8] - 会议通知需提前5日（定期）或3日（临时）发出 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议须有2/3以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话等通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议记录由证券投资部保存 保存期限不少于十年 [10]

核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 明确委员会组成 职责权限 决策程序和议事规则 以完善法人治理结构并规范董事及高级管理人员遴选流程 [1][2][3] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 由董事长提名并经全体董事过半数选举产生 [1] 委员任期与调整 - 委员任期与董事任期相同 可连选连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [2] - 董事长提议并经董事会通过可调整任期内委员 [2] - 委员人数低于规定人数2/3时 董事会需及时增补 [2] 职责权限 - 研究董事会人员组成并提出建议 拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 信息搜集 征求同意 资格审查及向董事会提交建议等步骤 [4] 议事规则 - 会议不定期召开 由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [6] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [6][7] 会议组织与记录 - 董事会秘书列席会议 可邀请董事 高级管理人员或其他相关人员列席 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [7] - 会议记录需由出席委员及记录人员签字 由证券投资部保存不少于10年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起执行 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[3] - 同步修订《公司章程》 删除所有涉及"监事会"和"监事"的条款 删除原第七章"监事会"章节[3] - 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责[3] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 转股时间为2025年3月21日至8月18日[1] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括1名离职激励对象的3,000股和181名激励对象的1,692,050股[2] - 注册资本由398,863,861元变更为397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股[2] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 相应调整条款序号[3] - 增加法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[8] - 调整股份回购情形 增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的条款[14][17] - 修改股东权利条款 允许股东查阅会计账簿和会计凭证[22][24] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求维护上市公司利益[28][29] 治理制度更新 - 修订制定多项公司治理制度 包括《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等[4] - 序号1-4制度需提交股东会审议 其他制度自董事会决议通过之日起生效[4] - 根据新《公司法》和监管规则更新相关条款 提升公司规范化运作水平[4]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中过半数委员由独立董事担任[4] - 全部委员必须具备胜任审计委员会工作的专业知识和商业经验[4] - 设主任一名且须为独立董事委员 负责主持委员会工作 主任须具备会计或财务管理相关专业经验[5] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次定期会议 临时会议需至少提前5个工作日发出通知[20] - 会议需三分之二委员出席方可举行 表决实行一人一票记名方式[21] - 审议意见须经全体委员过半数通过方可提交董事会 若委员回避导致无法形成决议则交由董事会直接审议[22] 审计委员会核心职责 - 监督评估外部审计机构工作 包括评估其独立性 审核审计费用及聘用条款 每年至少召开一次无高管参加的单独沟通会议[13] - 指导监督内部审计工作 审阅年度内部审计计划 督促审计计划实施 并接收内部审计部门定期报告[14] - 审阅公司财务报告 重点关注重大会计问题 会计政策变更及潜在欺诈舞弊行为[15] - 监督公司内部控制制度 评估内控设计适当性 审阅内控自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告[16] 重大事项审议权限 - 财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项必须经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议[12] - 具体包括披露财务信息及内控评价报告 会计师事务所聘免 财务负责人任免 会计政策变更等关键事项[12] 信息披露要求 - 须及时披露审计委员会人员构成 专业背景及五年从业经历等人员信息[31] - 年度报告披露时须同步披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[32] - 对触及信息披露标准的重大问题及整改情况需及时披露 董事会未采纳审计委员会意见时须披露并说明理由[33][34] 履职保障机制 - 公司须为委员会提供必要工作条件 高管及相关部门须配合履职[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[28] - 委员及列席人员均负有保密责任 不得擅自泄露会议信息[30] - 委员会文件保存期为十年 包括计划 议案 决议和会议记录等[36]

总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的选聘工作 优化董事会及高级管理人员成员组成 完善公司治理结构 [2] - 提名委员会是董事会下设立的专门机构 对董事会负责 [2] - 提名委员会成员须保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 [2] 人员组成 - 提名委员会由三至五名董事组成 其中独立董事占二分之一以上 [4] - 提名委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责主持工作 由委员过半数选举产生 [4] - 委员会成员由同届董事会董事组成 任期与同届董事会一致 委员不再担任董事职务时自动失去资格 需按规则补选 [4] - 公司为委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门须配合其履行职责 [4] - 委员会下设工作小组作为日常办事机构 工作组成员无需是委员会委员 [4] 职责权限 - 主要职责包括向董事会建议董事会人员组成和结构 研究董事及高级管理人员选择标准和程序 遴选合格人选 对人选进行审查并提出建议 处理董事会授权的其他事宜 [5] - 董事及高级管理人员选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景信息 征得被提名人同意 进行资格审查 根据董事会决定开展后续工作 [5] - 委员会审议意见以书面形式报董事会 董事候选人提名经董事会审议后须提交股东会审议通过 [5] - 控股股东在无充分理由或可靠证据情况下应充分尊重董事会审议决定 不能随意提出替代性人选 [6] 决策程序 - 委员会会议可根据需要召开 当两名以上委员提议或主任认为有必要时可召开会议 [6] - 会议由主任主持 主任缺席时可委托一名委员主持 会议需三分之二及以上委员到会方可举行 决议须经全体委员过半数通过有效 [7] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 表决实行一人一票 以计名和书面等方式进行 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [7] - 会议可以现场召开 或通过通讯方式召开 或采取现场与通讯同时进行的方式 通讯方式包括视频会议 电话会议 书面会议等形式 [7] - 会议制作会议记录及决议 出席会议委员须签名 [7] - 委员会认为必要时可邀请公司董事 高级管理人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [8] - 会议召开程序 表决方式和通过议案须符合法律法规 公司章程及本工作细则规定 [8] - 参会委员及列席人员均对会议事项负有保密责任 不得擅自披露有关信息 [8] 附则 - 委员会有关文件 议案 决议和纪要由负责日常工作的人员或机构妥善保存 保存期为五年 [10] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 若与国家日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时 按国家法律法规和公司章程规定执行并报董事会通过 [10] - 本制度解释权属于公司董事会 [10] - 本制度在董事会决议通过后生效施行 [10]

公司治理结构修订 - 修订公司章程以完善治理结构和规范运作 涉及法定代表人 高级管理人员 股份收购 财务资助 股东会 董事会 独立董事 利润分配 内部审计等多个重要条款 [1][4] - 修订事项需提交股东大会审议批准 最终以工商登记机关核准结果为准 [1][4] 法定代表人及高级管理人员 - 明确担任法定代表人的董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 高级管理人员范围明确为总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员 [2] 股份收购及财务资助 - 股份收购决策主体从股东大会调整为股东会 明确不同情形下收购股份的操作和时间限制 公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [2] - 财务资助规定更为细化 实施员工持股计划除外 经股东会或董事会授权决议可提供资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需全体董事三分之二以上通过 [2] 股东会职权及提案 - 股东大会统一改为股东会 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 除特定规定外职权不得通过授权由董事会或其他机构和个人代为行使 [3] - 有权提出提案的主体新增审计委员会 单独或合并持有公司1%以上股份股东即可在股东会召开10日前提出临时提案 原规定为3% [3] 董事会及独立董事 - 董事会职责表述中涉及股东大会的均改为股东会 新增董事会对注册会计师出具非标准审计意见向股东会说明的职责 [3] - 新增独立董事相关条款 明确其应履行职责 特别职权及任职条件 独立董事应在董事会中发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [3] 利润分配政策 - 现金分红条件 比例及期间间隔更为明确 增加股票股利分配条件和限制 以及不进行利润分配的情形 [3] - 调整利润分配政策的决策程序和信息披露要求更为严格 [3] 内部审计及公司合并 - 新增内部审计条款 明确内部审计工作领导体制 职责权限 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [4] - 新增公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时的决策规定 以及减少注册资本弥补亏损的相关内容 [4]

核心观点 - 公司对《公司章程》进行系统性修订 涉及权益维护对象 经营范围 股份收购 资本增减 股东会与董事会结构 利润分配及内部审计制度等多个方面 旨在规范公司组织和行为 适应发展和监管要求 [1][5] 权益维护与公司基本信息 - 章程第一条新增维护职工合法权益 明确权益维护对象包括股东 债权人和职工 [2] - 第二条将依据法规从"其他有关法律 法规"明确为"其他有关法律 行政法规" 提升法律依据的精确性 [2] - 第五条增加公司住所邮政编码"518108" 完善基本信息 [2] - 第八条详细规定法定代表人辞任及新代表人确定程序 新增法定代表人法律后果承担及追偿条款 [2] 经营范围与股份条款 - 第十四条细化业务表述 明确许可经营项目和一般经营项目 [3] - 第二十一条明确公司设立时面额股的每股金额为1元 [3] - 第二十三条调整公司或子公司为他人取得股份提供财务资助的规定 明确员工持股计划除外情况及相关限制条件 [3] 股东会与董事会结构 - 第四十三条增加股东会对发行公司债券的授权 明确发行股票及可转换为股票的公司债券的相关规定 [4] - 第四十七条将临时股东会召开情形中的"监事会提议"改为"审计委员会提议" [4] - 第一百一十二条增加职工代表董事 董事会组成变为9名董事（含3名独立董事和1名职工代表董事） [4] - 第一百一十五条明确《董事会议事规则》作为章程附件 由董事会拟定 股东会批准 [4] 利润分配与内部审计 - 利润分配政策决策程序中将监事会审议改为审计委员会审议 明确现金分红政策条件及比例 [5] - 第一百六十九条全面规定内部审计制度 明确领导体制 职责权限 新增内审部门职责及监督指导机制 [5]

公司基本情况 - 中国神华于2004年11月8日经国资委批准以发起方式设立 注册资本为人民币19,868,519,955元 [2] - 公司经营宗旨为贯彻新发展理念 以能源为主导产业 建设世界一流综合性能源公司 [2] - 经营范围涵盖煤炭开采销售 发电业务 化工产品生产销售 运输代理等多个领域 [2] 股权结构 - 公司总股本为19,868,519,955股普通股 其中A股占比83%（16,491,037,955股） H股占比17%（3,377,482,000股） [3] - 国家能源投资集团作为发起人持有13,812,709,196股A股 占总股本69.52% [3] - 股份发行遵循公开公平公正原则 公司可根据经营需要增减资本或回购股份 [3] 公司治理 - 公司章程最新修订于2025年8月29日经临时股东大会批准 原始章程于2005年5月14日通过 [1] - 设立党委发挥领导作用 董事会由9名董事组成并下设审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门机构 [5] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书 均对董事会负责 [5] 股东权利与会议机制 - 股东按持股类别享有权利 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议每年召开一次 [4] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [4] - 关联交易和董事选举等事项设有特殊表决规定以保障股东权益 [4] 利润分配政策 - 税后利润按弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付普通股股利的顺序使用 [6] - 优先采用现金分红方式 每年现金分红比例不低于归属于股东净利润的35% [6] - 在特定条件下可进行中期利润分配或发放股票股利 [6] 财务信息披露 - 公司依照法律法规制定财务会计制度并按时披露财务报告 [6] - 新公司章程为规范运作和可持续发展提供制度保障 [6]

公司治理与会议决议 - 丰元股份第六届董事会第十七次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 会议通知于8月19日通过电子邮件发出 并于8月25日补充通知 应出席董事9人全部实际出席 高级管理人员列席 会议符合法规要求并由董事长赵晓萌主持 [1] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 确认信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 内容详见巨潮资讯网及指定信息披露媒体公告编号2025-042 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 且经董事会审计委员会审议通过 [1] 投资事项调整 - 董事会同意全资子公司山东丰元锂能科技有限公司终止与个旧市人民政府的合同 停止建设5万吨锂电池高能正极材料一体化项目 该议案表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 但需提交公司股东会审议 [2] - 董事会提请股东会授权管理层全权办理终止对外投资相关事宜 具体内容详见公告编号2025-043 [2] 股东会议安排 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 具体安排详见公告编号2025-044 [3] - 会议决议文件为第六届董事会第十七次会议决议 多项决议将对公司未来发展产生重要影响 [3]