交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份100%股权 [1] - 交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 [1] - 公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，总额为10,000.00万元（1亿元人民币） [1][3] 交易定价与股份发行 - 标的公司同晟股份100%股权的评估值为49,391.37万元，交易各方协商确定的最终交易价格为47,070.00万元 [1][2] - 相较于标的公司2025年6月30日账面净资产22,348.40万元，评估增值27,042.97万元，增值率达121.01% [1][2] - 发行股份购买资产的发行价格确定为12.58元/股，据此计算发行的股票数量总计为29,933,224股 [2][3] 募集资金用途与关联关系 - 募集配套资金总额10,000.00万元，扣除中介费用及税费后拟用于支付本次交易的现金对价 [3] - 本次交易构成关联交易，因购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，其与公司实际控制人卢元健为兄妹关系，且配套资金发行对象为卢元健本人 [4] 公司近期融资历史 - 近5年内公司完成两次募资，合计募集资金17.83亿元 [5][6] - 2020年6月非公开发行股票募集资金净额约为8.60亿元 [5] - 2021年9月发行可转换公司债券募集资金净额约为8.85亿元 [6]

交易方案概述 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟购买交易对方持有的同晟股份100%股权 [1] - 公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集资金总额为10,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30% [1][3] 交易标的评估与定价 - 以2025年6月30日为评估基准日，标的公司同晟股份100%股权的评估值为49,391.37万元，较账面净资产22,348.40万元增值27,042.97万元，增值率达121.01% [1][2] - 经交易各方协商，综合考虑2025年上半年度利润分配等因素，标的资产的最终交易价格确定为47,070.00万元 [2][3] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [2] - 按此发行价计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为29,933,224股 [3] - 募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价 [3] 交易性质与关联方 - 本次交易构成关联交易，因交易对方包括公司实际控制人卢元健的兄妹卢元方，且配套资金发行对象为卢元健本人 [4] 公司近期融资历史 - 公司近5年内进行过两次募资，共计募集资金约17.83亿元 [5] - 2020年6月非公开发行股票募集资金净额约为8.60亿元 [5] - 2021年9月发行可转换公司债券募集资金净额约为8.85亿元 [6]

股东大会召开情况 - 公司于2025年11月27日在江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 公司9名在任董事中8人出席 5名在任监事中1人出席 董事会秘书出席会议 [1] 议案审议结果 - 议案一《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议议案获得通过 同意票数占有效表决权股份总数的三分之二以上 [2][5] - 议案二《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》获得通过 [3] - 议案三《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获得通过 [4] - 议案四《关于修订〈董事会和董事评价办法〉的议案》获得通过 [4] - 议案五《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》作为关联交易议案获得通过 关联股东回避表决 [4][5] 公司治理结构重大变更 - 股东大会同意取消监事会 改由公司董事会审计委员会行使原监事会职权 并同步废止《监事会议事规则》 [2] - 为配合治理结构变更 公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会和董事评价办法》等一系列文件进行了修订 [2][3][4] 重大投资决策 - 股东大会同意控股子公司上海嘉融投资管理有限公司使用不超过5亿元自有资金 投资国盛证券股份有限公司次级债务 [4] - 该投资将在2年内根据实际情况分批出资 每次投资的次级债务期限均为5年 利率为5年期LPR 当期5年期LPR为3.5% [4] 股东大会法律效力 - 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师白帆、沈晨见证 [6] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果等均符合相关法律法规及公司章程规定 会议决议合法有效 [6]

交易概述 - 兖矿能源全资附属公司兖矿东华重工有限公司拟收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司100%股权，交易价格为3.45亿元 [1] - 该交易构成上市公司与控股股东山东能源集团有限公司间的关联交易，但不构成重大资产重组 [1] 收购标的基本情况 - 高端支架公司成立于2022年，主营业务包括矿山机械制造、通用设备制造与修理、特种设备设计销售安装等 [1] - 2024年及2025年1月至9月，高端支架公司实现营业收入分别为5.51亿元和5.44亿元，实现净利润分别为1336.06万元和27.12万元 [1] - 2025年利润下滑主要因液压支架价格下降，叠加财务费用增加及项目改造房产税支出 [1] 交易背景与目的 - 高端支架公司与兖矿能源附属公司东华重工业务同质化，构成同业竞争关系，本次交易可有效解决同业竞争 [2] - 交易将加速装备制造业一体化布局，助推煤矿智能化建设进程，为煤矿安全高效开采提供支撑 [2] - 兖矿能源是高端支架公司的主要客户，交易完成后可减少关联交易和降低公司物资采购成本，实现整体效益最大化 [2] 公司行业地位 - 兖矿能源是华东地区最大的煤炭生产商和中国最大的煤炭出口企业之一，在国内煤炭行业中处于龙头地位 [2] - 公司拥有自营铁路网和现代化煤炭水运码头，是东北亚市场及中国华东、华南市场最具竞争力的煤炭供应商之一 [2] 历史关联交易情况 - 过去12个月内，公司与控股股东山东能源及其下属公司发生的关联交易累计5次，金额为155.15亿元 [2] - 其中未达到披露标准的关联交易为2次，金额为3.57亿元 [2]

公司治理与关联交易 - 公司于2025年11月27日召开第五届董事会第十一次会议和独立董事专门会议第六次会议 [1] - 会议审议通过《关于拟与关联方签署暨关联交易的议案》 [1] - 公司拟与关联方成都开心加签署《全球独家代理协议之终止协议》 [1] 业务合作变动 - 基于公司业务发展与实际经营需要 经双方协商一致决定提前终止合作并解除原协议 [1] - 成都开心加为公司持股40.54%的参股公司 [1] - 公司员工王岱在成都开心加担任董事 因此成都开心加被认定为公司关联方 [1] 交易性质与表决情况 - 本次交易被认定为关联交易 [1] - 本次交易无需董事回避表决 [1]

交易概述 - 冰川网络拟与关联方成都时间赛跑科技有限公司签署《海外独家代理协议》[1] - 协议涉及移动网络游戏《魔法战争》的海外独家代理合作[1] - 本次交易被认定为关联交易[1] 合作内容 - 公司作为独家代理商，负责《魔法战争》在指定区域和期限内的宣传、发行、推广和运营[1] - 授权游戏的研发或合法拥有方为成都时间赛跑[1] - 公司需根据协议约定向成都时间赛跑支付分成收益[1] 关联关系 - 成都时间赛跑系公司持股14.00%的参股公司[1] - 公司员工王岱在成都时间赛跑担任董事[1] - 基于上述事实及实质重于形式原则，成都时间赛跑被认定为公司关联方[1]

公司关联交易 - 公司与关联方成都时间赛跑科技有限公司签署《海外独家代理协议》[1] - 协议涉及移动网络游戏《魔法战争》的宣传、发行、推广和运营合作[1] - 公司作为《魔法战争》在独家代理区域和期限内的独家代理商[1] 交易结构与关系 - 公司需根据协议约定就授权游戏向成都时间赛跑支付分成收益[1] - 成都时间赛跑为公司持股14.00%的参股公司[1] - 公司员工王岱在成都时间赛跑担任董事，因此成都时间赛跑被认定为公司关联方[1]

IPO进程与募资计划 - 振石股份于2025年11月18日通过上交所IPO审议，拟募资39.81亿元，主要用于玻璃纤维制品生产基地建设、复合材料生产基地建设、西班牙生产基地建设及研发中心等项目[1] - 公司在A股上市前，其前身恒石有限曾于2015年12月通过恒石控股在港股上市，并于2019年7月私有化退市[1] 公司业务与市场地位 - 公司是国家级高新技术企业，主要从事清洁能源领域纤维增强材料研发、生产及销售[1] - 报告期内公司风电用纤维织物的市场份额位列全球第一，风电拉挤型材销量在国内排名前列[3] 财务业绩表现 - 2022年至2024年营业收入分别为52.67亿元、51.24亿元、44.39亿元，归母净利润分别为7.74亿元、7.90亿元、6.06亿元，主营业务收入整体呈下降态势[1] - 2025年前三季度营业收入为53.97亿元，同比增长77.06%，归母净利润6.03亿元，同比增长40.32%[2] - 净利润增长幅度低于营业收入，主要受产品及客户结构变化、原材料价格上涨未充分消化及汇兑损益变动等因素影响[2] 关联交易与供应商依赖 - 中国巨石是公司最大供应商，2022-2024年采购金额分别为21.12亿元、18.95亿元、20.37亿元，占比从68.97%增长至76.53%[2] - 2025年上半年采购额为15.32亿元，占比达72.36%，显示较高依赖性[2] - 上交所多次问询关联交易价格公允性、利益输送及经营独立性等问题[3][4] 股权结构与实际控制人 - 实际控制人张毓强和张健侃父子通过桐乡华嘉、桐乡泽石及振石集团合计控制公司96.51%股份[2] - 张健侃担任公司董事长，同时是上市公司中国巨石董事，张毓强控股的振石集团持有中国巨石16.88%股份，为第二大股东[2] 负债与现金流状况 - 2022年末至2025年上半年末资产负债率分别为71.53%、71.30%、67.77%、69.27%，处于较高水平[5] - 截至2025年6月短期借款余额18.88亿元，占流动负债40.30%，长期借款余额27.88亿元，1年内到期长期借款6.05亿元[5] - 金融机构借款占负债总额比例达69.68%，融资渠道单一主要依赖银行借款[5] 分红与资金运用 - 公司在2022年和2023年累计现金分红达11.4亿元，占当期利润七成之多[4]

发行审核与后续程序 - 公司向特定对象发行股票的申请已于2025年11月26日获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过 [1] - 该发行事宜尚需获得中国证监会同意注册的批复后方可实施 [1] 募集资金规模与用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过266,301.06万元人民币 [2] - 募集资金净额计划用于五大项目：麦格米特全球研发中心扩展项目智能电源及电控研发测试中心建设、长沙智能产业中心二期项目、泰国生产基地(二期)建设项目、麦格米特株洲基地扩展项目(三期)、补充流动资金 [2] 发行方案核心条款 - 发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过163,694,084股 [2] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 [3] 控股股东参与及关联交易 - 公司控股股东及实际控制人童永胜拟以现金认购，认购金额最低为3,000万元，最高为10,000万元 [3] - 童永胜的参与使本次发行构成关联交易 [3] - 发行完成后，童永胜及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的30% [3] 股权结构与控制权 - 截至2025年9月30日，童永胜及其配偶合计持有公司24.31%的股份 [4] - 按发行上限及童永胜最低认购额测算，发行完成后其合计持股比例将降至18.99% [4] - 公司将对单一认购对象的认购数量设置上限，并已获得控股股东维持控制权稳定的承诺，预计发行不会导致控制权变更 [5] 保荐机构 - 本次发行的保荐机构为国金证券股份有限公司 [6]

交易概述 - 华峰铝业以现金人民币10,006.05万元收购控股股东华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2][3][7] - 交易已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事及监事回避表决，无需提交股东大会审议 [2][9][44][45] 交易背景与目的 - 华峰铝业因订单饱满、产能紧张，厂内物料存放空间严重不足 [8] - 标的公司华峰普恩毗邻华峰铝业，拥有大量空余场地和成熟厂房、仓库，可极大缓解公司物料流转和存放压力 [8] - 交易完成后，公司将终止华峰普恩原有的聚氨酯保温材料业务，利用其场地进行铝热传输材料和冲压件的研发及生产，以扩大规模、提升效率并推动产品升级 [8][41] 交易标的详情 - 标的公司华峰普恩主营聚氨酯保温材料，因经营未达预期，目前处于停业状态 [8][17] - 截至评估基准日2025年10月31日，华峰普恩股东全部权益评估值为人民币10,006.05万元，评估增值17,243.84万元，增值率达238.25%，增值主要源于其土地增值溢价 [20][27][50] - 标的公司股权权属清晰，无限制转让情况，未被列为失信被执行人 [16][17] 交易定价与支付 - 交易价格以第三方评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确定为人民币10,006.05万元 [20][29] - 收购资金全部来源于公司自有资金 [6][50] - 支付方式为分两期以现金支付：协议生效后10个工作日内支付50%首付款，股权工商变更完成后3个月内支付剩余50% [30][31] 交易影响与后续安排 - 交易有助于公司以较低成本、较快效率获得发展所需场地资源，突破业务布局瓶颈，为新业务落地提供保障 [37] - 交易完成后，华峰普恩将纳入公司合并报表范围，对公司当期财务状况和经营成果无重大不利影响 [37] - 交易不涉及管理层重大调整与人员安置，但涉及两项关联租赁的延续及一项关联方财务资助的承接，公司将通过增资或借款支持标的公司偿还该笔12,606.87万元、年化利率为0的财务资助 [39][40] - 交易不会产生同业竞争，且交易完成后不存在新增对外担保、委托理财或非经营性资金占用的情况 [41][42]