关联交易基本情况 - 中集环科拟与中集财务公司重新签订《金融服务框架协议》以提升存款收益、降低融资成本及资金使用效率 [1] - 协议有效期三年 授信额度不超过30亿元 每日存款余额上限15亿元 每日最高未偿还信贷余额上限30亿元 [1] - 中集财务公司系中集集团全资子公司 属于关联法人 关联董事需回避表决 [2] 关联方资质信息 - 中集财务公司注册资本13.26亿元 2024年末资产总额120.52亿元 所有者权益19.38亿元 [2][4] - 2024年度营业收入1.98亿元 净利润0.51亿元 资信状况良好且非失信被执行人 [4] - 经营资质涵盖存款、贷款、票据贴现、资金结算等金融业务 受国家金融监管总局监管 [3][7] 协议具体条款 - 存款利率参照市场水平且不低于主要合作商业银行 募集资金不得存放于财务公司 [4] - 贷款利率不高于其他主要金融机构同期水平 且无需提供资产抵押 [5][6] - 外汇业务汇率按一般商业条款厘定 其他金融服务收费符合监管标准或商业银行水平 [6][7] 交易合规性保障 - 交易遵循市场化定价原则 不存在利益输送 不影响公司独立性 [3][8] - 已制定风险处置预案 财务公司监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [7][8] - 独立董事认为交易有利于提高资金使用效率 符合全体股东利益 [8] 历史交易与审批进展 - 2024年已发生关联交易金额3119.04万元 存款余额2.01亿元 未发生贷款业务 [8] - 本次交易已获董事会、监事会及独立董事通过 尚需股东大会批准 [2][9] - 保荐人中信证券对交易无异议 认为具有合理商业背景且交易公允 [9]

日常关联交易基本情况 - 公司第五届董事会第十八临时会议及监事会第十八临时会议审议通过增加日常关联交易额度议案 无需提交股东大会审议[1] - 审计委员会及独立董事专门会议均于2025年8月21日审议通过该议案 认为交易符合公司实际需求且定价公允[2] - 关联交易额度增加原因为项目开发及材料供应需求增长 关联方为苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司[2] 关联交易额度调整详情 - 采购商品及接受劳务类关联交易原预计金额6,000万元 现预计金额增至12,796.34万元 增加额6,796.34万元[2] - 关联交易内容涉及项目开发及产品采购等业务[2] 关联方信息 - 关联方苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司为有限责任公司 注册资本1,000万元 经营范围涵盖半导体分立器件制造/集成电路设计/电子元器件制造等领域[2] - 公司持有该关联方30%股份 且公司董事长兼总经理王蔚担任其法定代表人[3][4] - 前期同类关联交易未发生违约情形 履约能力正常[4] 定价机制与交易影响 - 定价优先采用政府定价或政府指导价 其次参照独立第三方市场价格 无参考价格时按合理成本加利润方式定价[4] - 关联交易基于正常生产经营需求 按市场公允价格执行 不影响公司独立性且不会对财务状况产生重大影响[4][5]

关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联方交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 符合诚实信用 公平公正及关联方回避原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 关联人还包括过去12个月内符合上述条件的法人或自然人 以及被中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的可能造成利益倾斜的主体 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产 赠与资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目 放弃权利 采购原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务 共同投资等资源或义务转移事项 [3][4][9] - 放弃权利类交易需以放弃金额与相关财务指标为计算标准 部分放弃权利时需结合实际受让或出资金额计算 [10] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额未达披露标准或与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易由董事长审批 [6] - 交易金额达到董事会审议标准的需提交董事会批准 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易需董事会审议后提交股东会审议 [6][7] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 为持股5%以下股东担保也需股东会审议且相关股东回避表决 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [12] 豁免审议与披露情形 - 免于审议披露的交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供利率不高于LPR的资金 现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价交易等 [13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 无可比价格时参考非关联交易价格或合理成本加利润的构成价格 [15] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等 适用于不同类型关联交易 [16] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 内容涵盖交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件等 [17] - 关联人数量众多时可简化披露 但与单一法人交易金额达披露标准的需单独列示信息 [17] - 购买或出售股权类资产需披露标的公司基本情况及最近一年一期财务指标 最近12个月内涉及评估 增资 减资或改制的需披露相关情况 [18]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于发行股份购买资产的全部条件 [1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》规定 具备合理性和可操作性 [2] - 交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市 关联董事和股东需回避表决 [2][4] 交易文件与程序 - 公司编制的交易报告书草案及与交易对方签署的附生效条件协议符合相关法律法规要求 [2] - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [3] - 交易方案调整事项不构成重组方案重大调整 [3] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格以符合《证券法》的评估报告为参考依据 经协商确定 定价公允 [3] - 资产评估机构独立 评估假设合理 评估方法与目的相关 评估结论合理 [3] 交易影响与措施 - 交易有利于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合战略规划 [2] - 公司已分析即期回报摊薄影响并制定填补措施 相关方已出具承诺函 [3]

交易概述 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [2] - 标的资产交易价格确定为3,194,926.88万元 以符合证券法规定的评估结果为基础协商确定 [2] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日 发行价格初始定为5.52元/股 [3] - 因2024年年度权益分派实施 发行价格调整为5.39元/股 调整后价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] 股东结构变化 - 交易前公司总股本为1,192,199,394股 交易后总股本增至7,119,707,502股 [6] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股（占比23.95%）成为控股股东 正才控股持股1,384,445,337股（占比19.45%） 恒嘉控股持股474,170,844股（占比6.66%） 延德实业持股393,428,571股（占比5.53%） 杭州曼联持股393,428,571股（占比5.53%） [4][6] - 原第一大股东宁波中曼持股比例从11.87%降至1.99% 万方集团持股比例从5.22%降至0.87% 其他股东持股比例从75.48%降至12.64% [4][6] 控制权情况 - 交易前后实际控制人均为钭正刚先生 本次交易不会导致实际控制人变更 [3] - 交易后锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业及杭州曼联均成为持股5%以上股东 [6] 审批程序 - 交易尚需履行上市公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序 [7]

资产出售进展 - 公司通过京东资产交易平台以评估价值11766万元人民币的70%即8236万元人民币作为拍卖底价公开拍卖全资子公司部分资产 因无人报名竞价导致首次拍卖流拍 [1] - 公司计划在一拍流拍结果公示完成后以一拍价格8236万元人民币的80%即6589万元人民币作为拍卖底价进行第二次公开拍卖 [2] - 若第二次拍卖再次流拍 公司将向关联股东以不低于二拍起拍价6589万元人民币为作价出售该资产 并签署附条件生效的不动产转让合同 本次交易涉及关联交易 [2] 关联交易事项 - 公司关联股东南昌市肯达贸易股份有限公司向公司提供总额不超过50000万元人民币的借款 借款期限为自股东大会审议通过之日起12个月 资金将用于公司生产经营和业务实施 [2] - 该关联借款事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过 本次借款不存在损害公司及中小股东利益的情况 也不违反相关法律法规 [2] - 本次关联借款不会对公司财务状况、经营成果产生实质性影响 也不会影响公司独立性 符合公司利益 [2] 公司治理动态 - 公司第五届董事会第三次会议于2025年8月21日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯方式召开 应出席董事7人实际全部出席 全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 关于资产出售的议案获得7票同意0票反对0票弃权 全体董事一致通过 尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 关于关联方借款的议案获得6票同意0票反对0票弃权1票回避 获全体董事一致通过 [3] - 公司董事会决定于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东大会 [3]

核心交易内容 - 公司拟与普通合伙人农发投资及有限合伙人现代农业集团重新签署新五丰一期产业投资基金合伙协议 以符合最新监管要求和实际需求 [1] - 协议修订涉及合伙期限延长至7年 投资期3年退出期4年 管理费调整为按基金实缴总规模2%收取 [6] - 合伙人出资时间调整 首期出资保持不变 剩余认缴出资最迟缴纳时间从2019年12月1日延至2020年4月28日 [6] 关联交易属性 - 交易构成关联交易 因现代农业集团系公司控股股东 农发投资系间接控股股东农业集团全资子公司 [2][7] - 过去12个月与同一关联人交易金额达2.48亿元 与不同关联人类别相关交易金额为6969.77万元 [2] 基金历史背景 - 基金最初于2019年设立 总规模10亿元 公司作为有限合伙人出资1.9亿元占比19% [2] - 本次为基金协议第三次修订 前两次分别于2021年12月和2022年1月进行 [3][4] - 一期基金实际出资总额2.5亿元 公司认缴1亿元 农发投资认缴500万元 [3] 关联方基本情况 - 现代农业集团注册资本40亿元 2024年末经审计总资产37.83亿元 净资产23.69亿元 [8] - 农发投资注册资本2400万元 2024年净利润亏损1391.69万元 但2025年一季度净利润转正为338.56万元 [11][12] - 现代农业集团直接持有公司19.32%股权 与其一致行动人合计控制公司40.94%股权 [8] 业务关联关系 - 公司全资子公司天心种业为农发投资管理的常德现代农业基金有限合伙人 持股29% [10] - 公司租赁使用农发投资管理的二期基金投资的三个猪场 [10] - 农发投资在2024年10月至2025年1月期间累计增持公司股份650.8万股 金额4004.02万元 [11] 审议程序 - 交易已获董事会审议通过 4名关联董事回避表决 独立董事认为未损害中小股东利益 [12] - 因交易金额未达3000万元且低于净资产5% 无需提交股东大会审议 [7]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件方式送达各位董事 [1] - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应表决董事9名 实际参加表决董事9名 其中5名以通讯方式出席 [1] 审议通过事项 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [2] - 审议通过开展商品期货套期保值业务 并附可行性分析报告 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [2] - 审议通过开展外汇套期保值业务 并附可行性分析报告 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [3] - 审议通过关于珠海格力集团财务有限责任公司风险持续评估报告 关联董事回避表决 非关联董事5票同意0票弃权0票反对 [4] 信息披露安排 - 2025年半年度报告摘要于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 商品期货套期保值业务公告于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 外汇套期保值业务公告于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [3] - 风险持续评估报告于2025年8月23日刊登于巨潮资讯网 [4] 相关机构审议情况 - 董事会审计委员会已审议通过半年度报告议案 [2] - 独立董事专门会议审议通过商品期货套期保值业务议案 [2] - 独立董事专门会议审议通过外汇套期保值业务议案 [3] - 独立董事专门会议审议通过风险持续评估报告议案 [4]

关联交易 - 公司关联股东南昌市肯达贸易股份有限公司向公司提供总额不超过50,000万元人民币的借款 [1][2] - 借款期限经第五届董事会第一次会议审议通过 [1] - 资金将用于公司生产经营及保障业务实施 [2] 风险应对 - 借款旨在处理公司目前被上交所实施退市风险及其他风险 [2] - 交易不会对公司财务状况、经营成果产生实质性影响 [2] - 交易不会损害公司及中小股东利益 [2] 公司治理 - 第五届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过议案 [2] - 会议符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求 [1] - 实际出席监事3人与应出席人数一致 [1]

关联交易管理制度框架 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护公司股东和债权人特别是中小投资者合法利益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [3] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 由关联自然人控制或担任董事高管的法人等 [3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及上述人士关系密切的家庭成员 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 证监会 深交所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [4] 关联交易事项范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 转让受让研发项目 签订许可协议 放弃权利 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资等 [4] 关联交易基本原则 - 符合诚实信用原则 [7] - 符合公平公开公正原则 [7] - 关联董事和关联股东回避表决原则 [7] - 必要时聘请专业中介机构发表意见或报告 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [6] - 交易标的为股权的需披露经审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需标准无保留 审计截止日距股东会召开日不超6个月 [6] - 交易标的为非股权资产的需披露评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 [6] 免于审计评估情形 - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6] - 各方均以现金出资且按出资比例确定权益比例 [6] - 深交所规定的其他情形 [6] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [6] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [6] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外 [6] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [6] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [7] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序并披露 无具体金额的需提交股东会审议 [7] - 协议主要条款重大变化或续签时以新协议金额为准履行审议程序并披露 [7] - 可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需以超出金额为准履行审议程序 [7][8] - 协议期限超三年的需每三年重新履行审议程序并披露 [8] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [8] 豁免股东会审议情形 - 面向不特定对象的公开招标公开拍卖或挂牌 但难以形成公允价格的除外 [8] - 公司单方面获得利益且不支付对价不附任何义务的交易 包括受赠现金资产获得债务减免等 [8] - 关联交易定价由国家规定 [8] - 关联人向公司提供资金且利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 [8] 股东会表决程序 - 提交股东会议案需先由董事会进行关联交易审查 [9] - 需披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 董事会需在股东会通知前完成审查 并在通知中说明关联方情况 [9] - 关联股东不参与表决 其股份数不计入有效表决总数 决议需由非关联股东所持表决权的过半数通过 特别决议事项需三分之二以上通过 [9] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 与交易对方受同一控制 在交易对方任职 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 表决权受协议限制影响的股东 证监会或深交所认定的可能利益倾斜的股东 [9][10][11] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 其表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 [11] - 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 交易对方及其控制人的董事监事高管的关系密切家庭成员 证监会深交所或公司认定的独立商业判断可能受影响的董事 [11] 信息披露要求 - 董事会审议的关联交易应及时披露 [12] - 披露内容应包括关联交易概述及标的基本情况 交易各方关联关系及关联人基本情况 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的和影响 当年年初至披露日累计关联交易情况 审议程序 一般重大交易需披露的其他内容 证监会和深交所要求的其他内容 [12][13] - 需按深交所要求提供支持文件并编制披露关联交易公告 [12] 附则 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [13] - 制度中"以下"和"低于"不含本数 "以上"含本数 [13] - 制度自股东会审议通过后生效实施 [13]