核心交易概述 - 全资子公司国星飞测注册资本由6000万元增加至7058.8236万元，新增注册资本1058.8236万元由员工持股平台国星科技全额认购 [1][2] - 公司放弃优先认购权，持股比例从100%降至85%，国星飞测由全资子公司变为控股子公司，合并报表范围不变 [1][2] - 本次增资构成关联交易，因国星科技执行事务合伙人吴常念为公司董事会秘书，但未达到需提交股东大会审议标准 [1][2][3] 交易主体详情 - 增资方国星科技成立于2025年8月19日，出资额1058.8236万元，执行事务合伙人为公司董秘吴常念，其他合伙人为3名核心员工 [3][8][9] - 标的公司国星飞测成立于2023年9月22日，原注册资本6000万元，实收资本3302万元，主营检验检测服务及电子设备制造 [4][6] - 国星科技资金来源于合伙人自有或自筹资金，未接受公司及子公司任何财务资助 [3][10] 财务与估值基础 - 国星飞测2025年6月30日总资产3146.99万元，净资产3111.03万元，2025年上半年营业收入0元 [6] - 采用资产基础法评估，截至2025年6月30日所有者权益评估值为3157.15万元 [7] - 增资价格按1元/出资额定价，对应估值与评估值基本一致 [7][10] 股权激励方案 - 激励对象为3名对经营有重要影响的核心骨干及高管，通过持股平台国星科技间接持股 [8][9] - 授予总量占增资后股权的15%，其中预留部分暂由执行事务合伙人代持 [9][10] - 认购价格1元/出资额，资金为激励对象自筹，公司未提供任何财务资助 [10] 治理程序履行 - 已通过董事会（7票同意）、监事会、独立董事专门会议审议，独立董事认为定价合理且符合发展战略 [11][12] - 保荐机构银河证券对交易程序合规性无异议 [12] - 根据上市规则，本次交易无需提交股东大会审议 [2][3][12]

本次回购注销及注销的批准与授权 - 股东大会审议通过《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3][4] - 董事会获得股东大会授权办理激励计划相关事宜 [4] - 本次回购注销尚需股东大会审议通过 [5] 回购注销及注销的具体情况 - 回购注销原因为5名激励对象离职及个人绩效考核未达标 [5] - 回购注销限制性股票数量28,000股 [6] - 注销股票期权数量42,500份 [6] - 限制性股票回购价格为9.92元/股 [6] - 回购资金来源于公司自有资金 [6] 回购注销及注销的影响 - 不会导致公司股票分布不符合上市条件 [6][7] - 不影响激励计划的继续实施 [6][7] - 对公司经营业绩无重大影响 [6][7] 信息披露义务履行情况 - 公司需公告董事会决议及回购注销相关公告 [7] - 已履行现阶段信息披露义务 [7] - 需继续履行后续信息披露义务 [7]

本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2021年1月20日公司董事会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2021年1月20日公司监事会审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2021年1月27日至2月8日完成激励对象公示且未收到异议 [2] - 2021年3月26日股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [2] - 2021年3月26日董事会调整激励计划事项并确定首次授予日 [3] - 2021年6月16日完成首次授予登记 共授予49名激励对象1721万股 [3] - 2021年9月22日董事会调整预留授予价格并确定授予安排 [3] - 2021年12月3日完成预留授予登记 共授予10名激励对象 [3] - 2022年至2024年间多次董事会审议通过回购价格调整及解除限售相关议案 [3][4][5] - 2025年8月27日董事会审议通过第四个解除限售期条件成就及回购价格调整议案 [6] 调整事项说明 - 公司2023年度权益分派以总股本3,097,615,107股为基础 扣除不参与分配股份后实际分配2,804,554,200.63元现金红利 [6] - 公司2024年度权益分派以总股本3,097,087,607股为基础 扣除回购账户股份后实际分配3,183,784,205.81元现金红利 [7] - 根据激励计划规定 派息事项触发回购价格调整机制 [7] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为原回购价格 V为每股派息额 [7] - 两年合计派息额度为每股1.94元（税前） [8] - 首次授予回购价格由6.0415元/股调整为4.1015元/股 [8] - 预留授予回购价格由6.0225元/股调整为4.0825元/股 [8] 本次调整对公司的影响 - 回购价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 不影响管理团队勤勉尽职 团队将继续为股东创造价值 [9] 法律意见书结论 - 本次调整及回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [9] - 回购注销事宜需经股东会审议并通过股份注销、减资手续 [9] - 回购原因、价格及数量确定符合法律法规要求 [9]

核心观点 - 公司因未达成2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标 决定回购注销1,369,375股限制性股票 回购价格调整为每股8.67172元 总支付金额1,187.48万元 [4][5][6] 已履行的决策程序 - 公司于2021年启动限制性股票激励计划 历经董事会、监事会多次审议及修订 并于2022年9月完成授予登记 实际授予164名激励对象1,827.5万股限制性股票 [1][2][3][4] - 激励对象名单经过两次公示且无异议 内幕信息知情人股票交易情况已进行自查并披露 [2][3] 回购原因及数量 - 2024年公司扣非净资产收益率为10.61% 低于目标值12% 扣非净利润复合增长率为6.56% 低于目标值16% 导致第三个解除限售期条件未达成 [4][5] - 涉及140名激励对象 回购数量为1,369,375股 占已授予股份总数的18.82% 占总股本的0.11% [4][5][6] 回购价格调整 - 因2022年度利润分配（每10股派2元） 回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股 [6] - 因2023年度利润分配（每10股派2.07元） 回购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股 [6] - 因2024年度利润分配（每10股派1.7123元） 最终回购价格调整为8.67172元/股 [6] 资金与股本影响 - 回购资金总额1,187.48万元 全部使用自有资金支付 [6] - 回购注销后总股本减少1,369,375股至1,198,355,044股 有限售条件股份降至2,449,895股 [6] - 该事项不会对财务状况及经营成果产生重大影响 [6] 程序合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购符合法律法规及激励计划规定 不损害股东利益 [7][8] - 律师及独立财务顾问确认程序合法合规 需后续履行债权人通知及工商变更登记程序 [8][9]

激励计划实施进展 - 公司于2024年4月19日通过第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议激励计划草案 2024年5月17日经年度股东大会审议通过并授权董事会办理 [2] - 2025年4月17日第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [2] - 上海君澜律师事务所于2025年8月就限制性股票与股票期权激励计划回购注销事项出具法律意见书 [1] 回购注销具体方案 - 因5名激励对象离职 回购注销未解除限售的限制性股票28,000股 注销已获授但尚未行权的股票期权42,500份 [2] - 限制性股票回购价格为9.92元/股 资金来源为公司自有资金 [2] - 本次回购注销不会导致公司股票分布不符合上市条件 不影响激励计划继续实施 且对公司经营业绩无重大影响 [2] 公司治理与信息披露 - 公司将及时公告第五届董事会第九次会议决议及相关回购注销公告 目前已履行现阶段信息披露义务 [3] - 法律意见书确认回购注销已取得现阶段必要批准和授权 但限制性股票回购注销尚需股东大会审议通过 [3] - 律师认为各项操作符合《激励计划》及相关法规规定 [3]

公司治理与会议情况 - 第七届董事会第二十三次会议于2025年8月26日召开 所有9名董事均出席 会议合法有效 [6][7] - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合规定且内容真实准确 [8] - 第七届监事会第十六次会议于2025年8月26日召开 3名监事全部出席 审议通过半年度报告 [9][10] 股份回购与激励计划 - 公司完成股份回购计划 累计回购20,200,043股 将用于股权激励或员工持股计划 [5] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分完成解除限售 52名激励对象可解除限售719,122股 [5] 财务与分配政策 - 公司报告期不进行利润分配 不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 控股股东及实际控制人未发生变更 [4] 报告披露与合规性 - 2025年半年度报告全文及摘要于8月27日披露于巨潮资讯网及《上海证券报》 [1][8][10] - 半年度报告经董事会审计委员会及监事会审核通过 确认内容真实准确完整 [8][9]

股权激励计划实施情况 - 第七期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就 董事会于2025年8月22日审议通过相关议案 [1] - 激励计划总授予权益不超过3,476.30万股 其中首次授予不超过1,225名激励对象 权益不超过3,128.30万股 占公司总股本267,814.2081万股的1.17% [1] - 首次授予14名激励对象第二类限制性股票28.30万股 授予价格42.87元/股 后因2024年权益分派调整为42.46元/股 [1] 归属安排及调整 - 第二类限制性股票分四个归属期 每个归属期归属比例均为25% 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 [1] - 首次授予日为2024年9月23日 第一个归属期时间为2025年9月23日至2026年9月22日 [1][7] - 2名激励对象因离职丧失资格 作废已获授未归属股票29,000股 第一个归属期激励对象调整为12人 [1][3] 公司层面业绩考核 - 2024年营业收入370.41亿元 较2023年增长18% 满足业绩考核条件之一 [2][3] - 净利润考核以扣非归母净利润为基准 并剔除股权激励支付费用影响 [3] - 经审计公司2024年业绩达到考核要求 公司层面归属条件已满足 [3] 个人层面及归属详情 - 12名激励对象考核结果均为B+及以上 个人标准系数K=1 满足全比例归属条件 [3] - 本次可归属第二类限制性股票63,500股 占已获授总量254,000股的25% 涉及12名境外激励对象 [4] - 激励对象不含公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东 [4] 财务及股本影响 - 本次归属股票来源为二级市场回购的A股普通股 总股本不发生变动 但回购专户持股减少63,500股 [5] - 相关股份支付费用已在等待期内摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [5] - 股权分布仍符合上市条件 [5] 批准与法律意见 - 薪酬与考核委员会认定归属条件成就 同意为12名对象办理63,500股归属手续 [6] - 律师事务所出具法律意见 确认归属事项获必要批准 安排符合法规及激励计划规定 [7]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期于2025年9月1日启动，对应限制性股票授予登记完成日为2024年8月30日 [5] - 本次解除限售涉及激励对象112人，解除限售股票数量合计384.9575万股，占授予总量813.565万股的48.45% [9] - 原激励对象116人中2人因离职不符合条件，其19万股限制性股票将被回购注销 [12] 公司层面业绩考核达成 - 2024年营业收入达150,043.84万元，较2023年增长15.41%，超过15%的考核目标 [8] - 2024年扣非净利润为20,986.92万元，剔除股份支付费用后为21,867.36万元，较2023年增长15.35%，超过10%的考核目标 [8] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等负面情形，满足解除限售条件 [5][6] 激励对象个人考核结果 - 114名激励对象参与考核，85人获得全额解除限售系数1.0 [9] - 29人未达全额解除限售标准，其中2人系数为0，12.325万股因考核未达标将被回购注销 [9] - 董事及高级管理人员6人可解除限售109.2825万股，占其获授总量的50% [9] 计划调整及回购安排 - 激励计划授予数量由829.565万股调整为813.565万股，因2名对象放弃认购16万股 [11] - 回购价格因权益分派由3.5元/股调整为3.2元/股，若2025年中期分红实施完成将进一步调整为3.1元/股 [11][12] - 总计回购注销31.325万股，包括离职人员19万股和考核未达标12.325万股 [12]

预留股票期权授予详情 - 预留授予日为2025年8月25日 [1] - 预留授予数量为360万股 [1] - 预留授予人数为133人 [1] - 预留授予行权价格为11.95元/股 [1] 激励对象构成 - 预留授予激励对象包括新引进、新晋升及预期业绩增长事业部的核心管理人员或骨干员工 [5] - 激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [9][10] 行权安排与条件 - 股票期权有效期自授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月 [5] - 等待期为自授予日起24个月 [5] - 行权分三期进行：第一个行权期行权比例30%（授予后24-36个月）、第二个行权期30%（授予后36-48个月）、第三个行权期40%（授予后48-60个月） [5][6] - 行权条件未成就的期权将注销且不可递延 [6] 行权价格调整 - 行权价格因2025年现金分红由12.23元/股调整为11.95元/股 [3][8] - 调整依据为每股派发现金红利0.28元（含税），以总股本1,270,046,293股为基数 [8] 公司治理与合规 - 预留授予已获得龙岩市国资委批复（龙国资〔2025〕12号） [2] - 监事会确认激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2][3][9][10] - 激励对象名单经公示无异议 [2][3] 财务影响 - 股票期权成本将按《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行计量和核算 [10] - 成本具体摊销数据未在公告中完整披露 [10]

激励计划授予对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行合规性核查 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定执行[1] - 激励对象范围排除董事、独立董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东等关联方 仅针对其他符合条件人员[2] - 激励对象资格需满足六项负面清单条件 包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规记录等[1] 激励计划实施细节 - 授予价格确定为5.11元/股 授予日为2025年8月[2] - 激励对象名单及获授权益与公司第五届董事会第十八次会议审议调整事项及2025年第一次临时股东会决议保持一致[1] - 董事会薪酬与考核委员会认定激励计划授予条件已成就 激励对象主体资格合法有效[2]