员工持股计划基本原则 - 依法合规实施 严格按照法律法规履行程序并进行信息披露 禁止利用计划进行内幕交易和操纵市场 [1] - 遵循自愿参与原则 公司自主决定且员工自愿参加 禁止摊派或强行分配等强制参与方式 [1] - 风险自担原则 参与者盈亏自负且风险自担 与其他投资者享有平等权益 [1] 员工持股计划实施程序 - 需经股东大会有效表决权半数以上通过方可实施 允许现场与网络投票相结合方式 [2] - 实施后每月公告一次进展情况 股票过户后2个交易日内披露获得股票的时间数量和比例 [2] - 需提前公告法律意见书 并披露相关决议和会议情况 [2] 持股计划参与者资格 - 持有人范围包括公司董事监事高级管理人员及其他员工 [2] - 参与者必须与公司或控股子公司在存续期内签署劳动合同或聘用合同 [3] 资金与股票来源 - 计划资产规模上限为3111.50万元 资金来源为员工合法薪酬自筹资金及法律法规允许方式 [4] - 股票来源为公司回购专用证券账户持有股票 受让价格为每股51.46元 [4] - 通过非交易过户方式获得股票 不在二级市场购买其他公司股票 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期最长不超过48个月 可经2/3以上份额同意延长 单次延长期不超过6个月且最多延长2次 [4][5] - 锁定期满后分四期解锁 每期解锁25%权益 分别对应2023-2026年度绩效评级合格 [5] - 若存续期届满前股票全部出售 计划可提前终止 [5] 绩效评级标准 - 根据责任指标工作任务完成情况和挑战性进行评分 分为S/A/B/C/D五个等级 [6] - S/A/B/C级为合格 D级为不合格 合格方可享受股票收益 [6] - 不合格者仅获得出资金额与售出金额孰低值 并承担借款利息 [6] 管理机构与职责 - 由公司自行管理 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理 [7] - 管理委员会职责包括减持股票分配收益行使股东权利及签署协议等 [7][10] - 可聘请专业机构提供管理咨询服务 管理办法明确风险防范和隔离措施 [7] 持有人会议规则 - 每项议案需经出席持有人所持1/2以上份额同意方可通过 [8][9] - 会议通知需包含时间地点提案等要素 紧急情况可口头通知 [8][9] - 持有人按持有份额享有表决权 表决意向分为同意反对和弃权 [9] 资产构成与权益分配 - 资产包括公司股票现金资产及投资收益 独立于公司固有财产 [13] - 存续期内份额不得转让或担保 终止后30个工作日内完成清算并按份额分配 [13][14] 变更与终止条款 - 计划变更需经2/3以上份额同意并提交董事会股东大会审议通过 [15] - 存续期可经2/3以上份额同意提前终止或延长 [15] - 若股票无法在届满前全部变现 存续期可延长 [15] 持有人权益处置 - 不合格者权益按出资金额强制转让 无法转让时由管理委员会收回并择机出售 [16] - 因工丧失劳动能力或死亡 权益不变更或因继承继续享有 [17] - 退休人员份额原则上继续执行 其他未约定事项由公司与管理委员会协商确定 [17] 存续期满处置 - 资产清算分配完毕后计划终止 可经2/3以上份额同意延长存续期 [19] - 届满后30个工作日内完成清算 扣除税费后按份额分配 [19]

持股计划概述 - 顺丰控股推出"共同成长"持股计划 旨在通过控股股东明德控股自愿赠与不超过20000万股A股股票 约占公司当前股本总额4% 实现核心人才与公司长期价值绑定 [7][31] - 计划存续期不超过15年 分9个年度进行授予和归属 每年授予虚拟股份单元不超过18000万份 9年合计不超过162000万份 参与员工每年不超过16000人 [8][12] - 参与对象包括董事（不含独立董事和实际控制人）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员 董事、监事及高管每年合计获授份额不超过年度授予总量25% [7][8] 股票来源与规模 - 股票来源为公司控股股东明德控股自愿赠与 合计不超过20000万股A股股票 约占公司当前股本总额4% 每1股对应持股计划1份额 [7][31] - 计划实施后 公司全部有效持股计划持有股票总数累计不超过股本总额10% 单个员工所获份额权益对应股票总数累计不超过股本总额1% [7][31] - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项 控股股东赠与股份数量上限将作相应调整 [7][8] 授予与归属机制 - 2025-2027年度授予价格为35元/股 剩余年度授予价格由董事会每年确定 核算价格为授予年度公司A股股票全年平均收盘价格 [9][10] - 初步归属股份数量计算公式：Q1＝（C-P）×N÷C 其中C为核算价格 P为授予价格 N为获授虚拟股份单元数量 [9] - 若核算价格低于授予价格 则当年度初步归属股份数量为零 [10] 考核机制 - 公司层面考核要求授予当年度的净利润增长率为正（以授予上一年度净利润为基数） 净利润指归属上市公司股东净利润 [11] - 个人层面根据绩效考核结果确定最终归属数量 考核结果为C1或C2时当年度股份不得归属并作废失效 [11] - 最终归属股份数量=初步归属股份数量×个人评价系数 若公司业绩未达标则递延至后续达标年度归属 [11] 锁定期与服务期 - 每次归属后锁定期为12个月 锁定期内享有现金分红权但不得处置股票 [12][13] - 锁定期后设置服务期 首个年度归属服务期96个月 次年度84个月 依次递减 第八个年度服务期12个月 第九个年度无服务期仅设12个月锁定期 [12][13] - 服务期内享有现金分红权 完整权益需待服务期届满后方可享有 [13][16] 管理模式 - 持股计划由公司自行管理 最高权力机构为持有人会议 设管理委员会负责日常管理并代表持有人行使股东权利 [20][25] - 管理委员会由5名委员组成 每届任期不超过2年 连任不得超过2届 职责包括份额登记、收益分配、股票出售及清算等 [25][26] - 持有人会议表决需经出席持有人所持2/3以上份额同意方可通过变更或终止计划等重大事项 [14][15] 权益处置规则 - 等待期内虚拟股份单元不享有任何财产性权利 锁定期及服务期内享有现金分红权但不得擅自处置份额 [16][17] - 员工离职、退休、死亡或出现严重违规时 管理委员会有权无偿收回份额或安排继承 职务变动不影响已持有份额 [17][18] - 管理委员会收回的份额对应的标的股票可用于后续归属的股份来源 [19]

公司主体资格 - 公司前身为马鞍山市鼎泰科技有限责任公司 成立于2003年5月22日 初始注册资本5000万元 [4] - 公司于2010年2月5日在深交所上市 股票代码002352 首次公开发行1950万股普通股 [4] - 2017年完成重大资产重组 证券简称变更为"顺丰控股" 注册资本变更为503,942.1659万元 [5][6] 员工持股计划内容 - 计划规模不超过2亿股A股 约占公司总股本4% 单个员工持股不超过总股本1% [9] - 股票来源为公司控股股东自愿赠与股份 参与对象无需出资 [8][9] - 存续期不超过15年 自股东大会审议通过之日起计算 [9] - 参与对象包括董事、监事、高级管理人员及核心骨干 总人数不超过2000人 [8] 管理架构 - 采用持有人会议作为最高权力机构 设立管理委员会负责日常运营 [9][10] - 管理委员会独立行使股东权利 控股股东及董监高不参与管理委员会任职 [14][16] - 明确约定资产构成、权益处置、税收承担等11项核心事项 [10][11] 审议程序 - 已通过工会征求员工意见 董事会薪酬委员会审核通过 [10][11] - 第六届董事会第二十三次会议审议通过相关议案 关联董事回避表决 [11] - 需提交股东大会审议 非关联股东所持表决权过半数通过方可实施 [12][13] 合规性认定 - 与控股股东、董监高不存在一致行动协议或安排 [15][16] - 审议环节关联方均按规定回避表决 [14][15] - 符合《指导意见》及《自律监管指引》相关规定 [6][13][17]

公司基本情况 - 公司名称为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，英文名称为ZCZL Industrial Technology Group Company Limited [4] - 公司成立于2008年12月28日，由河南省国资委批准以发起方式设立，统一社会信用代码为91410100170033534A [2] - 公司注册地址位于河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号，邮政编码450016，联系电话+86-371-67891026 [5] - 公司注册资本为人民币1,785,399,930元，全部资本分为等额股份，每股面值人民币1元 [6][20] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 股份发行与结构 - 公司于2010年5月28日获证监会批准首次公开发行1.4亿股普通股，2010年8月3日在上海证券交易所上市 [3] - 公司发行内资股和境外上市外资股（H股），H股于2012年12月5日在香港联交所挂牌上市，发行2.21122亿股（未行使超额配售权） [23][25] - 截至章程修订时，公司已发行普通股总数17.854亿股，其中内资股15.4217亿股，外资股2.4323亿股 [24][32] - 公司股份发行实行公平公正原则，同次发行同种类股票每股发行条件和价格相同 [19] 经营范围 - 公司经营范围包括矿山机械制造销售、环境保护专用设备制造、通用设备制造、机械电气设备制造、软件开发销售、技术服务、货物进出口等 [9][10] - 公司经营宗旨为依靠高新技术提高规模效益，实现科学管理，确保国有资产保值增值，实现股东利益和企业价值最大化 [8][13] 股东与股权结构 - 公司发起设立时向发起人发行5.6亿股普通股，占当时总股本100%，各发起人以净资产认购 [22] - 公司国有股东曾将1400万股转由全国社会保障基金理事会持有 [23] - 股东按持有股份种类享有权利承担义务，持有同一类别股份股东权利义务相同 [16][90] - 公司股东名册为证明股东持有股份的充分证据，境外上市外资股股东名册正本存放于香港 [47][48][75] 公司治理结构 - 公司设股东会、董事会、总经理等机构，董事会可设立专门委员会 [目录] - 公司高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、财务总监 [12] - 公司董事、高级管理人员所持股份每年转让不得超过其所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让 [58] - 股东可依法请求召开股东会，并行使表决权，股东会可对公司重大事项作出决议 [58][94] 股份转让与回购 - 公司股份可自由转让，但需符合章程规定条件，董事会可拒绝承认不符合条件的股份转让 [36][51] - 公司可依据章程规定回购股份，回购情形包括减少注册资本、股权激励、合并分立异议等 [30][31] - 回购股份需经股东会或董事会决议，回购后需按规定期限转让或注销 [32][40] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的，不得为购买股份提供财务资助（员工持股计划除外） [38][41][64] 财务会计与利润分配 - 公司实行财务会计制度，可分配利润用于股份回购时，面值部分从可分配利润或新股发行所得中减除 [35][46] - 公司分配股利时需确定股权登记日，登记日收市后登记在册股东享有相关权益 [57][93] 章程修订与生效 - 本章程为2025年第三次修订，尚需提交股东会审议批准，生效之日起原章程自动失效 [1][4][10] - 章程生效后即成为规范公司组织行为、股东权利义务关系的法律约束性文件 [5]

员工持股计划调整批准与授权 - 公司第九届董事会第四次会议审议通过调整2024年员工持股计划相关事项的议案[6] - 监事会就调整事项发表核查意见并同意相关调整[6] - 员工持股计划已通过回购专用证券账户非交易过户3,474,500股公司股票至员工持股计划专用账户 过户价格为6.80元/股[6] 员工持股计划业绩考核调整 - 第一个解锁期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数 2024年营业收入增长率不低于8%[8] - 第二个解锁期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数 2025年营业收入增长率不低于13%[8] - 业绩考核未达标情况下 标的股票权益由管理委员会收回处置 收回价格按原始出资金额加中国人民银行同期存款利息与净值孰低值确定[8] 个人绩效考核机制 - 销售部门员工考核结果分为A/B/C/D四级 对应解锁比例分别为100%/90%/80%/0%[10] - 其他部门员工考核结果分为A/B/C三级 对应解锁比例分别为100%/90%/80%[10] - 个人未解锁份额可由管理委员会按原始认购价格收回并重新分配或处置[10] 持股计划管理架构调整 - 取消监事会及监事设置 由董事会薪酬与考核委员会承接对应职能[10] - 因董事及高级管理人员换届 相应调整三类持有人（董事和高级管理人员、核心管理人员、骨干员工）的持有份额[10] - 部分持有人离职导致参与人数调整 但员工持股计划总持有份额保持不变[10]

核心财务表现 - 营业收入为7.49亿元人民币，较上年同期5.83亿元增长28.42% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为0.92亿元，较上年同期1.65亿元下降44.22% [1] - 利润总额为1.15亿元，较上年同期1.87亿元下降38.53% [1] 资产负债状况 - 总资产为35.80亿元，较上年度末36.40亿元下降1.64% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为15.83亿元，较上年度末17.88亿元下降11.49% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-567.74万元，较上年同期5749.80万元下降109.87% [1] 股东结构 - 股东总数为21,289户 [1] - 第一大股东大连通运投资有限公司持股29.96%，质押2800万股 [1][2] - 第二大股东大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业持股25.83% [2] 每股指标 - 基本每股收益为0.13元/股，较上年同期0.24元/股下降45.83% [1] - 稀释每股收益为0.13元/股，较上年同期0.24元/股下降45.83% [1] - 加权平均净资产收益率为5.15%，较上年同期9.78%减少4.63个百分点 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合线上方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过半年度报告及摘要 认为编制程序合规 内容公允反映公司财务状况和经营成果 未发现违反保密规定的行为 [1][2] - 报告于2025年8月29日在上交所网站披露 [2] 取消监事会及章程修订 - 审议通过取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 需提交股东大会审议 [2][3] - 依据《公司法》《证券法》等最新法律法规修订公司章程 [2] - 在股东大会审议前 第四届监事会继续履行原有职责 [3] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 实行专户管理 未发现违规使用或损害股东利益情形 [3][4] - 专项报告于2025年8月29日在上交所网站披露 [4] 闲置募集资金现金管理 - 同意使用2022年定增募集资金中不超过人民币额度的闲置资金进行现金管理 以提高资金使用效率 [4] - 审批程序符合监管规定及公司内部制度 不存在资金投向变更或损害中小股东利益情形 [4] 2025年第二季度减值准备 - 计提2025年4月1日至6月30日期间信用减值及资产减值准备合计215.44万元 [5] - 计提符合企业会计准则 能公允反映公司财务状况和经营成果 不影响正常经营 [5] 第一期员工持股计划 - 审议通过员工持股计划草案及管理办法 需提交股东大会审议 [6][7][8] - 计划符合《公司法》《证券法》及科创板监管指引 旨在提升治理水平和员工凝聚力 [6][7] - 全体监事因参与计划均回避表决 直接提交股东大会 [6][8]

员工持股计划合规性 - 公司第一期员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定[1][2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] - 决策程序合法有效[2] 员工持股计划参与对象 - 持有人资格符合相关法律法规及规范性文件要求[2] - 符合员工持股计划规定的持有人范围[2] - 不存在通过摊派或强行分配等强制员工参与的情形[2] 员工持股计划实施意义 - 通过职工代表大会民主方式征求员工意见[2] - 有利于提高员工凝聚力和公司竞争力[2] - 调动员工积极性和创造性[2] - 强化公司、股东、管理层及员工长期利益一致性[2] - 促进各方共同关注公司长远发展[2] 委员会审议意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施员工持股计划[2] - 相关议案将提交公司董事会审议[2]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第十九次会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 全体11名董事实际出席 会议召集程序符合法律法规及公司章程要求 [1] 员工持股计划业绩考核 - 2022年员工持股计划设置三个解锁期 分别对应2022-2024年度非学科业务收入增长率考核目标：以2021年为基数 2022年不低于35% 2023年不低于100% 2024年不低于190% [2] - 2021年度非学科业务收入经审计确认为186,827,874.74元 2024年度非学科业务收入经审计达718,574,909.77元 较2021年实际增长284.62% [3][4] - 第三个解锁期（2024年度）公司层面业绩考核目标已达成 解锁比例为100% 后续将根据持有人个人绩效考核情况解锁相应股份 [4] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 该报告经董事会审计委员会事前审议通过 [1]

员工持股计划调整 - 调整2024年员工持股计划权益处置方式 由收回并择机出售改为按原始出资金额加同期存款利息与净值孰低值返还持有人 处置方式包括回购注销或其他合法用途 [1] - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个解锁期解锁条件未成就 拟回购注销未解锁股份共计1,737,250股 [2][3] - 全体监事因参与员工持股计划回避表决 相关议案直接提请2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 股票期权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派每股派发现金股利0.2元 股票期权行权价格由11.41元/份调整为11.21元/份 [4] - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个行权期行权条件未成就 拟注销股票期权合计938,750份 [5] - 注销部分股票期权包括离职激励对象已获授但尚未行权的份额 [5] 半年度报告及募集资金情况 - 公司2025年半年度报告编制符合法律法规 内容真实反映上半年经营成果和财务状况 [6] - 2025年上半年募集资金存放与使用符合监管规定 无违规使用或损害股东利益行为 [7][8]