董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、1名职工代表董事和3名独立董事 [4] - 董事会下设董事会办公室，处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [4] - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [4] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可不受时限限制 [9] - 会议通知需包含时间、地点、提案内容、表决方式及会议材料等要素 [9] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面通知或取得全体董事认可 [11] 会议召开与表决机制 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事 [12][13] - 表决实行一人一票记名方式，意向分为同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [18] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过，特定事项需三分之二以上出席董事同意 [20] 提案审议与决议形成 - 提案需经充分讨论后逐项表决，独立董事需对关联交易等事项发表事前认可意见 [16][19] - 董事回避表决时，需由过半数无关联董事出席且过半数通过方可形成决议 [21] - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需由过半数董事或独立董事提出 [24][25] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果及签署情况 [27] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书及签字记录，保存期限为10年以上 [32] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需履行保密义务 [30] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、制定经营计划及投资方案等 [13] - 可决定内部机构设置、聘任高管、制定基本管理制度及管理信息披露 [13] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [13] 决议执行与监督 - 董事长需督促决议执行并检查实施情况，后续会议需通报执行进展 [31] - 董事发现执行环境重大变化、实际与决议不符或进度差异时需及时报告董事会 [31] - 董事需严格执行股东会及董事会决议，并督促高级管理人员落实 [31]

董事会组成与职责 - 董事会是公司常设执行机构 对股东会负责 行使法律和股东会赋予的职权 [2] - 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 董事会秘书负责会议组织和协调工作 [2] - 董事会议事实行会议制度 分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 [2] 会议召集与通知 - 董事长负责召集和主持董事会会议 不能履行职务时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [3] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前3日通知 紧急事由可通过电话或传真方式随时通知 [3][4] - 独立董事享有资料补充权和延期会议提议权 当2名以上独立董事认为资料不充分时可联名提出延期召开 [4] 董事会议事范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购方案等 [5][6] - 须经董事会决议的事项包括：资产交易占最近一期审计总资产10%以上(不超过50%) 营业收入交易占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超1000万元(不超过5000万元) 净利润交易占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元(不超过500万元)等 [7] - 关联交易需董事会审批：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 [7] 表决机制与决议要求 - 董事会决议需全体董事过半数同意 对外担保事项需出席董事会三分之二以上董事审议同意 [9] - 关联董事不得参与表决 包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方单位任职者等 无关联关系董事需过半数通过 [10] - 决议违反法规或公司章程致使公司遭受严重经济损失的 表决同意的董事需负连带赔偿责任 但表决时表明反对或提出异议者可免除责任 [9] 决议实施与记录 - 董事会决议由总经理领导落实 董事会就落实情况督促检查 违背决议追究执行者个人责任 [11][12] - 董事会会议记录需包括会议时间地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 出席会议董事和记录员必须签名 [12] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [13] 闭会期间授权 - 董事会闭会期间 董事长按照公司章程行使董事会授予的相应职权 [13] - 总经理按照公司章程行使相应职权 [13]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事人数比例依据国家法律法规执行 [8] - 董事会是公司经营决策和业务领导机构，直接对股东会负责，证券部为日常事务管理部门 [1][3] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生且无需股东会审议 [4][6] 董事任职资格与义务 - 董事需为完全民事行为能力人，无贪污贿赂等犯罪记录或市场禁入处罚情形 [3][4] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、利用职权牟利、擅自披露商业秘密等 [4][5] - 董事应履行勤勉义务，包括审慎行使权利、保证信息披露真实性、配合审计工作等 [5][6] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案等 [8][9] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [9][10] - 董事会制定重大交易决策标准，如总资产50%以上或绝对金额超5000万元的交易需股东会审议 [10][11] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [13][14] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过且回避表决 [13][21][23] - 会议可采用现场或视频电话方式召开，董事连续两次缺席且未委托视为自动离职 [16][17] 信息披露与记录管理 - 董事会决议需在会议结束后两个工作日内公告，全体董事对披露内容承担连带责任 [22][23] - 会议记录需包含出席董事姓名、议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于10年 [25][26] - 董事需对会议记录签字确认，存在异议时可书面说明或向监管部门报告 [26][27]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名和副董事长2名 [4] - 董事由股东会选举或更换，任期3年且可连选连任，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [4] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名及薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [10] 董事会职权范围 - 董事会负责执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配及注册资本变更方案 [5] - 在股东会授权范围内审批对外投资、资产收购出售、担保、关联交易及对外捐赠等重大事项 [5][6] - 管理公司信息披露、聘任或解聘高级管理人员（包括经理、董事会秘书及财务负责人）并决定其薪酬 [5] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议，临时会议需在特定条件下由董事长、三分之一以上董事或审计委员会等主体提议召开 [11][13][14] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）以书面形式发出，紧急情况下可通过口头方式通知但需说明理由 [16][17] - 会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行职责，且需明确授权范围及表决意向 [19][20][21] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票制，以记名书面方式进行，决议需经全体董事过半数同意方可通过 [26][28] - 涉及担保事项的决议需同时满足出席会议董事三分之二以上同意 [28] - 关联董事需回避相关议案表决，且无关联关系董事不足三人时需将议案提交股东会审议 [29] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议过程、董事发言要点及表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [33][35] - 会议档案（包括通知、表决票、会议记录等）由董事会秘书保存，保存期限为10年 [38] - 董事会决议需由董事长督促执行，并在后续会议中通报执行情况 [37]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 [1] - 董事任期三年 可连选连任 独立董事连任时间不得超过6年 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [2] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开 [2][3] - 需独立董事事前认可的议案 应于会前得到二分之一以上独立董事认可方可提交审议 [2] 会议召集与通知规则 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [4][5] - 会议通知需包含时间、地点、提案、召集人、会议材料及出席要求等要素 [5] - 变更会议时间或提案需提前三日通知或取得全体董事认可 [5] 出席与表决机制 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 [6][7] - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意、反对或弃权 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11] 决议形成与执行 - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 法律或章程另有规定的从其规定 [11] - 提案未获通过时 一个月内不得再审相同提案 [13] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 执行情况需向董事会报告 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、董事发言要点、表决结果等要素 并由董事签字确认 [13][14] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）保存期限不少于十年 [16] - 决议违反法规致使公司损失时 参与决议且未表明异议的董事需承担赔偿责任 [16]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次 [3] - 临时会议需在特定条件下召开，包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2][9] - 临时会议需通过证券部或直接向董事长提交书面提议，提案内容需属于董事会职权范围并附相关材料 [1][2] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [2] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式、提案内容、召集人、主持人、提议人信息及会议材料等 [2][3][11] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面变更通知，临时会议变更需取得全体与会董事认可 [3] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事需亲自出席或委托其他董事代为出席，委托需明确授权范围及表决意向 [4][11] - 表决实行一人一票制，方式包括记名或举手表决，表决意向分为赞成、反对或弃权 [6] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，一名董事最多接受两名其他董事委托 [4] 决议形成与执行 - 决议需经全体董事过半数赞成通过，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [7] - 董事需回避表决的情形包括法律法规要求、董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 [7] - 决议形成后由董事长督促执行，并在后续会议上通报执行情况，会议档案保存期不少于10年 [10][11] 特殊事项处理 - 利润分配及资本公积金转增股本事项可先要求注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告 [8] - 提案未获通过时，一个月内不得再审相同提案；暂缓表决需由二分之一以上与会董事或半数以上独立董事提出 [9] - 会议可通过现场、视频、电话等方式召开，非现场方式需以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [5][6]

公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [12] - 董事会成员中必须有一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [2] 董事任职资格 - 存在八类情形的人员不得担任董事，包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、对企业破产负有个人责任、被列为失信被执行人等 [1] - 违反任职资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形将被解除职务 [2] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] 董事义务要求 - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等十项具体义务 [2] - 董事负有勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证披露信息真实准确等六项具体义务 [3] - 董事近亲属及关联方与公司交易需适用关联交易规定，违规所得收入归公司所有 [3] 董事变动程序 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 董事辞任导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任需赔偿该董事 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使十五项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [5][6] - 董事会审批权限包括关联交易、担保事项、财务资助及符合特定标准的资产购买出售等交易事项 [7] - 对外投资、资产收购等交易需满足总资产10%、净资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等标准之一 [7] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知 [8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [9] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可随时通知但需在会议上说明 [9] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式包括记名投票、举手投票或通讯表决 [12] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过方可形成决议，不足三人时需提交股东会审议 [12][13] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过，不同决议内容矛盾时以时间后形成的为准 [13][14] 会议记录要求 - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，出席董事需签名确认 [14] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [14] - 董事对董事会决议承担责任，违规决议导致公司损失时投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [14]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总裁提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前十日书面通知全体董事 临时会议需提前三个工作日通过书面传真 电话或电子邮件方式通知 [3] - 会议通知需包含时间 地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料 出席要求 联系人和通知日期等要素 [5] - 变更定期会议时间或提案需在原定会议前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或经全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代理 [4] - 委托出席受限：关联交易事项中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [5][6] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择视为弃权 [7][8] 提案审议与决议形成 - 提案需属于公司章程规定的董事会职权范围 定期会议提案由证券管理部征求董事意见后交董事长拟定 临时会议提案需提交书面提议说明理由 时间 地点和具体内容 [1][2] - 决议形成需超过全体董事半数投赞成票 担保事项和财务资助事项需董事会全体成员三分之二以上同意 [8] - 董事回避表决情形包括上市规则规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人则提交股东会审议 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 董事发言要点和表决结果 与会董事和记录人员需签字确认 [10] - 会议档案包括通知 材料 签到册 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [12][13] 规则制定与执行依据 - 本规则依据公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则和公司章程制定 作为公司章程附件由董事会制订报股东会批准后生效 [1][13][14] - 规则执行中若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 规则由董事会解释 [14]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事 [3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订公司增减资及发行债券方案、拟订重大收购及合并分立方案、决定股份回购事项、在股东会授权范围内决定对外投资及担保等事项、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员、制订基本管理制度及章程修改方案、管理信息披露事项等 [2][3] - 董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] 重大交易决策标准 - 需提交董事会审批的交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [3][4] - 董事会决定关联交易的权限为：与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元 [4] - 未达上述标准的对外投资和资产处置需事先征询公司党委意见，经董事会战略委员会审议后授权董事长审批 [4] 独立董事制度 - 独立董事需占董事会成员三分之一以上，且至少有一名会计专业人士 [7] - 独立董事由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东会选举决定 [8] - 独立董事不得在公司或其附属企业任职，不得与公司主要股东或实际控制人存在利害关系，每届任期与其他董事相同但连任时间不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [9][10] - 独立董事享有特别职权包括重大关联交易事前认可、提议召开董事会、独立聘请中介机构等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [10] 董事会会议程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次 [16] - 临时会议召开情形包括单独或合计持有十分之一以上表决权的股东提议、董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等 [16][17] - 会议通知需提前10日（定期会议）或5日（临时会议）发出，紧急情况下可口头通知但需事后获得书面确认 [18] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行 [19][23] 会议表决与决议 - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选择或同时选择两个以上意向的视为弃权 [23] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过即可形成决议，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [24] - 董事会决议需经全体董事过半数同意，担保事项还需经出席会议三分之二以上董事同意 [25] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [28][29] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由董事会过半数选举产生，负责主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行等 [13][19] - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，负责信息披露、与监管机构沟通、筹备会议、保管档案等职责，需取得证券交易所培训合格证书 [14][15][22] - 董事会设证券事务代表协助董事会秘书工作，并下设董事会办公室处理日常事务 [16][24]

董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名 [20] - 董事会对股东会负责，主要职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [21] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任 [6] 董事任职资格与义务 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年等情形之一者不得担任董事 [2] - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金、不得擅自披露公司秘密等 [3][4] - 董事负有勤勉义务，需谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实准确等 [4] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [29][30] - 董事会会议需由二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [31] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [9][18] 董事会权限与决策标准 - 董事会审议重大交易的标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占公司市值10%以上、交易标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元等 [8][9] - 董事会审议关联交易的标准包括与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上、与关联自然人交易金额超30万元等 [9] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且取得出席董事会会议三分之二以上董事同意 [9] 董事会决议与记录 - 董事会决议需由超过全体董事半数董事投赞成票方可通过，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [19] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [20] - 董事对董事会决议承担责任，若决议违反法律法规致使公司遭受严重经济损失，投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [20] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长主要职权包括主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署公司股票债券等 [13] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露等事宜 [7] - 董事会设证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履职时代为履行职责 [7]