董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、1名职工代表董事和3名独立董事 [4] - 董事会下设董事会办公室，处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [4] - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [4] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可不受时限限制 [9] - 会议通知需包含时间、地点、提案内容、表决方式及会议材料等要素 [9] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面通知或取得全体董事认可 [11] 会议召开与表决机制 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事 [12][13] - 表决实行一人一票记名方式，意向分为同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [18] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过，特定事项需三分之二以上出席董事同意 [20] 提案审议与决议形成 - 提案需经充分讨论后逐项表决，独立董事需对关联交易等事项发表事前认可意见 [16][19] - 董事回避表决时，需由过半数无关联董事出席且过半数通过方可形成决议 [21] - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需由过半数董事或独立董事提出 [24][25] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果及签署情况 [27] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书及签字记录，保存期限为10年以上 [32] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需履行保密义务 [30] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、制定经营计划及投资方案等 [13] - 可决定内部机构设置、聘任高管、制定基本管理制度及管理信息披露 [13] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [13] 决议执行与监督 - 董事长需督促决议执行并检查实施情况，后续会议需通报执行进展 [31] - 董事发现执行环境重大变化、实际与决议不符或进度差异时需及时报告董事会 [31] - 董事需严格执行股东会及董事会决议，并督促高级管理人员落实 [31]