董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名和副董事长2名 [4] - 董事由股东会选举或更换，任期3年且可连选连任，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [4] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名及薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [10] 董事会职权范围 - 董事会负责执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配及注册资本变更方案 [5] - 在股东会授权范围内审批对外投资、资产收购出售、担保、关联交易及对外捐赠等重大事项 [5][6] - 管理公司信息披露、聘任或解聘高级管理人员（包括经理、董事会秘书及财务负责人）并决定其薪酬 [5] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议，临时会议需在特定条件下由董事长、三分之一以上董事或审计委员会等主体提议召开 [11][13][14] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）以书面形式发出，紧急情况下可通过口头方式通知但需说明理由 [16][17] - 会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行职责，且需明确授权范围及表决意向 [19][20][21] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票制，以记名书面方式进行，决议需经全体董事过半数同意方可通过 [26][28] - 涉及担保事项的决议需同时满足出席会议董事三分之二以上同意 [28] - 关联董事需回避相关议案表决，且无关联关系董事不足三人时需将议案提交股东会审议 [29] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议过程、董事发言要点及表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [33][35] - 会议档案（包括通知、表决票、会议记录等）由董事会秘书保存，保存期限为10年 [38] - 董事会决议需由董事长督促执行，并在后续会议中通报执行情况 [37]